Постановление от 26 декабря 2017 г. по делу № А36-1303/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-1303/2016
г.Калуга
26 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2017

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2017


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:



от ФИО2:




от ФИО3:



от ФИО4:



от ООО «Велес»:





от финансового управляющего ФИО2 ФИО5:


от иных лиц, участвующих в деле:

явился лично;

ФИО6 - представитель по дов. от 14.11.2017;


ФИО7 - представитель по дов. от 21.12.2017;


ФИО8 - представитель по дов. от 20.07.2017;


ФИО8 - представитель по дов. от 08.07.2016;

ФИО9 - представитель по дов. от 02.10.2017;


ФИО10 - представитель по дов. от 02.10.2017;


не явились, извещены надлежаще.


рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 и ФИО11 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу № А36-1303/2016,



УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>) финансовый управляющий должника ФИО5 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 48:08:1980512:177 и 48:08:1980512:178 от 11.03.2013 и от 21.03.2013, заключенных с ФИО11 и договоров купли-продажи доли в праве собственности на названные участки от 25.04.2013, заключенных с ФИО3

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 спорных земельных участков с кадастровыми номерами 48:08:1980512:177 (площадь 435,64 га.) и 48:08:1980512:178 (площадь 58,7 га.).

Также, от финансового управляющего поступило заявление об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Колос-Агро» в пользу должника земельного участка площадью 435,64 га. с кадастровым номером 48:08:1980512:177.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.01.2017 заявление финансового управляющего ФИО5 об истребовании имущества из чужого незаконного владения объединено с заявлением о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 (судья И.В.Тетерева) договоры купли-продажи ? доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 11.03.2013, договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 21.03.2013, заключенные между ФИО2 и ФИО11 и договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 25.04.2013, заключенный между ФИО2 и ФИО3 признаны недействительными. Отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО5 об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Колос-Агро» земельного участка площадью 435,64 га, расположенного по адресу: Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с.Верхиний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177. Кроме того, признан недействительным договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 11.03.2013, заключенный между ФИО2 и ФИО11 и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО11 возвратить в конкурсную массу ФИО2 1/2 долю в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178. Также, признаны недействительными договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 11.03.2013, заключенный между ФИО2 и ФИО11 и договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 25.04.2013, заключенный между ФИО2 и ФИО3 и применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО11 и ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО2 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га и 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 (судьи: Л.М.Мокроусова, Е.А.Безбородов, Г.В.Владимирова) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2, ФИО3 и ФИО11 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель, а также представитель ФИО3, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах по изложенным в них мотивам.

Представители финансового управляющего должника ФИО5, ООО «Велес» и ФИО4 возражали против удовлетворения кассационных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав ФИО2, представителей ФИО3 и ФИО2, финансового управляющего должника ФИО5, ООО «Велес» и ФИО4, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.03.2013 между ФИО2 (продавец) и ФИО11 заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село. Участок находится примерно в 500 м. от ориентира по направлению на северо-восток, расположенного по адресу: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178.

Пунктом 2.1. договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 100 000 руб.

21.03.2013 между ФИО2 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на названный земельный участок площадью 58,7 га.

Пунктом 2.1. договора определена стоимость отчуждаемой доли размере 100 000 руб.

25.04.2013 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на названный земельный участок площадью 58,7 га.

Пунктом 2.1. договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 50 000 руб.

Кроме того, 11.03.2013 между ФИО2 и ФИО11 заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с.Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.

Пунктом 2.1. договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 800 000 руб.

21.03.2013 между ФИО2 и ФИО11 заключен договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на названный земельный участок площадью 435,64 га.

Пунктом 2.1. договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 800 000 руб.

25.04.2013 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на названный земельный участок площадью 435,64 га.

Пунктом 2.1. договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 40 000 руб.

Решением арбитражного суда от 20.07.2016 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 11.03.2013, от 21.03.2013 и от 25.04.2013 являются недействительными сделками, финансовый управляющий должника ФИО5 на основании ст. 10, ст. 167, ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 61.6, 61.8, 61.9, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 61.1, 61.3, 213.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. В то же время суды отказали в виндикации земельного участка площадью 435, 64 га., признав ООО «Колос-Агро» добросовестным приобретателем. Судебные акты обжалуются только в части удовлетворенных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов в части удовлетворения требований финансового управляющего соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 213.32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом сделки должника, совершенные до 1 октября 2015 года, в соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», могут быть оспорены на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Оспариваемые договоры заключены в 2013, следовательно, правовым основанием для признания их недействительными может являться только нарушение требований ст. 10 ГК РФ.

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до и после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как отмечено в постановлении Президиума ВАС РФ №3990/11 по делу № А10-1176/2010 безвозмездное отчуждение предпринимателем имеющегося у него ликвидного имущества родственнику при наличии существенной задолженности по обязательствам фактически направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие признаков злоупотребления правом.

В рассматриваемом случае, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что оплата по договорам не производилась. Указанное обстоятельство заявителями жалоб не оспорено.

На дату совершения оспариваемого договора дарения имущества от 26.07.2012 у должника имелось неисполненное денежное обязательство перед ООО «Велес» на сумму 9 588 050 руб.

Названное обстоятельство установлено решением Советского районного суда г.Липецка от 01.07.2014 по делу №2-4617, оставленным без изменения апелляционным определением Липецкого областного суда от 17.09.2014, которым с ФИО2 в пользу ООО «Велес» взыскана задолженность в размере 9 588 050 руб.

В частности судом общей юрисдикции установлено, что по условиям предварительного договора купли-продажи земельного участка от 29.04.2011 №1, ООО «Велес», являясь стороной по предварительному договору купли-продажи земельного участка, исполнило свои обязательства по уплате ФИО2 стоимости земельного участка.

По условиям предварительного договора, срок заключения основного договора установлен до 15.06.2011.

Однако, в определенный предварительным договором срок договор купли-продажи не заключен, стороны не потребовали заключения основного договора, в связи с чем, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены и, следовательно, у ФИО2 с 15.06.2011 возникло денежное обязательство перед ООО «Велес» в сумме 9 588 050 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора, суд учёл, что договоры купли-продажи заключены должником с заинтересованными лицами - супругой и сыном ФИО3, которая знала или могла знать о финансовом состоянии супруга (брак расторгнут лишь 30.04.2013).

Исходя из того, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованных лиц при наличии неисполненных обязательств перед кредитором, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред фактически был причинен, что на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ является основанием для признания договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки от 11.03.2013, от 21.03.2013 и от 25.04.2013 недействительными.

В соответствии с п. 1 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив, что земельный участок площадью 435,64 га. отчужден добросовестному приобретателю ООО «Колос-Агро» в качестве применения последствий недействительности сделки суды первой и апелляционной инстанций правомерно обязали: ФИО11 возвратить в конкурсную массу должника 1/2 долю в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га. и 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га., ФИО3 - 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га., кадастровый номер 48:08:1980512:178, расположенный по адресу: Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с.Верхиний Студенец.

Довод ФИО2 и ФИО3 о пропуске финансовым управляющем срока исковой давности судами правомерно отклонен, поскольку согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции ФЗ №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности по оспариванию сделки не истек.

Доводы о наличии у ФИО2 на дату совершения спорных сделкок имущества, стоимость которого достаточна для погашения задолженности перед кредитором, судами отклонены как несостоятельные и не влияющие на оценку спорных отношений.

Довод ФИО2 и ФИО3 о том, что с момента получения денежных средств по договорам до вступления в силу решения Советского районного суда г.Липецка от 01.07.2014 о взыскании неосновательного обогащения обязанности вернуть денежные средства у должника перед ФИО4, либо ООО «Велес» не было, как и не было цели на получение вреда кредиторам, судами правомерно признан несостоятельным.

При этом, следует отметить, что названные доводы свидетельствуют о несогласии заявителей жалоб с решением Советского районного суда г.Липецка от 01.07.2014, что не создает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационных жалоб ФИО2, ФИО3 и ФИО11 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу № А36-1303/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.



Председательствующий А.В.Андреев


Судьи Т.Ф.Ахромкина


ФИО1