Постановление от 27 сентября 2023 г. по делу № А12-20468/2021

119/2023-44480(2)


ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-20468/2021
г. Саратов
27 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., судей Колесовой Н.А., Романовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Котельниковский»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июля 2023 года по делу № А12-20468/2021 (судья Акимов А.Н.)

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» (404375, Волгоградская область, Котельниковский район, Нагавская станица, площадь им. Г.И. Родина, д. 8/1, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» (далее – ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.09.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.10.2021 заявление должника признано обоснованным, в отношении ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Определением суда первой инстанции от 31.01.2022 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.03.2022 временным управляющим должника утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2022 ООО «Агро- Холдинг «Нагавский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2022 Ляхов С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 09.01.2019 № 09/01-2019, заключенного между ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» и ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», применении последствий недействительности сделки в виде передачи ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» в конкурсную массу ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» в технически исправном состоянии следующего имущества: трактор «Беларус-1221В», государственный регистрационный номер <***> 2001 года выпуска; трактор «Беларус-1221В», государственный регистрационный номер <***> 2001 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1-У1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1-У1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-892», государственный регистрационный номер <***> 2010 года выпуска; трактор колесный New Holland T8040 1C50001, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска; трактор гусеничный ВТ-200Д, государственный регистрационный номер <***> 2005 года выпуска; трактор гусеничный ВТ-200Д, государственный регистрационный номер <***> 2005 года выпуска; трактор колесный МТЗ-82.1, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска; трактор колесный МТЗ-82.1, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 09.01.2019 № 09/01-2019, заключенный между ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» и ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», применил последствия недействительности сделки, обязал ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» передать в конкурсную массу ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» в технически исправном состоянии, следующее имущество: трактор «Беларус-1221В», государственный регистрационный номер <***> 2001 года выпуска; трактор «Беларус-1221В», государственный регистрационный номер <***> 2001 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1-У1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1-У1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-892», государственный регистрационный номер <***> 2010 года выпуска; трактор колесный New Holland T8040 1C50001, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска; трактор гусеничный ВТ-200Д, государственный регистрационный номер <***> 2005 года выпуска; трактор гусеничный ВТ-200Д, государственный регистрационный номер <***> 2005 года выпуска; трактор колесный МТЗ-82.1, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска; трактор колесный МТЗ-82.1, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска, обязал Межрайонный отдел государственного надзора по Котельниковскому и Октябрьскому районам Комитета сельского хозяйства Волгоградской области аннулировать в системе автоматизированного учета регистрации самоходных машин и других видов техники Волгоградской области сведения о постановке на учет за ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» указанны транспортных средств, восстановил право требования ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» к ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» в размере 153 800 руб.

Кроме того, с ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной

жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» указывает, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки должник являлся платежеспособным, кредиторов по неисполненным обязательствам не имелось.

Конкурсный управляющий ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Бородинское» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Акционерным обществом «Росагролизинг» заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. Судом данное ходатайство удовлетворено.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» заявлено ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения апелляционных жалоб ФИО5 на решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2019 по делу № А1235793/25018, от 04.04.2019 по делу № А12-5303/2019.

По мнению ответчика, указанными судебными актами будет установлено наличие либо отсутствие у ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» задолженности перед кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки.

Согласно части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом участия гражданина, являющегося стороной в деле, в боевых действиях в составе Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, в проведении контртеррористической операции, призыва его на военную службу по мобилизации, заключения им контракта о добровольном содействии в выполнении задач, возложенных на Вооруженные Силы Российской Федерации, выполнения им задач в условиях чрезвычайного или военного положения, вооруженного конфликта, если такой гражданин не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие; смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство; утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика, оснований для его удовлетворения не усматривает, поскольку указанные ответчиком судебные акты не будут иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

При этом, в случае установления судами при рассмотрении дел № А1235793/25018, № А12-5303/2019 обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения данного обособленного спора, ответчик не лишен права обратиться в

арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения суда первой инстанции или постановления суда апелляционной инстанции по новым обстоятельствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует, что 09.01.2019 между ООО «Агро- Холдинг «Котельниковский» и ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» заключен договор купли-продажи транспортных средств № 09/01-2019, по условиям которого должник передал покупателю транспортные средства: трактор «Беларус-1221В», государственный регистрационный номер <***> 2001 года выпуска; трактор «Беларус-1221В», государственный регистрационный номер <***> 2001 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1-У1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-82.1-У1», государственный регистрационный номер <***> 2009 года выпуска; трактор колесный «Беларус-892», государственный регистрационный номер <***> 2010 года выпуска; трактор колесный New Holland T8040 1C50001, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска; трактор гусеничный ВТ-200Д, государственный регистрационный номер <***> 2005 года выпуска; трактор гусеничный ВТ-200Д, государственный регистрационный номер <***> 2005 года выпуска; трактор колесный МТЗ-82.1, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска; трактор колесный МТЗ-82.1, государственный регистрационный номер <***> 2008 года выпуска

Согласно письму Комитета сельского хозяйства Волгоградской области в лице Межрайонного отдела государственного надзора по Котельниковскому и Октябрьскому районам от 21.11.2021 № 25/04-59/308 за ООО «Агро-холдинг «Нагавский» зарегистрированы указанные транспортные средства.

Конкурсным управляющим установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Агро-холдинг «Нагавский» имело подтвержденные судебными актами неисполненные обязательства перед кредиторами: администрация Котельниковского муниципального района Волгоградской области в размере 137 553,33 руб., акционерное общество «Росагролизинг» в размере 42 449 935,67 руб., ООО «Бородинское» в размере 29 635 815,57 руб.

Полагая, что отчуждение указанного имущества обладает признаками подозрительной сделки, совершенной в ущерб интересам кредиторов, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции признал доказанной совокупность условий, необходимых для признания договора купли-продажи от 09.01.2019 № 09/01-2019, заключенного между ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» и ООО «Агро Холдинг «Котельниковский», недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо

если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Судом первой инстанции установлено, что при заключении договора купли-продажи транспортных средств ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» и ООО «Агро-холдинг «Котельниковский» представляло одно и тоже лицо - ФИО6, где он являлся генеральным директором.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость 11 транспортных средств составила 153 800 руб.

На основании сведений, представленных ФНС России, судом первой инстанции установлено, что ФИО7 с 06.12.2010 является учредителем ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский», ФИО8 с 26.08.2016 по 23.08.2019 и с 10.03.2021 до настоящего времени является учредителем ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» с долей 50%, ФИО7 с 14.10.2014 по 27.08.2019 являлся руководителем ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», ФИО8 с 29.11.2007 является учредителем ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» с долей 100%, с 29.01.2021 является руководителем ООО «Агро-Холдинг «Нагавский».

Согласно абзацам 2, 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Следовательно, ФИО7 является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику.

Данное обстоятельство лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается.

С учетом указанных обстоятельств, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский» на дату заключения договор было осведомлено о неблагоприятном финансовом состоянии должника.

Из заключения судебной экспертизы следует, что по состоянию на 09.01.2019 рыночная стоимость объектов исследования составляет 8 768 600 руб.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если

предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о то, что отчуждение должником актива стоимостью 8 768 600 руб., при наличии неисполненных обязательств, повлекло невозможность погашения требований кредиторов в деле о банкротстве, тем самым причинив ущерб кредиторам на указанную сумму.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности всех условий для признания договора купли-продажи от 09.01.2019 № 09/01-2019, заключенного между ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» и ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский», недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности факта наличия у должника на дату заключения договора купли-продажи признаков неплатежеспособности были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июля 2023 года по делу № А12-20468/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья Г.М. Батыршина

Судьи Н.А. Колесова

Е.В. Романова