Решение от 25 мая 2021 г. по делу № А65-20710/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-20710/2020

Дата принятия решения – 25 мая 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 20 мая 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с участием в деле в качестве третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости и 70 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" к ФИО2 о взыскании задолженности по оплате доли в уставном капитале в размере 2 625 руб.,

с участием представителей:

от истца – ФИО2, лично, ФИО6, по доверенности 15.04.2021г.,

от ответчика – представитель ФИО7, по доверенности от 01.10.2020г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" (далее – «ответчик») о взыскании 4 628 982 руб. действительной стоимости доли после выхода участника из Общества.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" с долей в уставном капитале общества в размере 25%.

04 сентября 2019 года ФИО2 написал в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено ответчиком 06 сентября 2019.

Ответчик выплатил ФИО2 в связи с его выходом из состава участников общества 1 900 000 руб. действительной стоимости доли.

Не согласившись с расчетом ответчика и полагая, что баланс общества содержит недостоверные сведения относительно стоимости недвижимости общества, истец обратился к независимому оценщику. В соответствии с отчетом ООО «Центр оценки и экспертиз Мари» №16-12/2019 от 26.12.2019 чистые активы общества, с учетом стоимости принадлежащих обществу здания и земельного участка составляет 25 705 750 руб. По расчету истца, стоимость действительной стоимости его доли, рассчитанная исходя из рыночной стоимости здания и земельного участка составляет 6 528 982 руб.

20 января 2020 года истец направил в адрес ответчика требование о выплате действительной стоимости доли в полном объеме.

В ответном письме от 24 января 2020 года ответчик не согласился с расчетом истца, указал, что в соответствии с бухгалтерским балансом общества размер чистых активов общества составляет 12 886 000 руб., а действительная стоимость доли ФИО2 составляет 3 216 500 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Определением суда от 09 сентября 2020 года исковое заявление принято к производству, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (далее - «третьи лица»).

Ответчик не согласился с расчетом истца и заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы действительной стоимости доли ответчика.

По ходатайству ответчика, определением от 24 ноября 2020 года по делу назначена экспертиза. Производство экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство ЮНЭКС» ФИО8.

Исходя из предмета доказывания, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) Верно ли отражена стоимость нежилого здания и земельного участка, расположенного по адресу: РТ, Альметьевск, ул. Радищева, 14 бухгалтерском балансе ООО Стоматологический центр "Элитстом" за 2018г. (первоначальный учет, начисление износа, рыночная стоимость). Если стоимость отражена верно, определить стоимость чистых активов ООО Стоматологический центр "Элитстом" за 2018г. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества, а в случае если стоимость отражена неверно - указать рыночную стоимость здания и земельного участка, расположенных по адресу: РТ, Альметьевск, ул.Радищева, 14 подлежащую отражению в бухгалтерском балансе общества за 2018 год и определить стоимость чистых активов ООО Стоматологический центр "Элитстом" за 2018г. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости здания и земельного участка.

2) Исходя из ответа на первый вопрос, определить действительную стоимость доли ФИО2 в ООО Стоматологический центр "Элитстом" (25% доли) исходя из стоимости чистых активов общества за 2018 год.

По результатам экспертизы представлено заключение №329-20 (т.4., л.д. 51-129).

В судебном заседании, состоявшемся 08 апреля 2021 года, эксперт ФИО8 дала пояснения относительно результатов экспертизы. Эксперт пояснила, что бухгалтерский баланс общества не отражает действительную рыночную стоимость задания и земельного участка, в связи с чем действительная стоимость доли истца определена исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости здания и земельного участка и составляет 4 085 000 руб.

Истец не согласился с выводами эксперта в части определения рыночной стоимости здания и земельного участка; указывает, что эксперт для целей оценки ошибочно принял за аналог здания и земельные участки, находящиеся в промышленной зоне города Альметьевск, тогда как здание и земельный участок общества расположены в административном центре города; представил письменные пояснения и рецензию на заключение (т.4, л.д. 145-198).

Представитель ответчика с судебное заседание не явился, направил суду встречный иск к ФИО2 о взыскании задолженности по оплате вклада в уставный капитал в размере 2 625 руб.

В судебном заседании эксперт ФИО8 ознакомилась с рецензией и письменными пояснениями и согласилась с доводами истца о том, что при подборе аналогов здания и земельного участка не были учтены местоположение объектов недвижимости, заявила о готовности провести дополнительную экспертизу по делу без взимания дополнительной оплаты.

Определением от 08 апреля 2021 года по делу назначена дополнительная экспертиза.

Производство экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство ЮНЭКС» ФИО8.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) Определить стоимость чистых активов ООО Стоматологический центр "Элитстом" за 2018г. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости здания и земельного участка, расположенных по адресу: РТ, Альметьевск, ул.Радищева, 14 исходя из местоположения объекта недвижимости, транспортной доступности и иных характеристик, влияющих на рыночную стоимость указанных объектов недвижимости.

2) Исходя из ответа на первый вопрос, определить действительную стоимость доли ФИО2 в ООО Стоматологический центр "Элитстом" (25% доли) исходя из стоимости чистых активов общества за 2018 год.

Определением от 08 апреля 2021 года принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" к ФИО2 о взыскании задолженности по оплате доли в уставном капитале в размере 2 625 руб. Встречный иск основан на том, что истец не внес свой вклад в уставный капитал, задолженность составляет 2 625 руб.

По результатам дополнительной экспертизы по делу от экспертной организации поступило заключение №329-20/1.

Как следует из указанного заключения, стоимость чистых активов ООО Стоматологический центр "Элитстом" за 2018г. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости здания и земельного участка, расположенных по адресу: РТ, Альметьевск, ул.Радищева, 14 исходя из местоположения объекта недвижимости, транспортной доступности и иных характеристик, влияющих на рыночную стоимость указанных объектов недвижимости составляет 22 850 000 руб. Действительная стоимость доли ФИО2 в ООО Стоматологический центр "Элитстом" (25% доли) исходя из стоимости чистых активов общества за 2018 год составляет 5 712 500 руб.

В судебном заседании представитель истца заявил об уменьшении размера исковых требований до 2 496 000 руб. с учетом частичной оплаты со стороны ответчика и результатов экспертизы по делу. Уменьшение размера исковых требований судом принято.

Представитель ответчика заявил об отводе судьи Мусина Ю.С. от рассмотрения дела.

Определением от 20 мая 2021 года в удовлетворении заявления ответчика об отводе судьи Мусина Ю.С. от рассмотрения дела №А65-20710/2020 отказано.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы. Ходатайство мотивировано тем, что эксперт датировал подписку о предупреждении об уголовной ответственности 08 апреля 2021 года, тогда как определение о назначении по делу дополнительной экспертизы от 08 апреля 2021 года опубликовано на сайте суда только 10.04.2021г.; Эксперту не разъяснены его права в соответствии со ст. 153 АПК РФ; Стоимость доли истца определенная первоначальной экспертизой и дополнительной экспертизой отличаются на 39%; экспертная организация согласилась выполнить дополнительную экспертизу без взимания дополнительной оплаты; При определении стоимости доли истца эксперт не учел положения ФСО №8 «Оценка бизнеса» и не уменьшил стоимость доли истца на неконтрольный характер размера доли.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил (аудиозапись с/з), что стоимость объектов недвижимости, определенную экспертом по результатам дополнительной экспертизы не оспаривает, допускает, что здание и земельный участок могут стоить столько, сколько это указано в заключении по результатам дополнительной экспертизы, однако считает, что эксперт должен был руководствоваться ФСО №8 «Оценка бизнеса» и снизить стоимость доли истца в связи с тем, что доля не является контролирующим, дивиденды по доле не выплачивались. Для определения действительной стоимости доли истца эксперт должен был учесть размер действительной доли, выплаченной остальным участникам, вышедшим вместе с истцом (третьи лица).

Представитель истца возражает относительно назначения по делу повторной экспертизы, считает, что доводы ответчика опровергаются материалами дела, результаты экспертизы по делу отвечают требованиям ст. 82-86 АПК РФ, основания для назначения повторной экспертизы отсутствуют.

В соответствии с ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Рассмотрев заключение по результатам экспертизы, и дополнительной экспертизы, пояснения эксперта данные в судебном заседании от 08.04.2021г., доводы представителей лиц участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При этом в заключении с учетом пояснений к экспертному заключению, данных в судебном заседании экспертом, отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование. Экспертиза выполнена в полном соответствии с действующим законодательством и определением суда от 08.04.2021г. Оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренные ст. 87 АПК РФ отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что эксперту не разъяснены его права и он не предупрежден об уголовной ответственности в установленном порядке, опровергается материалами дела. Эксперт ФИО8 присутствовала в судебном заседании 08 апреля 2021 года, в котором лицам, участвующим в деле в установленном порядке разъяснены их права, также в судебном заседании в присутствии эксперта оглашено определение о назначении по делу дополнительной экспертизы, в котором эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ, с учетом этого дата на расписке эксперта соответствует фактической дате предупреждения об уголовной ответственности. Представитель ответчика в судебное заседание 08 апреля 2021 года не явился, доводы и доказательства истца не оспорил, отвод эксперту не заявил.

Доводы ответчика о необходимости определения стоимости доли истца в соответствии с положениями ФСО №8 «Оценка бизнеса» с применением дисконта на неконтрольный характер доли истца отклоняются судом как основанные на неверном толковании норм права. В соответствии с общими положениями Федерального стандарта оценки «Оценки бизнеса» (ФСО №8, утвержден Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015г. №326) указанный стандарт содержит требования к проведению оценки акций, паев в паевых фондах производственных кооперативов, долей в уставном капитале, а также имущественного комплекса организации или его части как обособленного имущества действующего бизнеса. Указанный стандарт оценки, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практике, применяется для определения стоимости акций (долей, пая), являющегося предметом договора купли-продажи, тогда как в силу положений п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, предусматривающих скидку или наценку при определении действительной стоимости доли участника при его выходе из состава участников общества, исходя из размера его доли.

Из правового подхода, изложенного в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Довод ответчика о том, что эксперт должен был учесть размер выплат, произведенных им другим участникам (третьим лицам), вышедшим из общества вместе с истцом, также отклоняется судом, поскольку отсутствие возражений указанных лиц относительно размера выплаченных им сумм не свидетельствует о том, что выплаченные ответчиком суммы соответствовали действительной стоимости их доли, судебных актов о присуждении иным участкам, вышедшим в тот же период, которыми были бы определена иная действительная стоимость чистых активов общества, не имеется.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что заключения эксперта по результатам экспертизы и дополнительной экспертизы по делу являются надлежащими доказательствами по делу и подлежит оценке в совокупности с другими доказательствами по делу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью стоматологический центр «Элистом» зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Администрации Альметьевского района и г. Альметьевска №1872 от 10.09.1996г.

16 декабря 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр «Элистом» с присвоением ОГРН <***>.

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр «Элистом» (далее по тексту – общество), с размером доли в уставном капитале общества 25 %, номинальной стоимостью доли 2 625 руб.

06 сентября 2019 года истцом в адрес общества направлено заявление нотариально удостоверенное заявление от 04.09.2019г. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено обществом 06 сентября 2019г.

Требование истца о выплате действительной стоимости доли удовлетворено частично, что послужило основание для обращения истца для обращения с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из заключения №329-20/1, подготовленного экспертом по результатам дополнительной экспертизы по делу, стоимость чистых активов ООО Стоматологический центр "Элитстом" за 2018г. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости здания и земельного участка, расположенных по адресу: РТ, Альметьевск, ул.Радищева, 14 исходя из местоположения объекта недвижимости, транспортной доступности и иных характеристик, влияющих на рыночную стоимость указанных объектов недвижимости составляет 22 850 000 руб. Действительная стоимость доли ФИО2 в ООО Стоматологический центр "Элитстом" (25% доли) исходя из стоимости чистых активов общества за 2018 год составляет 5 712 500 руб.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие доводы истца и заключение экспертизы по делу.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства.

Судом установлено, что при расчете действительной стоимости доли истца (таблицы 15, 16 заключения) эксперт не вычел из стоимости активов Общества размер уставного капитала общества, который составляет 10 500 руб. и относится к пассивам баланса.

По расчету суда, действительная стоимость доли истца определенная исходя из вычета размера уставного капитала общества составит 2 493 375 руб. ((22 850 000 – 10 500) х 25%).

С учетом изложенного требование о взыскании действительной стоимости доли подлежит частичному удовлетворению, на сумму 2 493 375 руб..

Доводы ответчика о том, что истец не внес свой вклад в уставный капитал, в связи с чем не вправе требовать выплаты действительной стоимости доли, отклоняется судом как не соответствующий материалам дела. Из приходного кассового ордера №4 от 27.01.1997 года, представленного регистрирующим органом в составе регистрационного дела Общества (т.1, л.д. 96) следует, что после регистрации общества истец в установленном порядке и в установленные сроки внес в уставный фонд общества 2 520 000 неденоминированных рублей, что соответствовало размеру его доли. Кроме этого истец купил у ООО «Медстар трейтинг» 1 % доли номинальной стоимостью 105 руб. (т.1, л.д. 104-108). Таким образом, доля истца в размере 25% оплачена полностью.

Основания для удовлетворения встречного иска о взыскании задолженности по оплате уставного капитала отсутствуют, поскольку, как указывалось выше, уставный капитал оплачен истцом полностью.

В силу положений ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску и встречному иску, расходы истца по оплате услуг представителя и расходы ответчика по оплате экспертизы по делу подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В обоснование расходов на оплату услуг представителя истец представил суду договор об оказании юридической помощи №8 от 17.07.2020г. с ИП ФИО6, платежное поручение №589450 от 20.08.2020 об оплате услуг по указанному договору.

Из содержания договора на оказание юридических услуг следует, что размер вознаграждения исполнителя составляет 70 000 руб. В состав услуг входит представление интересов истца в суде первой инстанции. Из материалов дела следует, что ФИО6 представлял интересы истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции, что соответствует условиям договора. Размер понесенных истцом расходов подтвержден представленными суду доказательствами.

Ответчик доводы и доказательства истца не оспорил.

Оценивая объем и характер оказанных услуг, стоимость аналогичных услуг, суд приходит к выводу, что размер судебных расходов, заявленных истцом к возмещению, соответствует критериям разумности и обоснованности.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016г. №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», судебные расходы, понесенные сторонами, распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

С учетом принятых судом уточнений размера исковых требований, истец предъявил и поддерживал иск на общую сумму 2 496 000 руб., а исковые требования удовлетворены на сумму 2 493 375 руб., по правилам пропорционального распределения судебных расходов на ответчика относится 69 926 руб. расходов истца по оплате услуг представителя (70 000 руб. / 2 496 000 руб. х 2 493 375 руб.). Исходя из этой же пропорции распределяются судебные расходы ответчика по оплате экспертизы по делу в размере 35 000 руб. и 34 963 руб. из них относятся на ответчика, а 37 руб. – на истца и взыскиваются с истца в пользу ответчика в порядке распределения судебных расходов по делу.

Доводы представителя истца о том, что судебные расходы по правилам ст. 111 АПК РФ следует отнести на истца, отклоняются судом, поскольку из материалов дела не следует, что истец злоупотреблял своими правами. Напротив, причиной обращения истца в суд послужила невыплата ответчиком причитающегося истцу действительной стоимости доли в уставном капитале и судом установлено неверное отражение ответчиком стоимости основных средств на балансе общества.

Согласно статье 108 АПК Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании статьи 109 АПК Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу статьи 112 АПК Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По результатам экспертизы и дополнительной экспертизы по делу в суд поступили заключения ООО «Юридическое агентство «ЮНЭКС» № 329-20 и №329-20/1, которые приняты судом в качестве надлежащих доказательств по делу.

Стоимость вознаграждения эксперта установлена определением суда от 24.11.2020г. и составляет 35 000 рублей. Экспертная организация направила в адрес суда счет на оплату №8 от 18.02.2021г. на сумму 36 000 руб. Между тем эксперт об увеличении стоимости экспертизы, установленной определением от 24.11.2020 не обращался, решение об увеличении стоимости экспертизы не принималось, в связи с чем суд определил выплатить ООО «Юридическое агентство «ЮНЭКС» 35 000 руб., в пределах стоимости, установленной судом.

Ответчик по платежному поручению №110 от 09.11.2020 перечислил на депозитный счет суда 100 000 руб. в счет оплаты экспертизы по делу.

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, результаты экспертизы приняты судом, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты экспертной организации – ООО «Юридическое агентство «ЮНЭКС» из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 35 000 руб. за экспертизу по делу. Излишне перечисленные ответчиком денежные средства подлежат возврату из депозитного счета по реквизитам, указанным в платежном поручении.

Излишне перечисленная истцом госпошлина (в связи с уменьшением размера исковых требований) подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Уменьшение размера первоначального иска принять.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 2 493 375 руб. действительной стоимости доли, 69 926 руб. расходов на оплату услуг представителя и 35 443 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении первоначального иска в оставшейся части отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

В порядке распределения судебных расходов по делу взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 37 руб. расходов на оплату экспертизы по делу.

Произвести зачет встречных требований и в результате зачета взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 2 493 375 руб. действительной стоимости доли, 69 926 руб. расходов на оплату услуг представителя и 35 406 руб. расходов по оплате госпошлины.

Вернуть истцу - ФИО2 из федерального бюджета 10 665 рублей излишне оплаченной по платежному документу (чек ордер) от 27.08.2020г. Справку на возврат госпошлины выдать.

Выплатить Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство ЮНЭКС» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 35 000 руб. за экспертизу на основании счета №8 от 18 февраля 2021 года (частичная оплата).

Вернуть Обществу с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" (ОГРН <***>, ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 65 000 руб. излишне перечисленных денежных средств по реквизитам, указанным в платежном поручении на перечисление денежных средств № 110 от 09.11.2020г.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин