Постановление от 18 августа 2022 г. по делу № А82-9507/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-9507/2021


18 августа 2022 года



Резолютивная часть объявлена 16.08.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.


без участия представителей


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1


на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022

по делу № А82-9507/2021


по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Локон"

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,


о восстановлении в качестве учредителя общества


и у с т а н о в и л :


ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Локон" (далее - ООО "Локон", Общество, ответчик) о восстановлении с 22.12.1998 в качестве учредителя ООО "Локон", о признании за ней права в уставном капитале ООО "Локон" в размере 7,692 процента номинальной стоимостью 653 рубля 85 копеек с одновременным лишением права на данную часть доли остальных участников.

Исковые требования основаны на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 14, пункта 1 статьи 16, пунктах 2, 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы обязанностью ответчика восстановить истца в составе учредителей Общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, сам по себе факт длительного периода времени (с 1998 года по 2020 год) не является доказательством пропуска срока исковой давности; суд необоснованно указал, что ФИО1 должна была узнать о нарушении своих прав не позднее проведения общих собраний участников Общества; законодательство не содержит такой обязанности; факт отсутствия доказательств выплаты стоимости доли и оставление заявления без исполнения, исключают заявление от 15.05.1995 как доказательство добровольного выхода истца из состава учредителей.

Определением кассационной инстанции от 02.08.2022 судебное разбирательство откладывалось до 13 часов 30 минут 16.08.2022.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство ФИО1 о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО1 27.07.1990 принята на работу в Переславское РПО бытового обслуживания.

Решением Переславль-Залесского городского совета народных депутатов от 15.05.1992 N 264 предприятие "Локон" зарегистрировано в организационно-правовой форме товарищество с ограниченной ответственностью, которое в дальнейшем переименовано в ООО "Локон".

Согласно квитанции к приходному ордеру № 20 от ФИО1 принят взнос в учредительный фонд Предприятия "Локон" в размере 1000 рублей.

ФИО1 15.05.1995 на имя директора ТОО "Локон" ФИО12 написала заявление с просьбой вывести из состава учредителей по собственному желанию.

ФИО1 19.11.1996 уволилась из ТОО "Локон" по собственному желанию.

Согласно выписке из протокола от 17.10.1988 № 9А общим собранием учредителей принято решение с согласия бывших членов ФИО14 и ФИО1 выкупить взнос в уставный капитал в размере двух деноминированных рублей.

Из протокола от 22.12.1998 № 10 следует, что общим собранием учредителей ТОО "Локон" принято решение исключить из состава учредителей ФИО14 и ФИО1, в связи с передачей ими своих долей в уставном капитале Обществу (договоры купли-продажи от 16.11.1998).

ФИО1 04.05.2012 вновь принята на работу в ООО "Локон"; полагала, что является участником Общества.

В связи с продажей помещений Общества с весны 2020 года ФИО1 обратилась к директору с заявлением о разъяснении. В ответ на заявление Общество представило ей копию выписки из протокола от 17.10.1998 № 9А, копию протокола от 22.12.1998 № 10, согласно которым взнос в уставный капитал выкуплен по договору купли-продажи от 16.11.1998, а ФИО1 исключена из состава учредителей ТОО "Локон".

ФИО1, полагая, что является участником Общества, обратилась в арбитражный суд с иском о восстановлении ее в качестве учредителя ООО "Локон".

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление иска.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209 по делу № А56-135927/2018).

На основании пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерским и книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что истец, позиционируя себя участником Общества, владеющим 7,692% доли в уставном капитале, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее проведения общих собраний участников Общества по итогам 2012 года с учетом сроков их проведения.

Суд учел, что с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ООО «Локон» сведения о ФИО1 как об участнике Общества отсутствовали. Данные сведения являются общедоступными.

Истец обратился в суд с иском только 16.06.2021.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А82-9507/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова