Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А51-15789/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2900/2025
23 октября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О., при участии:

представителя конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 10.02.2025 (онлайн),

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Приморская овощная опытная станция научно-исследовательского института овощеводства» - ФИО2

на определение Арбитражного суда Приморского края от 17.04.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025

по делу № А51-15789/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Приморская овощная опытная станция всероссийского научно-исследовательского института овощеводства»

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Приморская овощная опытная станция научно-исследовательского института овощеводства»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 15.09.2023 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 Ильсура

Закировича возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Приморская овощная опытная станция всероссийского научно-исследовательского института овощеводства» (далее - ООО «ПООС НИИО», должник, общество).

Определением суда от 08.02.2024 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 09.07.2024 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 29.05.2020, заключенного между ООО «ПООС НИИО» и ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик), а также договора дарения от 09.09.2020, заключенного между ФИО5 и ФИО6 (далее – ФИО6, соответчик), об истребовании от конечного приобретателя ФИО6 в конкурсную массу должника полученного по сделке имущества.

Определением от 17.04.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, настаивает на том, что оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом по заведомо заниженной цене. Обращает внимание на то, что спорный земельный участок рыночной стоимостью более 20 млн. руб. являлся ключевым активом должника, после отчуждения которого выручка общества снизилась на 42 %. Отмечает, что единственный участник общества не давал согласия на заключение договора купли-продажи земельного участка, рыночная стоимость которого превышала 25 % балансовой стоимости всего имущества должника. Считает, что в отсутствие согласованного сторонами договора условия об оплате путем зачета взаимных требований не имеется оснований для признания имущества

оплаченным в полном объеме. Полагает, что последующая безвозмездная передача ответчиком земельного участка в пользу близкого родственника – ФИО6 осуществлена в непродолжительный промежуток времени после приобретения с целью создания препятствий для обращения взыскания на имущество в случае признания первоначальной сделки недействительной.

К судебному заседанию ФИО5 и ФИО6 в суд округа представлены идентичные по содержанию отзывы на кассационную жалобу, в которых выражено несогласие с приведенными в ней доводами. Подчеркнуто, что договор купли-продажи надлежащим образом исполнен. Отмечено, что законодательство не требует заключения отдельного соглашения для осуществления зачета как способа оплаты по договору. Указано, что с 2017 года земельный участок передан во владение и пользование ФИО5 по договору аренды, связи с чем не использовался должником для основной производственной деятельности, соответственно, его отчуждение не могло привести к снижению выручки от реализации овощей.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представитель конкурсного управляющего настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемые определение и постановление, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверяя в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 17.04.2025 и постановления апелляционного суда от 01.07.2025 в пределах доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа исходит из следующего.

Как установлено судами и соответствует материалам дела, 22.05.2020 между ООО «ПООС НИИО» (продавец) и индивидуальным предпринимателем главой крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 заключен договор купли-продажи земельного участка (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец передает, а покупатель приобретает с сохранением целевого назначения по цене 10 000 000 руб.

земельный участок с кадастровым номером 25:22:250001:0001, категория – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: пашни для сельскохозяйственного назначения, общей площадью 145 га, расположенный по адресу: Приморский край, Черниговский район, в 180 метрах от километрового столба № 587 трассы Хабаровск-Владивосток, юго-восточнее п. Сибирцево (далее – земельный участок).

Пунктом 3 договора купли-продажи установлено, что формой расчетов по настоящему договору является покрытый безотзывной аккредитив, открываемый покупателем в пользу продавца в срок не позднее одного рабочего дня с даты подписания договора.

Порядок расчетов, согласованный в пункте 4 договора купли-продажи, предусматривает внесение авансового платежа в размере 2 000 000 руб., который покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3 дней с момента подписания договора; оплату 6 000 000 руб. покрытым безотзывным аккредитивом на условиях, предусмотренных пунктом 3 договора; перечисление оставшейся суммы в размере 2 000 000 руб. на расчетный счет продавца в срок не позднее 20.12.2020.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи объект недвижимости подлежит передаче покупателю по акту приема-передачи после подписания договора и перечисления продавцу авансового платежа в сумме 2 000 000 руб.

Оплата по договору произведена на основании следующих платежных поручений: от 22.05.2020 № 4367 на сумму 6 000 000 руб.; от 22.05.2020 № 589 на сумму 2 000 000 руб.; от 20.08.2020 № 2530 на сумму 600 000 руб.; от 09.11.2020 № 94 на сумму 933 335 руб.

Остаток задолженности в размере 466 665 руб. оплачен путем зачета подлежащей возврату излишне уплаченной арендной платы по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 13.11.2019, заключенному между должником и ФИО5 (соглашение о расторжении от 14.04.2020).

Передача продавцом имущества покупателю зафиксирована актом приема-передачи от 22.05.2020.

В дальнейшем ФИО5 (даритель) заключила договор дарения от 09.09.2020 со своей матерью - ФИО6 (одаряемый), по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого недвижимое имущество, включая спорный земельный участок.

Полагая, что сделка купли-продажи совершена в целях причинения вреда кредиторам по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился

в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Впоследствии конкурсным управляющим указано на наличие оснований для квалификации договора купли-продажи и договора дарения как цепочки последовательных сделок по выводу имущества должника с пороком воли и без одобрения участника общества. Виндикационное требование обосновано ссылками на статьи 301, 302 ГК РФ и указанием на безвозмездное приобретение имущества от лица, которое не имело права его отчуждать. В подтверждение довода о несоответствии цены по договору купли-продажи рыночной стоимости имущества конкурсный управляющий представил консультационную справку общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Арктур Эксперт» от 13.09.2024 и отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка, выполненный 20.12.2024 обществом с ограниченной ответственностью «Краевой центр оценки», из содержания которых следует, что ориентировочная стоимость спорного земельного участка по состоянию на май 2020 года составляла округленно 20 050 000 руб. и 20 500 000 руб., соответственно.

Возражая против требований конкурсного управляющего, ответчик представил информационную справку Союза «Торгово-промышленная палата Приморского края» от 19.12.2024 о рыночной стоимости земельного участка, равной 7 250 000 руб., заявил о пропуске срока исковой давности на подачу заявления.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 2, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 32), и исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными, установив, что они совершены ранее периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, и не имеют пороков, выходящих за пределы диспозиции специальных норм Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о неподтвержденности обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, коллегия апелляционного суда также констатировала отсутствие качественного критерия, необходимого для признания крупной сделки недействительной, проверила соблюдение преимущественного права покупки земельного участка и наличие согласия учредителя должника, установила факт оплаты имущества в соответствии с условиями договора, отклонила доводы заявителя об аффилированности сторон сделок, мотивированные ссылкой на наличие арендных отношений между ООО «ПООС НИИО» и ФИО5, признала необоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Оснований не согласиться с принятыми по спору судебными актами у суда округа не имеется ввиду следующего.

Предусмотренный законодательством правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлен на защиту от нарушений, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума № 63).

В правоприменительной практике сформирован правовой подход, согласно которому для квалификации сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожной (статьи 10 и 168 ГК РФ) необходимо установить наличие пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, коль скоро правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели, охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Совершение подозрительной сделки по сути также является злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 31.01.2023 № 305-ЭС19-18803(10) и пр.).

Совокупность установленных по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельств обусловила мотивированный вывод судов об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ, поскольку заявителем не доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из того, что конкурсным управляющим не доказана и судами не установлена недобросовестность в действиях участников сделки, их аффилированность по отношению к должнику, а также отсутствие встречного предоставления. Презумпция добросовестности должника и ответчика, установленная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, в ходе рассмотрения спора не опровергнута.

Ссылка конкурсного управляющего на неравноценность как на признак злоупотребления правом обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, исходя из недопустимости обхода специальных правил законодательства о банкротстве о периоде подозрительности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2016 № 302-ЭС15-1379 (5)).

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для правовой квалификации сделки как недействительной по статье 173.1 ГК РФ также являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что сделка купли-продажи осуществлена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, апелляционная коллегия обоснованно приняла во внимание содержание письма Федерального государственного бюджетного научного учреждения «Федеральный научный центр овощеводства» от 11.03.2020 № 23/191 о согласовании реализации спорного земельного участка в условиях тяжелого финансового положения общества – должника, возникшего из-за отсутствия урожая в 2019 году, с учетом отсутствия рентабельности и материально-технической базы для дальнейшего освоения спорного имущества.

В целом доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным при рассмотрении доводам, которым судами обеих инстанций дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем признаются судом округа направленными на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

Резюмируя изложенное, коллегия окружного арбитражного суда констатирует отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 17.04.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А51-15789/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Ефанова

Судьи С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин