Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А07-23335/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23335/2021
г. Уфа
22 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2022

Полный текст решения изготовлен 22.12.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Лайф Парк" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

Третье лицо: ФИО3

о взыскании убытков в размере 6 600 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4, по доверенности от 21.09.2021 г.

от ответчика - ФИО5 по доверенности от 12.10.2022 г.

от третьего лица - не явились, уведомлены надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью "Лайф Парк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 6 600 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

Представитель истца поддерживает уточненные исковые требования.

Представитель ответчик поддерживает правовую позицию, изложенную ранее в отзыве на иск и пояснениях.

Третье лицо, уведомленное о времени и месте судебного заседания, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении судебной корреспонденции, явку в судебное заседание не обеспечило, позицию по иску не выразило.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителя истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Лайф Парк» (до 22.07.2019 <...>», переименовано на основании решения единственного участника Общества ФИО6 № 10) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2013 г. за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником общества и его руководителем являлся ФИО2.

С 23.08.2018 г. по решению единственного участника Общества «Федоровский Парк» ФИО2 на должность директора ООО «Федоровский Парк» назначен ФИО6.

Впоследствии ФИО2 продал 50% доли в уставном капитале ФИО6 и вышел из состава участников общества.

В результате перераспределения долей принадлежащих Обществу в связи с перешедшей к обществу 50 % доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников Общества учредителя ФИО2 - ФИО6 стал 100 % участником Общества, а полномочия исполнительного органа оставил за собой.

Истец факт причинения убытков обществу связывает с фактом заключения ФИО2 04.07.2018 г. предварительного договора купли-продажи №58/Р земельных участков с принятием обеспечительного платежа по данному договору в размере 6 600 000 руб. от ФИО3, который был признан впоследствии ничтожным решением .

Так, 04.07.2018 г. между ФИО3 и ООО «Лайф Парк» в лице ФИО2 был заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков №58/Р, предметом которого являлось заключение «основного договора», в соответствии с условиями которого ООО «Федоровский парк» обязуется передать в собственность ФИО3 земельные участки, размежеванные по 1000 кв.м. с условными номерами 206,207, 208, 209, 210, 147, 148, 149, 150, 151 согласно схеме раздела исходного участка с кадастровым номером 02:47:130401:136 (приложение №2 предварительного договора купли-продажи земельных участков №58/Р) за определенную договором цену.

На момент заключения сделки ООО «Лайф Парк» являлся собственником земельного участка с кадастровым номером 02:47:130401:136 (запись о государственной регистрации права №02-04/101-04/372/001/2016-4459/1 от 10.02.2016г.).

Цена участков по указанному договору согласно п.1.3. составила 6 600 000 руб., что также является обеспечительным платежом, согласно п.3.1. и п.4 Приложения №1.

Квитанцией к приходному-кассовому ордеру №05 от 04.07.2018 г. ФИО3 внесен обеспечительный платеж в размере 6 600 000 руб.

Впоследствии ФИО3 обратился в Уфимский районный суд Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «Лайф Парк» о признании предварительного договора купли-продажи основным договором купли-продажи будущей недвижимости, признании права собственности на земельные участки, возложения обязательств провести межевание, изменении разрешения вида разрешенного использования, передать земельные участки по акту приема-передачи.

В соответствии с решением Уфимского районного суда РБ от 20.10.2020г. по делу №2-2588/2020 в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «Лайф Парк» отказано. Решение вступило в законную силу 20.11.2020 года.

Впоследствии ФИО3 направил обществу досудебную претензию о взыскании денежных средств в размере 6 600 000 руб. и подал исковое заявление в Октябрьский районный суд г. Уфы.

Определением по делу № 2-2514/2021 от 03.06.2021 Октябрьский районный суд г. Уфы РБ оставил исковые требования ФИО3 к ООО «Лайф Парк» о взыскании денежных средств в размере 6 600 000 рублей без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца на судебное заседание. Указанное определение также вступило в законную силу.

Как следует из квитанции к приходному-кассовому ордеру №05 от 04.07.2018 г. ФИО2 принял денежную сумму от ФИО3 в размере 6 600 000 руб. в наличной форме.

Поскольку указанные денежные суммы не были внесены в кассу предприятия, доказательства их использования в хозяйственной деятельности общества не были представлены ООО «Лайф парк» полагает, что ФИО2 причинил убытки обществу на сумму 6 600 000 руб.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о фальсификации представленной истцом в качестве доказательств в обоснование заявленных требований квитанции к приходному кассовому ордеру №05 от 04.07.2018 о принятии от ФИО3 денежных средств в размере 6 600 000 руб., ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы на предмет определения подлинности подписи в спорном документе.

Заявление о фальсификации судом принято к рассмотрению в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от назначена судебная почерковедческая экспертизы, производство экспертизы поручено эксперту-криминалисту ООО «Межрегиональная лаборатория специализированной экспертизы» (450059, <...>) ФИО7.

Согласно выводам экспертного заключения №155-01/22 от 28.09.2022 г. подпись от имени ФИО2 на квитанции к приходному кассовому ордеру №05 от 04.07.2018 о принятии от ФИО3 денежных средств в размере 6 600 000 руб. выполнена самим ФИО2.

Ответчик в судебном заседании настаивал, что предварительный договор купли-продажи земельных участков № 58/Р от 04.07.2018г. и квитанцию к приходному кассовому ордеру №05 от 04.07.2018г. не подписывал, денежные средства не получал. При этом указал, что имущество ООО «Лайф парк» (ранее «Федоровский парк»), а именно земельный участок, по указанному предварительному договору купли-продажи земельных участков №58/Р от 04.07.2018г. отчужден не был, остался в собственности ООО «Лайф Парк», в связи с чем факт причинения убытков обществу отрицает. Ответчик также указывает на несоответствие бухгалтерской отчетности фактическим обстоятельствам, что в представленном истцом бухгалтерском балансе организации за 2018г. также не отражены движения денежных средств, которые были выплачены ФИО2 при продаже доли в ООО «Федоровский парк», в бухгалтерском балансе, представленном истцом, не отражен даже размер уставного капитала. Ответчик указывает, что истцом факт уменьшения имущества общества не доказан: земельные участки ФИО3 не переданы, денежные средства ФИО3 не взысканы, что подтверждается представленной ранее копией решения Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 20.10.2020г., карточкой гражданского дела №2-2514/2021 в Октябрьском районном суде г.Уфы РБ, и выпиской из ЕГРН по земельному участку с кадастровым номером №02:47:130401:136; также ответчик указывает, что ФИО3 является арбитражным управляющим, в силу профессиональных качеств способным защитить свои законные интерсы, однако на сегодняшний день претензий ни к ООО «Лайф парк» (ранее «Федоровский парк»), ни к ФИО2, ни к ФИО6 лично не имеет.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона об обществах, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 04.07.2018 г. между ФИО3 и ООО «Лайф Парк» в лице ФИО2 был заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков №58/Р, предметом которого являлось заключение «основного договора», в соответствии с условиями которого ООО «Федоровский парк» обязуется передать в собственность ФИО3 земельные участки, размежеванные по 1000 кв.м. с условными номерами 206,207, 208, 209, 210, 147, 148, 149, 150, 151 согласно схеме раздела исходного участка с кадастровым номером 02:47:130401:136 (приложение №2 предварительного договора купли-продажи земельных участков №58/Р) за определенную договором цену.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 05 от 04.07.2018 от ФИО3 в качестве обеспечительного взноса по договору купли-продажи земельного участка № 58/Р от 04.07.2018г. ФИО2 принято 6 600 000 руб.

Судебно-почерковедческая экспертиза, проведенная в рамках настоящего дела, подтвердила принадлежность подписи, выполненной в приходно-кассовом ордере № 05 от 04.07.2018г. от имени ФИО2 самому ФИО2

В отсутствие доказательств, подтверждающих факт передачи указанных наличных денежных в кассу предприятия или израсходовании их на хозяйственные нужды общества, общество полагает, что ему причинены убытки на указанную сумму.

Между тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют о причинении убытков ООО «Лайф парк».

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что денежные средства в размере 6 600 000 руб. ФИО3 по приходному кассовому ордеру № 05 от 04.07.2018г. были переданы ООО «Федоровский парк» в качестве обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи земельного участка № 58/Р от 04.07.2018г.

Обстоятельства заключения указанного договора являлись предметом рассмотрения в рамках дела №2-2588/2020 Уфимского районного суда Арбитражный суд Республики Башкортостан по иску ФИО3 к ООО «Лайф Парк» о признании предварительного договора купли-продажи основным договором купли-продажи будущей недвижимости, признании права собственности на земельные участки, возложения обязательств провести межевание, изменении разрешения вида разрешенного использования, передать земельные участки по акту приема-передачи.

Решением Уфимского районного суда Арбитражный суд Республики Башкортостан от 20.10.2020 вступившего в силу 23.00.2020г. ФИО3 в иске отказано.

При рассмотрении указанного дела суд пришёл к выводу об отсутствии у общества «Лайф Парк» права на заключение предварительного договора купли-продажи ввиду того, что предметом договора купли-продажи являлся земельный участок кадастровый номер 02:47:130401:136 отнесенный к категории земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования для сельскохозяйственного производства, соответственно не подлежащий размежеванию. Кроме того, продажа такого земельного участка обусловлена обязательным уведомлением Правительства Арбитражный суд Республики Башкортостан о продаже как преимущественного приобретателя в соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», п. 1 ст. 24 Закона Арбитражный суд Республики Башкортостан от 05.01.2004г. № 59-з.

Поскольку п. 4 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки ничтожна, в отсутствие доказательств соблюдения указанного порядка продажи земель сельскохозяйственного назначения суд пришел к выводу об отсутствии у ООО «Лайф Парк» права собственности на спорный земельный участок и отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ФИО3

При этом в рамках указанного спора суд установил, что ФИО3 23.04.2019г. направил в адрес общества претензию с требованием заключить основной договор и передать земельные участки либо возвратить уплаченные денежные средства в качестве обеспечительного платежа.

Впоследствии ФИО3 направил обществу досудебную претензию о взыскании денежных средств в размере 6 600 000 руб. и подал исковое заявление в Октябрьский районный суд г. Уфы.

Определением по делу № 2-2514/2021 от 03.06.2021 Октябрьский районный суд г. Уфы РБ оставил исковые требования ФИО3 к ООО «Лайф Парк» о взыскании денежных средств в размере 6 600 000 рублей без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца на судебное заседание. Указанное определение также вступило в законную силу.

Вместе с тем, на момент рассмотрения настоящего спора ФИО3 не реализовал своего права на взыскание денежных средств, переданных на основании квитанции к приходному кассовому ордеру № 05 от 04.07.2018 г.

При таких обстоятельствах утверждение истца о наличии убытков общества на сумму 6 600 000 руб. безосновательно.

Как следует из материалов дела какие-либо имущественные потери у общества в результате заключения предварительного договора купли-продажи земельных участков №58/Р от 04.07.2018г. отсутствуют.

Таким образом, отсутствие факта наличия убытков исключает возможность привлечения директора ФИО2 к ответственности в виде их возмещения, в связи с чем, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы истца со ссылкой на пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" о том, что удовлетворение требования о возмещении убытков не зависит от факта удовлетворения требований ФИО3 о взыскании суммы обеспечительного платежа в размере 6 600 000 руб. суд отклоняет.

Разъяснения, приведенные в указанном пункте постановления применимы к ситуации, когда факт наличия убытков установлен и подтвержден. Однако, в рассматриваемом деле суд не установил наличие убытков.

При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу, что истцом не доказана необходимая совокупность условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в том числе самого факта возникновения у общества убытков в связи с подписанием квитанции к приходно-кассовому ордеру № 05 от 04.07.2018г.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лайф Парк" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 56 000 руб. суммы расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья Л.М. Тагирова