Решение от 7 апреля 2023 г. по делу № А41-71412/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-71412/22
07 апреля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИС" (141580, Московская Область, Солнечногорск город, чёрная грязь деревня, промышленная улица, строение 2, офис 207, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 03.02.2015, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (адрес: 109147, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДИЛ-ИМПОРТ" (140125, Московская область, Раменское город, михайловская слобода село, Промышленная улица, дом 1, строение 1, этаж/пом. 1/105, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2003, ИНН: <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Северный ветер" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 04.07.2017, юридический адрес: 109316, <...> лит.а эт. 1)

о взыскании задолженности и пени по договорам при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛОГИС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДИЛ-ИМПОРТ" (далее – ответчик) со следующими требованиями:

- взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору аренды от 20.02.2018 № 200218 в размере 1 243 976 руб. 76 коп. и пени в размере 205 339 руб. 17 коп.;

- взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору аренда рекламного места от 01.04.2019 № ЛЭРК-010419 в размере 50 533 руб. 33 коп. и пени в размере 131 058 руб. 66 коп.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Северный ветер".

Дело рассматривалось в соответствии с ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителя третьего лица, извещенного о месте и времени рассмотрения искового заявления надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Арбитражный суд непосредственно исследовав в судебном заседании представленные письменные доказательства, полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (далее – арендодатель) и ответчиком (далее – арендатор) был заключен Договор аренды от 20.02.2018 № 200218 (далее – договор аренды № 200218), по условиям которого в аренду ответчику переданы помещения общей площадью 13280,10 кв.м расположенные в складском комплексе с кадастровым номером 50:09:0060503:93 по адресу: <...> (в редакции Дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 6).

Разделом 4 договора аренды № 200218 предусмотрен размер и порядок внесения арендной платы по договору.

В соответствии с п. 4.4 договора аренды № 200218 арендатор помимо внесения арендной платы за владение и пользования помещениями также обязан вносить плату за эксплуатационное обслуживание согласно Приложению 4 часть II: с 20 по 23 числа каждого предыдущего месяца 100% сумма арендной платы подлежащей уплате за следующей месяц.

Эксплуатационное обслуживание согласно Приложению 4 части II к договору аренды № 200218 состоит из платы за обеспечение безопасности в размере 375 000 руб. 00 коп. ежемесячно и платы за потреблённую арендатором в помещениях электроэнергию в соответствии с показаниями счётчиков и на основе тарифов энергосбытвой организации.

Согласно п. 12.1 договора аренды № 200218 арендодатель вправе взимать с арендатора пени по выплатам, которые будут несвоевременно получены. В этом случае арендатор должен выплатить арендодателю пени в размере 0,1% от суммы любого просроченного платежа за каждый день просрочки (в редакции Дополнительного соглашения от 29.12.2018 № 1).

В дальнейшем с 20.04.2022 права и обязанности арендодателя по договору аренды № 200218 перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Северный ветер" с связи с заключением Договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2022.

20.06.2022 между обществом с ограниченной ответственностью "Северный ветер" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭДИЛ-ИМПОРТ" заключено Соглашение о расторжении договора аренды нежилых помещений от 20.02.2018 № 200218.

Факт возврата обществу с ограниченной ответственностью "Северный ветер" помещений площадью 10698 кв.м подтверждается Актом передачи-возврата нежилых помещений от 21.06.2022.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по внесению платы за эксплуатационное обслуживание составляет 1 243 976 руб. 76 коп. из которых:

- за обеспечение безопасности: 375 000 руб. 00 коп. за март 2022 и 237 500 руб. 00 коп. за период с 01.04.2022 по 19.04.2022;

- за потреблённую электроэнергию: 349 566 руб. 08 коп. за март 2022 и 281 910 руб. 68 коп. за период с 01.04.2022 по 19.04.2022.

В связи с нарушением установленного срока внесения платы за эксплуатационное обслуживание истцом начислены пени (штраф) за период с 31.03.2022 по 19.09.2022 в размере 205 339 руб. 17 коп.

Также между истцом (далее – исполнитель) и ответчиком (далее – заказчик) заключен Договор от 01.04.2019 № ЛЭРК-010419 (далее – договор № ЛЭРК-010419), по условиям которого исполнитель обязуется представить заказчику право (разрешение) на установку и эксплуатацию объектов наружной рекламы и информации на площади 70 кв.м фасада здания, находящегося по адресу: <...> а заказчик обязуется оплатить предоставленное право (разрешение).

Общая стоимость договора составляет 48 000 руб. 00 коп. в год, то есть 4 000 руб. 00 коп. в месяц (п. 3.1 договора № ЛЭРК-010419).

Заказчик оплачивает стоимость договора единовременно до 25.04.2019, а в случае пролонгации до 15.03 каждого последующего календарного года (п. 3.2 договора № ЛЭРК- 010419).

Согласно п. 4.1 договора № ЛЭРК-010419, за нарушение сроков оплаты (п. 3.2 договора) исполнитель вправе требовать с заказчика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по договору № ЛЭРК-010419 за период с 01.04.2021 по 19.04.2022 составляет 50 533 руб. 33 коп.

В связи с нарушением установленного срока внесения платы за установку и эксплуатацию объектов наружной рекламы и информации истцом начислены пени за период с 01.04.2021 по 19.09.2022 в размере 131 058 руб. 66 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению платы за эксплуатационное обслуживание по договору аренды № 200218 и по договору № ЛЭРК- 010419, в период когда истец являлся собственником складского комплекса, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель(наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы ответчика о прекращении обязательств по договору аренды № 200218 зачетом встречных однородных требований подлежат отклонению.

Действительно, в соответствии с условиями договора аренды № 200218 в редакции Дополнительного соглашения от 29.12.2018 № 2 арендодатель возвращает обеспечительный платеж арендатору по окончании действия договора в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания Акта приема-передачи помещений на условиях пункта 10.2 Договора.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.

Ни истец, ни ответчик не представили доказательств того, что вопрос о возврате обеспечительного платежа был по-иному оговорен, нежели чем в редакции Дополнительного соглашения от 29.12.2018 № 2 к договору аренды № 200218.

Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договора аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений депозитов, перешли к новому обществу, то есть к обществу с ограниченной ответственностью "Северный ветер".

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания услуг по эксплуатационному обслуживанию по договору аренды № 200218 подтверждается Договором на выполнение работ и оказания услуг по техническому обслуживанию и эксплуатации объекта от 15.04.2019 № 22/0319-УК заключенным между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «ОСОТ» (далее – исполнитель) и Актами за март 2022 и за апрель 2022.

В рамках Договора на выполнение работ и оказания услуг по техническому обслуживанию и эксплуатации объекта от 15.04.2019 № 22/0319-УК исполнитель принял на себя обязательства по круглосуточному техническому обслуживанию, оперативному реагированию/информированию, техническому ремонту и охране территории объекта истца.

Также в соответствии с указанными выше актами плата за потреблённую арендатором в помещениях электроэнергию составила 349 566 руб. 08 коп. за март 2022 и 281 910 руб. 68 коп. за период с 01.04.2022 по 19.04.2022.

Доводы ответчика, что общество с ограниченной ответственностью «ОСОТ» не является ресурсоснабжающей организацией и частным охранным предприятием, в связи с чем не может оказывать услуги отклонятся судом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОСОТ», его дополнительным видом деятельности является управление

недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе и управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Факт оказания услуг по эксплуатационному обслуживанию по договору аренды № 200218 подтверждается представленными в материалы дела Актами.

Согласно указанным актам услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Возражений относительно фактического объема оказанных услуг ответчик не заявил, иного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Внесение арендной платы в соответствии с условиями договора аренды является обязанностью арендатора, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору.

Расчет суммы задолженности судом проверен и признан верным.

Однако допустимых и относимых доказательств внесения арендной платы за спорный период ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по Договору аренды № 200218 в предусмотренные договором сроки ответчиком не представлено, требование истца о взыскании задолженности в размере 1 243 976 руб. 76 коп. подлежит удовлетворению.

Поскольку ответчиком были нарушены сроки внесения арендной платы, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 31.03.2022 по 19.09.2022 в размере 205 339 руб. 17 коп.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлены доказательства погашения задолженности требование о взыскании неустойку в размере 205 339 руб. 17 коп. соответствует положениям договора и ст. 330 ГК РФ. Расчет судом проверен и признан верным.

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ судом не установлено и ответчиком не заявлено. Доказательств несоразмерности неустойки ответчиком не представлено.

Также истцом заявлены требования о взыскании задолженности по договору аренда рекламного места от 01.04.2019 № ЛЭРК-010419 в размере 50 533 руб. 33 коп. и пени в размере 131 058 руб. 66 коп.

Внесение платы за установку и эксплуатацию объектов наружной рекламы и информации в соответствии с условиями договора № ЛЭРК-010419 является обязанностью ответчика, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору.

Расчет суммы задолженности за период 01.04.2021 по 19.04.2022 и составляющий в размере 50 533 руб. 33 коп. судом проверен и признан верным.

Однако допустимых и относимых доказательств внесения платы за спорный период ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены.

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по договору № ЛЭРК- 010419 в предусмотренные договором сроки ответчиком не представлено, требование истца о взыскании задолженности в размере 50 533 руб. 33 коп. подлежит удовлетворению.

Поскольку ответчиком были нарушены сроки, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 01.04.2021 по 19.09.2022 в размере 131 058 руб. 66 коп.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлены доказательства погашения задолженности требование о взыскании неустойки в размере 131 058 руб. 66 коп. соответствует положениям п. 4.1. Договора № ЛЭРК-010419 и ст. 330 ГК РФ.

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ судом не установлено и ответчиком не заявлено. Доказательств несоразмерности неустойки ответчиком не представлено.

Однако, согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Согласно п. 3.2 договора № ЛЭРК-010419 заказчик оплачивает стоимость договора единовременно до 25.04.2019, а в случае пролонгации до 15.03 каждого последующего календарного года.

С учетом изложенного, оценив материалы дела, учитывая Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", принятые в качестве антикризисных мер, суд полагает возможным удовлетворить требования истца о взыскании неустойки по договору № ЛЭРК-010419 по состоянию на 31.03.2022 в размере 87 600 руб. 00 коп.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд приходит к выводу о признании заявленных исковых требований обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭДИЛ-ИМПОРТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИС" задолженность по Договору аренды от 20.02.2018 № 200218 в размере 1 243 976 руб. 76 коп. и пени в размере 205 339 руб. 17 коп., а также задолженность по Договору от 01.04.2019 № ЛЭРК-010419 в размере 50 533 руб. 33 коп. и пени в размере 87 600 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 528 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.В. Самороковская