Постановление от 29 марта 2021 г. по делу № А50-35228/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-483/21

Екатеринбург

29 марта 2021 г.


Дело № А50-35228/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2021 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Зарипова Максима Маратовича (далее – Ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского краяот 18.09.2020 по делу № А50-35228/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие:

представители Зарипова М.М. – Кропотина С.Ю. и Федотов Д.Н. (доверенность от 30.09.2020);

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Пермойлсервис» (далее – общество «Пермойлсервис», Должник) Шелеманов Михаил Александрович (лично; в режиме веб-конференции (онлайн-заседание)).

От Федеральной налоговой службы в лице Инспекции по Ленинскому району г. Перми (далее – Уполномоченный орган) поступило ходатайствоо рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Определением от 23.11.2018 Арбитражным судом Пермского края принято к производству заявление Уполномоченного органа о признании несостоятельным (банкротом) общества «ПермОйлСервис», возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 14.01.2019 в отношении общества «Пермойлсервис» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шелеманов М.А.

Решением от 08.05.2019 общество «Пермойлсервис» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, Шелеманов М.А. утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Должником Шелеманов М.А. обратился 08.05.2020 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи земельного участка от 04.10.2016, совершенного между Должником и Зариповым М.М., применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с последнего в конкурсную массу Должника 4 500 000 руб.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно его предмета привлечено общество с ограниченной ответственностью «Прайм» (далее – общество «Прайм»).

Определением от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, требования Управляющего удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик Зарипов М.М. просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение суда первой инстанции. Кассатор ссылается на то, что оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у судов первой и апелляционной инстанций не имелось, поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие между Должником и Ответчиком аффилированности по смыслу статьи 19 названного Закона, не подтверждены иные обстоятельства, позволяющие заключить об осведомленности Зарипова М.М. о наличии у общества «Пермойлсервис» на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, а равно и указывающие на наличие у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам. Заявитель кассационной жалобы также считает, что конкурсный управляющий не доказал должным образом факт неравноценности встречного предоставления по сделке, так как представленная им справка об оценке надлежащим доказательством не является, а о необходимости проведения по делу экспертизы конкурсный управляющий не заявлял, своим правом на запрос, в том числе, у Зарипова М.М. документов по сделке, не воспользовался.

В дополнении к кассационной жалобе Ответчик ссылается на его ненадлежащее извещение о начавшемся судебном процессе, так как с 03.06.2020 он зарегистрирован по месту пребывания в г. Москве, при том, что судебные извещения направлялись по адресу в г. Перми, а отслеживать соответствующую информацию в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не мог, так как не предполагал возможного предъявления к нему каких-то судебных исков. Кроме того, Зарипов М.М. приводит дополнительную аргументацию в пользу несостоятельности как доказательства представленной конкурсным управляющим справки о стоимости спорного земельного участка.

Уполномоченный орган в представленном письменном отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы – отказать.

Письменные объяснения конкурсного управляющего, поступившие в суд округа за день до судебного разбирательства, не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку к ним в противоречие требованиям абзаца 2 части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приложены доказательства направления или вручения данного документа иным лицам, участвующим в деле. Названный документ, поскольку представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр», фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом «Пермойлсервис» как Продавцом и Зариповым М.М. как Покупателем 04.10.2016 совершен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя по цене 100 000 руб., а последний – принять и оплатить земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения площадью 13 597 кв. м с кадастровым номером 59:28:0780101:319.

Факт перехода права собственности на обозначенный земельный участок к Зарипову М.М. зарегистрирован в публичном реестре 10.10.2016.

В последующем на основании договора от 01.11.2016 Зарипов М.М. передал указанный земельный участок в аренду обществу «Прайм» сроком до 01.09.2027 на условиях его использования для добычи углеводородного сырья с внесением ежемесячной арендной платы в размере 67 800 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 04.10.2016 совершен его сторонами при злоупотреблении правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления и исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил его в арбитражный суд в рамках настоящего обособленного спора.

Удовлетворяя заявление Управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Исследовав приведенные конкурсным управляющим Шелемановым М.А. доводы в обоснование недействительности сделки и представленные материалы спора документы, проанализировав установленные на их основании фактические обстоятельства, суды заключили, что спорный земельный участок отчужден по цене, которая в 45 раз ниже его ориентировочной рыночной стоимости, свидетельством чему является представленная конкурсным управляющим оценочная справка от 27.09.2019, сведения которой стороной Зарипова М.М. не опровергнуты, иные доказательства соответствия цены договора рыночным условиям не представлены.

Вместе с тем, и какие-либо доказательства внесения Должнику согласованной в договоре стоимости земельного участка также отсутствуют.

При этом спустя менее чем через месяц данный земельный участок, относящийся согласно условиям оспариваемого договора купли-продажи к категории земель сельскохозяйственного назначения, передан Зариповым М.М. в долгосрочную аренду аффилированному по отношению к Должнику обществу «Прайм» в целях добычи полезных ископаемых (углеводородного сырья) за ежемесячную плату в сумме 67 800 руб., что составляет чуть менее определенной участниками оспариваемой сделки цены его продажи и свидетельствует об известной им высокой ликвидности спорного объекта.

Совокупность указанных обстоятельств позволила судам заключить о совершении оспариваемого договора на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, соответственно, о наличии между Должником и Зариповым М.М. таких отношений, которые, в отсутствие иных разумных объяснений, свидетельствуют об их фактической аффилированности.

Также суды обеих инстанций признали, что установленные выше факты ставят под сомнение наличие у сторон сделки типичной для такого рода договоров цели возмездной передачи титула на вещь за эквивалентную плату, а указывают на ее совершение в целях безвозмездного вывода из имущественной сферы Должника ликвидного недвижимого имущества, а также имущественных выгод от его использования в предпринимательских целях из-под угрозы обращения на них взыскания кредиторами Должника с сохранением контроля над ними внутри группы заинтересованных лиц, при том, что стороной Ответчика обоснованные сомнения конкурсного управляющего в реальности анализируемых правоотношений не развеяны, разумные мотивы заключения названной сделки на отраженных в ней условиях и конкретные обстоятельства, при которых она совершалась и исполнялась (в частности, обстоятельства выбора контрагента, механизм ценообразования, порядок оплаты и т.п.) – не раскрыты. При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно констатировали недействительность рассматриваемой сделки (пункт 2 статьи 61 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а выявив то, что спорное имущество не может быть возвращено в конкурсную массу Должника, правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зарипова М.М. в конкурсную массу Должника фактической стоимости земельного участка – 4 500 000 руб., что соответствует предписаниям пункта 2 статьи 167 названного выше Кодекса и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод Зарипова М.М. о его ненадлежащем извещении о начавшемся судебном разбирательстве по настоящему спору суд округа отклоняет.

Так, из материалов настоящего спора усматривается, что в целях направления Зарипову М.М. судебных извещений о дате, времени и месте рассмотрения настоящего заявления суд первой инстанции запросил в отделе адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции Главного Управления Министерства внутренних дел России по Пермскому краю адресную справку (датирована 10.07.2020), согласно которой Ответчик зарегистрирован по адресу: г. Пермь, ул. Снайперов, д. 3, кв. 18. Направленные на указанный адрес судебные извещения последним не получены и возвращены за истечением срока хранения, о чем суду сообщено органом почтовой связи. Изложенное свидетельствует о соблюдении судом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о судебных извещениях.

Суд округа, помимо этого, учитывает также то, что Зарипов М.М., заявляя о невозможности получения направляемой ему по указанному выше адресу в г. Перми корреспонденции ввиду фактического его проживания в г. Москве, а также отсутствии у него возможности отследить информацию о судебном процессе с использованием соответствующих информационных ресурсов в сети «Интернет», тем не менее своевременно – в установленный частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сокращенный десятидневный срок – обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (при этом его представителями не раскрыт источник получения сведений о судебном акте), в которой в качестве своего адреса также указал г. Пермь, ул. Снайперов, д. 3, кв. 18 и доводов о своем ненадлежащем извещении не приводил, аналогичным же образом действовал и при подаче кассационной жалобы, а ныне рассматриваемый довод заявил лишь в представленном 18.03.2021 дополнении к кассационной жалобе.

При всей совокупности изложенных обстоятельств суд округа не усматривает оснований для вывода о том, что настоящий спор рассмотрен судом первой инстанции в отсутствие надлежащего извещения Зарипова М.М.

Ссылка Ответчика на недоказанность наличия между ним и Должником аффилированности судом округа отвергается, поскольку доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности, о наличии которой, в частности, может свидетельствовать заключение между участниками процесса сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что и было в настоящем случае установлено судами, а Зариповым М.М. – не опровергнуто.

Довод кассационной жалобы о недоказанности неравноценного встречного предоставления по сделке судом округа также отвергается, поскольку конкурсным управляющим в обоснование данной позиции представлена не только оценочная справка от 27.09.2019, но и приведены доводы о том, что Ответчик, приобретя земельный участок площадью 13 597 кв. м. за 100 000 руб. (а в настоящее время настаивающий на том, что рыночная стоимость такового составляет 88 000 руб.), почти сразу же передал его в аренду, при этом размер ежемесячной арендной платы – 67 800 руб. соотносим с ценой его продажи, что вызывает обоснованные и существенные сомнения в экономической состоятельности цены продажи, установленной в оспариваемом договоре. При этом Ответчик, ссылаясь на необоснованность позиции конкурсного управляющего, его доводов документально не опроверг, обстоятельств совершения сделок не раскрыл, ввиду чего основания для несогласия с судами по данному вопросу у суда округа отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы и изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, определение Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2020 по делу№ А50-35228/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зарипова Максима Маратовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.В. Шершон



Судьи Е.А. Павлова



О.Н. Пирская