Решение от 2 сентября 2022 г. по делу № А14-21507/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


Резолютивная часть решения от 22.08.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 02.09.2022


г. Воронеж Дело № А14-21507/2021

«02» сентября 2022 года


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смородинным С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Воронеж

к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение «Нефтегаздеталь», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о предоставлении документов общества участнику,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Производственная инвестиционная компания", Воронежская обл., Рамонский р-он., Березовское с.п., с. Лопатки (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 10.09.2019, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 11.01.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от третьего лица – ФИО4, директор действует на основании решения №4 от 25.04.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

Установил:

В Арбитражный суд Воронежской области посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление ФИО1 (далее по тексту – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение «Нефтегаздеталь» о предоставлении документов общества участнику.

Определением суда от 13.01.2022года исковое заявление было принято к производству, предварительное судебное заседание по данному делу было назначено на 28.02.2022.

Определением суда от 28.02.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

Судебное заседание по рассмотрению настоящего искового заявления неоднократно откладывалось в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств и пояснений по делу.

В судебном заседании, состоявшемся 18.04.2022, было принято уточненное заявление истца, согласно которому он просил:

обязать общество с ограниченной ответственностью НПО «Нефтегаздеталь» в течение трёх рабочих дней с даты вступления в силу решения суда предоставить мне заверенные копии следующих документов:

5) договоров по отчуждению имущества ООО НПО «Нефтегаздеталь» за 2020-2021 гг.;

6) баланса за 2020 год с приложениями, а также расшифровку строк баланса - «Основные средства» по наименованию и суммам, - «Дебиторская задолженность» по каждому должнику с указанием суммы и даты возникновения, - «Кредиторская задолженность» по каждому кредитору с указанием суммы и даты возникновения, - «Заемные средства» по каждому заемщику с указанием сумм и даты возникновения;

8) справки о стоимости чистых активов ООО НПО «Нефтегаздеталь» по состоянию на 31 декабря 2020 года;

9) договоров, подтверждений их одобрения собранием участников, а также документов о погашении кредиторской задолженности в отношении кредиторов

- ООО «ГазМеталлургСнаб» (ИНН <***>) в размере 24162190,14 руб. по состоянию на 31 декабря 2019 года,

- ООО «Космос-Нефть-Газ» (ИНН <***>) в размере 65795850,25 руб. по состоянию на 31 декабря 2019 года,

- ООО «Торговый дом «Нефтегаздеталь» (ИНН <***>) в размере 48620795,98 руб. по состоянию на 31 декабря 2018 года,

- ЗАО «Торговый дом «РКМ» (ИНН <***>) в размере 4981641,56 руб. по состоянию на 31 декабря 2018 года,

- ООО ТД «Урал-Фактор» (ИНН <***>) в размере 15080226,80 руб. по состоянию на 31 декабря 2018 года,

- ИП ФИО5 (ИНН <***>) в размере 300575193,66 руб. по состоянию на 31 декабря 2018 года.

В случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней после вступления его в силу взыскать с ООО НПО «Нефтегаздеталь» в мою пользу денежную компенсацию в размере 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

Определение суда от 06.06.2022 судебное разбирательство было отложено на 08.08.2022.

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного заседания представитель третьего лица заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил заменить ФИО1 на ООО "Производственная инвестиционная компания".

Представитель истца ходатайство о замене поддержал.

Представитель ответчика возражал против процессуальной замены по делу, представил выписку из ЕГРЮЛ от 04.08.2022, согласно которой наименование ответчика было изменено на ООО «Деталь».

Ходатайство о процессуальном правопреемстве было принято судом к рассмотрению.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 08.08.2022 объявлялся перерыв. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же лиц.

Представители третьего лица и ответчика свои позиции по делу поддержали.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов как участника Общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение «Нефтегаздеталь», ФИО1 обратился в суд с заявлением об истребовании документации общества за 2020-2021 гг.

На дату обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением ФИО1 согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся участником ответчика, размер принадлежащей ему доли – 22% (л.д. 14-19).

Возражая против удовлетворения искового заявления, ответчик представил в материалы дела копию нотариально заверенного договора купли-продажи, из которого следует, что ФИО1 26 марта 2020 года продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания» за 19 000 000 руб. (л.д. 47-64).

В связи с тем, что на дату заключения сделки в отношении ответчика было вынесено постановление судебного пристава-исполнителя МРОСП по ОИП, запрещающее внесение изменения данных в ЕГРЮЛ, переход доли от ФИО1 к ООО «ПИК» налоговым органом своевременно зарегистрирован не был (л.д. 83).

Определением суда от 28.02.2022 ООО «ПИК» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

10.03.2022 исполнительное производство от 21.04.2020 №17502/20/36058-ИП, в рамках которого был наложен запрет совершать регистрационные действия в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь», прекращено (л.д. 113).

21.06.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ответчика в части участника ООО «ПИК» были внесены изменения за ГРН 2223600332360, размер принадлежащей доли в уставном капитале – 22%.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего заявления ФИО1 утратил статус участника ответчика, новым участником ООО «Деталь» (ранее – ООО НПО «Нефтегаздеталь») является ООО «ПИК».

Изучив представленные по делу письменные доказательства, заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 6 Информационного письма №144 разъясняется, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, истец, ФИО1, утратил статус участника ООО «Деталь» (ранее – ООО НПО «Нефтегаздеталь»), между тем обязанность на стороне общества по выплате ему действительной стоимости его доли отсутствует.

В этой связи основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 отсутствуют.

Ходатайства о процессуальной замене ФИО1 на ООО «ПИК» также не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Предметом рассматриваемого спора являются корпоративные отношения между ФИО1 и ответчиком, а именно – наличие у общества обязанности перед ним передать истребуемую документацию.

В подобной ситуации истец не выбыл из соответствующих правоотношений, являющихся предметом настоящего спора, тогда как вопрос о наличии либо отсутствии у него статуса участника общества на дату вынесения решения – это лишь одно из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемой категории споров.

Аналогичный правовой подход был изложен в Определении Верховного Суда РФ от 22.12.2020 N 307-ЭС20-20596 по делу N А56-27538/2018. Так Верховный Суд разъяснил, что, исходя из совокупного толкования ч. 1 ст. 48 АПК РФ, ст. ст. 65.2, 67 ГК РФ, ст. ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", продажа доли в уставном капитале общества не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право конкретного участника на получение информации о деятельности общества и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность общества ее предоставить. Приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не свидетельствует о нарушении обществом именно его корпоративных прав.

Между тем суд обращает внимание на то, что ООО «ПИК» не лишено право на обращение в суд с самостоятельным исковым заявлением в случае нарушения ответчиком его корпоративных прав как участника ООО «Деталь».

Оценив представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что настоящее заявление удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 48, 109, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья О.А. Тимашов