Решение от 19 июля 2023 г. по делу № А56-28598/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28598/2022
19 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

о взыскании убытков

встречное исковое заявление о взыскании убытоков


при участии

от истца ФИО2 в интересах ООО «ИНТЕК» представитель ФИО4 по доверенности от 22.10.2022г.,

от ответчика ФИО3 представитель ФИО5 по доверенности от 20.03.2022г.,



установил:

ФИО2 (Далее – «Истец») обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (Далее – «Ответчик») о взыскании: - 116 772 444 рублей убытков в связи с массовым увольнением работников; - убытков, связанных с возникновением налоговой задолженности у ООО «ИНТЕК» в размере неуплаченных налогов, с учетом заявленного в исковом заявлении ходатайства об истребовании сведений из МИФНС №9 по Санкт-Петербургу; - убытков, связанных с заключением экономически необоснованного договора аренды; - 1 169 000 рублей убытков, связанных с фиктивным трудоустройством ФИО6 и ФИО7; - 23 165 762 рублей убытков, возникших в связи с утратой получения доли в уставном капитале дочернего общества; - 17 788 650 руб. убытков, возникших в связи с неполученным доходом от участия в дочернем обществе.

Определением суда от 18.08.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение размера исковых требований, истец просил взыскать с ответчика: - 116 772 444 руб. убытков в связи с массовым увольнением работников; - 1 169 000 руб. убытков, возникших в связи с фиктивным трудоустройством; - убытков, возникших в связи с налоговой задолженностью, фактически осуществленных арендных платежей, - 23 165 762 руб. убытков, возникших в связи с утратой получения доли в уставном капитале дочернего общества; - 17 788 650 руб. убытков, возникших в связи с неполученным доходом от участия в дочернем обществе; - 11 785 354 руб. убытков, возникших в связи с проведением ремонтных работ; - 118 670 374 руб. убытков, возникших в связи с закупкой оргтехники, комплектующих материалов.

Ответчиком 11.08.2022г. в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором он просил отказать в исковых требованиях в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве.

Определением от 06.10.2022г. принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ФИО3 о взыскании с ФИО2 2 068 966 руб. убытков.

09.11.2022г., представителем истца приобщен к материалам дела отзыв она встречный иск ответчика. В отзыве на встречное исковое заявление Истец просил в удовлетворении встречных исковых требованиях Ответчика отказать.

В судебном заседании 20.04.2023г.в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом сведений и документов, поступивших в материалы настоящего дела по запросам суда, от Ответчика принято увеличение размера исковых требований по встречному иску. Ответчик просил взыскать с Истца 19 184 817 (Девятнадцать миллионов сто восемьдесят четыре тысячи восемьсот семнадцать) рублей 74 копейки убытков, причиненных ООО «Интек».

К судебному заседанию, назначенному на 03.07.2023г. стороны также представили возражения (пояснения) по первоначальному и встречному искам с учетом поступивших в материалы дела документов.

В ходе судебного разбирательства в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайствам истца Определением от 18.08.2022, Определением от 06.10.2022, Определением от 12.12.2022г., Определением от 20.04.2023 суд истребовал следующие документы:

- у ВТБ Банк (ПАО) (191144, <...>, лит. А) у ПАО «Промсвязьбанк» (191186, г. Санкт- Петербург, ул. Миллионная, д.38а, лит. Б), у АО «Газпромбанк» (191124, <...>, лит. А), у ПАО «Сбербанк России» (191124, <...>): сведения (выписки) о движении денежных средств по всем счетам ООО «Интек» ИНН: <***> (открытым расчетным, отдельным, специальным, депозитным, а также по закрытым в 2021-2022 году счетам) за период с 01.01.2021 по 18.08.2022.;

- у Фонда социального страхования Российской Федерации (190900, Санкт-Петербург, BOX 1205), у Пенсионного фонда России (194214, СанктПетербург, пр. Энгельса, дом 73): -сведения о количестве трудоустроенных в ООО «Интек» (ИНН: <***>) лиц в каждый месяц с января 2021 года по август 2022 года; - сведения о работниках, трудоустроенных в ОАО «НИИВС Спектр» (ИНН: <***>) и прежде работавших в ООО «Интек» (ИНН: <***>) с указанием даты трудоустройства в ОАО «НИИВС Спектр»; -сведения о работниках, трудоустроенных в ИП ФИО8 (ИНН: <***>) и прежде работавших в ООО «Интек» (ИНН: <***>);

- у Межрайонной инспекции ФНС России № 9 по СанктПетербургу (190103, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 47) сведения о размерах налоговой задолженности ООО «Интек» (ИНН: <***>). В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовать у Межрайонной инспекции ФНС России № 19 по СанктПетербургу (198216, Санкт-Петербург, Трамвайный пр., д. 23, корп. 1) копии бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Морской салон» (ИНН: <***>);

- у ОАО «НИИВС Спектр» (196066, <...>, ЛИТЕР А, ОФИС 4035) сведения о работниках, трудоустроенных в ОАО «НИИВС Спектр» (ИНН: <***>) и прежде работавших в ООО «Интек» (ИНН: <***>) с указанием даты трудоустройства в ОАО «НИИВС Спектр»;

- у Индивидуального предпринимателя ФИО8 сведения о работниках, трудоустроенных в ИП ФИО8 (ИНН: <***>) и прежде работавших в ООО «Интек» (ИНН: <***>;

- у ОАО «Управляющая компания «Ленинец» (192236, <...>) у АО «Холдинговая компания «Ленинец» (196066, <...>, ЛИТЕР А, ОФИС 2060) копии договоров аренды, когда-либо 5 А56-28598/2022 заключенные с ООО «Интек» (ИНН: <***>), а также основания полномочий лица, подписавшего такие договоры от имени ООО «Интек»;

- у ООО «КИПРЕЙ» (191167, Санкт-Петербург, Обводного канала наб., д. 21, литера А, помещ. 1-н, усл. место 1-17): - Копию Договора № ДП-09/21 от 09.09.2021 г., акты КС-2, акты о выполненных работах, иные документы, являющие неотъемлемой частью договора; \ - Копию Договора № ДП-08/21 от 31.08.2021г., акт КС-2 от 28.09.2021г., иные акты КС-2, акты о выполненных работах, иные документы, являющиеся неотъемлемой частью договора; - Перечень материалов, закупленных по счёту № 288 от 25.08.2021 года на общую сумму 880 829 рублей с указанием места доставки материалов; - Перечень материалов, закупленных по счёту № 291 от 31.08.2021 года на общую сумму 3 572 359 рублей с указанием места доставки материалов. - Перечень ремонтных работ, выполненных по Договору № ДП-08/21 от 31.08.2021 г., по Договору № ДП-09/21 от 09.09.2021 г. с указанием адреса и места проведения работ;

- у ИП ФИО9: - Копию Договора № 76 от 01.09.2021г., акты о выполненных работах, перечень выполненных работ, место и адрес их выполнения. - Копию Договора № 78 от 16.09.2021г. акты о выполненных работах, перечень выполненных работ, место и адрес их выполнения;

- у ИП ФИО10 сведения о ремонтных работах, оплата за которые произведена на основании счета № 171 от 25.08.2021 на сумму 110 670,00 рублей, счета № 173 от 09.09.2021 на сумму 53 830 рублей, договоры на выполнение работ, акты выполненных работ.;

- у ВТБ Банк (ПАО) (191144, <...>, лит. А) у ПАО «Промсвязьбанк» (191186, г. Санкт- Петербург, ул. Миллионная, д.38а, лит. Б): расчетно-платежные (зарплатные) ведомости ООО "ИНТЕК" (ОГРН <***>; ИНН <***>) за январь-декабрь 2021 года;

- у МИФНС № 9 по г. Санкт-Петербургу (<...>) отчеты по форме РСВ, предоставленные ООО «Интек» (ИНН <***>), за 2021 и 2022 год;

- в Отделении Пенсионного фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (194214, <...>): - отчеты по форме СЗВ-М предоставленные ООО «Интек» (ИНН <***>) за 2021 и 2022 год; - отчеты по форме СЗВ-М, предоставленные ОАО «НИИВС Спектр», ИНН: <***>, за 2021 и 2022 год; - отчеты по форме СЗВ-М, предоставленные Филиалом «Центр Инновационных Технологий» при ОАО «НИИВС Спектр» (КПП филиала: 781002001), за 2021 и 2022 год. 5. Истребовать у МИФНС № 23 по г. Санкт-Петербургу (г. Санкт-Петербург, Пулковская ул., д. 12, лит. А): - отчеты по форме РСВ, предоставленные ОАО «НИИВС Спектр», ИНН: <***>, за 2021 и 2022 год; - отчеты по форме РСВ. предоставленные Филиалом «Центр Инновационных Технологий» при ОАО «НИИВС Спектр» (КПП филиала: 78I00200I), за 2021 и 2022 год;

- у ООО «КРИНИКС» ИНН <***>, ООО «Энтер Электронике»ИНН <***>, АО "НПО НИИИП-НЗиК" ИНН <***>, ООО «ТЛТ» ИНН <***>, ООО «ТЛТ-Механика» ИНН <***>, ООО «Компания "База Электроники" ИНН <***>, ООО «Резонит» ИНН <***>, ООО «Эл-чип» 4 А56-28598/2022 ИНН <***>, ООО «РЕГИОН-ПРОФ» ИНН <***>, ООО «Витражное дело» ИНН <***>, ООО «ПЭСБ» ИНН <***>, ООО «ИНЕЛСО» ИНН <***>, ООО «Сегмент-Электроника» ИНН <***>, ООО «Технологическое бюро по подшипникам» ИНН <***>, ООО «МЕХАТРОНИКА» ИНН <***>, АО «РТСофт» ИНН <***>, ООО «Торговый дом «КМ» ИНН <***>, ООО «Эфо» ИНН <***>, АО «ЭЛЕКТРОСОЕДИНИТЕЛЬ» ИНН <***>, ООО «ХАРТИНГ» ИНН <***>, ООО «Сателлит» ИНН <***> договоры купли-продажи и или договоры поставки, товарные накладные, акты, любые иные первичные и закрывающие документы, отражающие сведения о перечнях и наименованиях поставленных товаров, их стоимости, количестве, с указанием места и даты поставки товаров за период с июля 2021 года по настоящее время, в адрес ООО «Интек» (ИНН <***>);

- у ВТБ Банк (ПАО) (191144, <...>, лит. А) у ПАО «Промсвязьбанк» (191186, г. Санкт- Петербург, ул. Миллионная, д.38а, лит. Б): расчетно-платежные (зарплатные) ведомости ООО "ИНТЕК" (ОГРН <***>; ИНН <***>) за январь-декабрь 2021 года. 4. Истребовать у МИФНС №9 по Санкт-Петербургу сведения о доходах и выплатах НДФЛ за 2021 и 2022 год в отношении: - ФИО7 (дата рождения: 16.03.1948 года, место рождения: гор. Ленинград, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, паспорт: 40 02 680379, выданный 26 Отделом милиции Красногвардейского района СанктПетербурга 01.07.2022 года, код подразделения: 782-026), трудоустроенной в ООО «Интек» (ИНН: <***>) в 2021-2022 годах; - ФИО6 (дата рождения: 16.04.1974 года, место рождения: гор. Ленинград, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, паспорт 40 18 295370. выданный ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области 16.05.2019 года, код подразделения: 780-021, зарегистрированная по адресу: <...>), трудоустроенной в ООО «Интек» (ИНН: <***>) в 2021-2022 годах;

- у МИФНС №21 по Санкт-Петербургу сведения о доходах и выплатах НДФЛ за 2021 и 2022 год в отношении: - ФИО6 (дата рождения: 16.04.1974 года, место рождения: гор. Ленинград, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, паспорт 40 18 295370. выданный ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской 3 А56-28598/2022 области 16.05.2019 года, код подразделения: 780-021. зарегистрированная по адресу: <...>. корп. 1, кв. 74);

- из Пенсионного фонда по Центральному района Санкт-Петербурга отчеты по форме СЗВ-ТД за 2021 и 2022 год в отношении: - ООО «Интек» (ИНН: <***>); - ОАО «НИИВС Спектр» (ИНН <***>); " - Филиал «Центр Инновационных Технологий» при ОАО «НИИВС Спектр» (КПП филиала: 781002001).

По ходатайству ответчика в материалы настоящего дела судом были истребованы:

- у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Санкт-Петербургу сведения/ справок по форме 2-НДФЛ в отношении получения доходов в ООО "ИНТЕК" ФИО2 И ФИО11 за период с 28.01.1993 по дату ответа на запрос, из Управления пенсионного фонда в Выборгском районе Санкт-Петербурга справки по форме СЗВ-М в отношении получения доходов в ООО "ИНТЕК" за период с 28.01.1993 по дату ответа на запрос, справки по форме РСВ по ООО "ИНТЕК" за период с 28.01.1993 по дату ответа на запрос ;

- у нотариуса ФИО12 (191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д.9) копию наследственного дела №1/2021 в отношении ФИО13 (дата смерти 20.01.2021).

С учетом большого количества истребованных документов и необходимости получения в материалы дела ответов на запросы суда судебные заседания неоднократно откладывались судом по ходатайству сторон.

В материалы дела поступили ответы из МИФНС № 9 по Санкт-Петербургу, из МИФНС №21 по Санкт-Петербургу, из Управления пенсионного фонда в Выборгском районе Санкт-Петербурга, из Пенсионного фонда по Центральному району Санкт-Петербурга, из Фонда социального страхования Российской Федерации, из Банка ВТБ (ПАО), из публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», из акционерного общества «Газпромбанк», из публичного акционерного общества «Сбербанк России», из ОАО «Управляющая компания «Ленинец», от нотариуса ФИО12 поступили материалы наследственного дела ФИО13 Остальные лица ответы на запросы суда в установленные сроки не представили. С учетом статьи 152 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Доля участника ООО «ИНТЕК» (далее «Общество») перешла к ФИО2 в размере 50% от бывшего участника и генерального директора общества ФИО13 в порядке наследования. Вторым участником общества с долей в размере 50% является ответчик – ФИО3, который приобрел свою долю при учреждении общества. Лицо, правомочное действовать от имени общества в ООО «ИНТЕК» на дату рассмотрения иска отсутствует, так как участники до настоящего времени не пришли к соглашению об избрании новой кандидатуры генерального директора. При рассмотрении спора истец ссылался на то, что с момента смерти ФИО13 ФИО3 фактически выполнял функции генерального директора, и действуя по доверенности №420-Д сроком действия до 31.12.2021г., которая, по мнению истца сфальсифицирована ответчиком, причинил Обществу убытки.

Судом установлено, что на дату рассмотрения настоящего иска Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрен ряд арбитражных дел по искам ФИО2 в отношении Общества и второго участника ФИО3, а именно: А56-28598/2022, А56-6470/2022, А56-110548/2021, А56-80772/2021, А56-108054/2021, подтверждающих наличие в Обществе корпоративного конфликта. Решения по указанным спорам вступили в законную силу, факт фальсификации доверенности №420-Д от 18.12.2018г. опровергается выводами суда по делу А56-6470/2022 о признании доверенности недействительной.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в своем отзыве, просил в исковых требованиях отказать в полном объеме. Возражая на заявленные истцом требования пояснил, что участники ФИО13 и ФИО3 вплоть до смерти ФИО13 успешно вели бизнес, осуществляли управление и совместный контроль за деятельностью общества, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности вплоть до окончания срока действия полномочий ФИО3 31.12.2021г. в связи с истечением срока действия доверенности №420-Д. Бухгалтерская отчетность Общества по итогам 2021 года приобщена ответчиком в материалы настоящего спора, истцом не оспорена.

Доказательства того, что действия ответчика привели к убыткам для общества в материалы настоящего дела не поступили. Процессуальное поведение Истца при подаче настоящего иска идет вразрез с требованиями статьи 65 АПК РФ. Истец, не отрицая отсутствие у него каких-либо документов подтверждающих исковые требования, фактически многочисленными ходатайствами об истребовании возложил на суд и процессуального оппонента обязанность по доказыванию обстоятельств, на которых основывает исковые требования, что прямо противоречит добросовестному поведению стороны. Полномочия ФИО3 по доверенности №420-Д от 18.12.2018г. не содержали полномочий по совершению финансовых сделок по кредитам, сделок по отчуждению, распоряжению имуществом, а касались лишь текущей деятельности, которую осуществлял ФИО3, как заместитель генерального директора.

Ответы государственных органов и кредитных учреждений, полученные по запросам суда, опровергают доводы истца о заключении ФИО3 от имени общества сделок по отчуждению имущества, в том числе договора аренды производственных помещений с ОАО «Управляющая компания «Ленинец». Увольнение сотрудников из Общества, как следует из материалов дела, вызвано остановкой в Обществе текущей производственной деятельности в связи с отсутствием в нем исполнительного органа. Утверждение истца о наличии у Общества убытков, связанных с необоснованной арендой помещений, уже исследовались в рамках дела А56-37637/2022. Факт заключения каких-либо договоров аренды Обществом, в том числе с УК «Ленинец», не подтвердился. Данное обстоятельство также исследовалось при вынесении решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-37637/2022 от 20.07.2022г., в котором суд указал , что из сопроводительного письма ПАО «Промсвязьбанк», сведений, представленных из АО «Газпромбанк» и ПАО «Сбербанк России» следовало отсутствие арендных платежных операций (перечислений) по расчетным счетам с назначением платежей, подразумевающих оплату по договору аренды за период с 01.01.2021г. и до даты направления ответов на запросы суда.

Как установил суд, отсутствие какого-либо корпоративного конфликта на момент смерти ФИО13 подтверждается наличием 100% кворума на внеочередном собрании участников, утвержденного Протоколом №1/11-2020 от 25 ноября 2020 года. На данном собрании ФИО3 и ФИО13 приняли решение о распределении прибыли прошлых лет в размере 84 000 000 рублей, которая и была перечислена участникам 04.12.2020г. Соответствующие доказательства приобщены в материалы дела ответчиком.

При рассмотрении спора истец утверждал, что подписание ФИО3 бухгалтерской отчетности в 2021 году по доверенности, выданной генеральным директором ООО «ИНТЕК», свидетельствует о его возможности осуществлять управление в обществе. Это утверждение противоречит действующему законодательству. В соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязанность ведения бухгалтерского учета распространяется на все российские компании без исключения. Итогом ведения деятельности компании в течение года является годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность компании, которая должна давать достоверное представление о финансовом положении организации на отчетную дату, финансовом результате ее деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. В случае непредставления организацией бухгалтерской и налоговой отчетности компания может нести налоговую и административную ответственность, в том числе непредставление отчетности может повлечь приостановление операций по счетам в банке, что может существенно повлиять на осуществление организацией своей деятельности, а также повлечь административную ответственность в виде наложения штрафа. Не сдача отчетности также может повлечь исключение Общества из ЕГРЮЛ. Таким образом, представление отчетности является обязанностью организации, установленной действующим законодательством, за неисполнение которой предусмотрена ответственность. В связи с чем ФИО3 осуществляя полномочия, представленные ему доверенностью, представил в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2020 год. В свою очередь участник ФИО2 блокировала возможность предоставления бухгалтерской отчетности за 2021 год в МИФНС №9 по Санкт-Петербургу на общем собрании участников, инициированном ФИО3 и состоявшемся 09.08.2022г., где представители ФИО2 голосовали против утверждения годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2021 года несмотря на то, что показатели чистой прибыли по итогам 2021 года улучшились более, чем на 60% по сравнению с 2020 годом.

В Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-108054 от 13.07.2022г., оставившем в силе Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022г. апелляционный суд подтвердил, что суд первой инстанции обоснованно указал, что само по себе исполнение ФИО3 обязанностей заместителя генерального директора не свидетельствует о, в совокупности, наличии у него всей запрошенной истцом документации общества и обязанности в силу закона такую документацию предоставить истцу.

Истцом к настоящему иску не приложено доказательств, подтверждающих совершение участником ФИО3 действий, противоречащих интересам общества, а также осуществление им полномочий, касающихся принятия управленческих решений, предоставленных уставом общества исполнительному органу или общему собранию участников. Напротив, приобщенные ответчиком доказательства свидетельствуют о проявлении ответчиком должной осмотрительности и заботы о судьбе Общества в период действия доверенности №420-Д от 18.12.2018г., в рамках полномочий по которой Обществу в течение 2021 года удалось успешно завершить действующие государственные контракты. Заключение ответчиком убыточных для общества сделок не подтверждается материалами дела. Напротив, за период осуществления полномочий ответчиком, к обществу не предъявлено третьими лицами (работниками, контрагентами, государственными органами) каких-либо требований, что свидетельствует о разумности и добросовестности действий ответчика по исполнению договоров и сделок, заключенных Обществом, внесению обязательных платежей в бюджет, подаче необходимой отчетности.

По ранее рассмотренному делу А56-37647/2022 об исключении ФИО3 из состава участников Общества Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области судом сделан вывод, что в материалы дела ФИО2 не представлено доказательств того, что именно действия ответчика привели к убыткам для Общества. Каких-либо достоверных данных, позволяющих суду признать, что массовое увольнение работников имело место по вине ответчика, что имеет место перевод деятельности на иных лиц, а также вывоз оборудования из места нахождения общества, в материалы дела истцом не представлено. Само по себе осуществление участником конкурирующей деятельности не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности. Судебное решение по делу А56-37647/2022 оставлено без изменения судом апелляционной инстанции и вступило в законную силу.

Не подтверждается материалами дела и причинение Обществу убытков на сумму 23 165 762 рублей при реализации конкурсным управляющим ЗАО «Метробетон» доли в ООО «Морской салон», поскольку указанная доля была реализована на торгах, проведенных по правилам, установленным Федеральным законом Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 г. по делу № А56-73220/2017 (резолютивная часть объявлена 21.06.2019 г.) ЗАО «Метробетон» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство. Правомерность действий арбитражного управляющего ЗАО «Метробетон» по реализации доли ООО «Морской салон» на торгах проверена в рамках дела А56-110548/2021. Доля ООО «Морской салон» в размере 22,5% от уставного капитала реализована ЗАО «Метробетон» на публичных торгах по цене 4 200 000 рублей. Определение истцом стоимости доли в размере 32 638 050 рублей ничем необоснованно, торги проводились открыто на официальном сайте Универсальной торговой платформы АО «Сбербанк-АСТ» и в случае заинтересованности в приобретении данного лота истец мог принять участие в указанных торгах. Кроме того, если бы ООО «ИНТЕК» приняло решение воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли ООО «Морской салон» в размере 22,5%, оно должно было бы выплатить ЗАО «Метробетон» стоимость указанной доли, соответственно понести расходы, решение о несении которых должно было быть принято либо исполнительным органом, либо общим собранием участников ООО «ИНТЕК». Доводы ФИО2 в отношении релазицации доли в ООО «Морской салон» уже были оценены и отвергнуты судом при рассмотрении спора по делу А56-110548/2021.

Требование истца о взыскании с ответчика убытков исходя из расчета упущенной выгоды ООО «Морской салон» также не может быть удовлетворено судом, так как фактическое прекращение деятельности ООО «Морской салон» (ИНН <***>) обусловлено смертью генерального директора ООО «Морской салон» ФИО13, до настоящего времени директор в обществе отсутствует, в связи с чем МИФНС №15 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности. Истец имеет такую же степень влияния на принятие корпоративных решений в ООО «ИНТЕК» как и ответчик, обладая 50% долей в уставном капитале общества и ответственность за непринятие решения о назначении исполнительного органа в Обществе не может быть возложена лишь на одного из участников.

С учетом вышеизложенного, суд не находит оснований для удовлетворения иска ФИО14 в интересах Общества к ФИО6, полагая не доказанными факты причинения Обществу убытков действиями второго участника.

Удовлетворяя встречные исковые требования ФИО3 в интересах Общества, суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники общества) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как разъяснено в абзацах 2 - 4 Постановления N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается Федеральным законом (статьи 418 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

Возмещение убытков причиненные обществу, являются разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица.

Таким образом долг, возникший из убытков причиненные обществу, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к ответственности по убыткам общества, входит в наследственную массу.

Для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к ответственности в виде убытков: до, либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина - § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем в результате незаконных действий.

Отсутствие информации о наличии долга само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью.

В связи со вступлением в наследство после ФИО13 единственной наследницы ФИО2, именно она отвечает по долгам генерального директора и участника ООО «ИНТЕК» ФИО13 в пределах наследственной массы.

ФИО3, действуя в интересах Общества, обосновал свои требования тем, что в рамках рассмотрения дела А56-6470/2022 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании доверенности №420-Д от 18.12.2018г. недействительной в судебном заседании 08.09.2022 года по ходатайству ФИО2 из допроса свидетеля - ФИО15 (штатный юрисконсульт ООО «ИНТЕК»), ему стало известно о фиктивном трудоустройстве родственников ФИО13 В рамках настоящего дела по ходатайству ответчика истребованы документы из МИФНС №17 по Санкт-Петербургу и из Отделения Пенсионного фонда РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области для выяснения факта трудоустройства и начисления/отсутствия начислений заработной платы при жизни генерального директора в пользу его родственников.

Из ответов на запросы суда из МИФНС №17 по Санкт-Петербургу исх. №13-08/03329 доп. от 01.11.2022г. и из Отделения Пенсионного фонда РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области исх. №427413195 от 17.11.2022г.удалось установить, что в период с января 2011 по март 2019 года на общую сумму 19 184 817 (Девятнадцать миллионов сто восемьдесят четыре тысячи восемьсот семнадцать) рублей 74 копейки перечислены средства в пользу ФИО11 (дочь) и ФИО2 (истец, жена и единственная наследница). Ответчик заявил, что данные лица фактически никогда не выполняли трудовых функций в ООО «ИНТЕК», при исполнении ими трудовых обязанностей в ООО «ИНТЕК» ФИО3 их никогда не видел. То же самое следует из показаний штатного юрисконсульта общества.

Из ответа Отделения Пенсионного фонда РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области исх. №427413195 от 17.11.2022г., следует что за период ведения индивидуального (персонифицированного) учета, осуществляемого органами ПФР с 01.01.1997г. и по дату ответа на запрос суда в региональной базе данных отсутствуют иные данные о страховом стаже ФИО2 и ФИО11

Факт получения денежных средств, а также размер убытка, ФИО2 при рассмотрении спора не опровергнуты, каких-либо доказательств фактического осуществления трудовой деятельности в ООО «ИНТЕК» указанными лицами в материалы дела не представлено. Истец ссылался лишь на пропуск срока давности по заявленному ФИО3 требованию.

Суд не находит оснований для применения срока давности по встречному иску, так как полагает недоказанным заявление истца о том, что ответчик мог узнать ранее смерти генерального директора Общества ФИО13, а именно до 20.01.2021г. о фиктивном трудоустройстве его родственников в Общество.

Из показаний юриста, а также сведений, изложенных самим истцом в исковом заявлении, следует, что распоряжение денежными средствами, подписание финансовой и налоговой отчетности до смерти генерального директора осуществлял именно ФИО13, доказательства, что такие расходы были согласованы со вторым участником, либо что он был поставлен о них в известность, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, встречное исковое заявление подлежит удовлетворению.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 о взыскании убытков.

Удовлетворить встречное исковое заявление ФИО3. Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 19 184 817 (Девятнадцать миллионов сто восемьдесят четыре тысячи восемьсот семнадцать) рублей 74 копейки убытков.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО2 33 345 рублей расходов по оплате государственной пошлины в пользу ФИО3 по встречному иску.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 85 579 рублей государственной пошлины по встречному иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.