Решение от 14 октября 2022 г. по делу № А79-2398/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2398/2021
г. Чебоксары
14 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2022.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии

в составе судьи Коркиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ВВС", ОГРН: <***>,

к ФИО2, ИНН <***>,

ФИО3, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

ФИО4, ИНН <***>, г. Чебоксары,

о разделе земельного участка,

при участии:

от истца – директора ФИО4 согласно выписке из ЕГРЮЛ,

ответчиков - ФИО3 по паспорту, ее представителя ФИО5 по доверенности от 01.06.2021 (сроком на 3 года), ФИО4 по паспорту, ФИО2 по паспорту,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВВС" (далее – истец, Общество) обратилось в суд с иском к своим участникам: ФИО2, ФИО3, ФИО4 с требованием произвести раздел принадлежащего Обществу земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью 6360 кв.м., с кадастровым номером 21:01:020703:149, расположенного по адресу: <...>, на два равных земельных участка с учетом расположенных на нем строений.

Исковые требования основаны на нормах статьи 244 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11.5 Земельного кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием соглашения между участниками общества о варианте раздела земельного участка в условиях принятого участниками общества решения о реорганизации в форме выделения нового общества, принадлежащего участнику ФИО3

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, ранее поддерживал ходатайство о назначении судебной землеустроительной экспертизы для разработки вариантов раздела земельного участка на 2 с учетом имеющихся строений.

Представитель ответчика ФИО3 отзывом 27.04.2021 иск не признал, указав, что раздел участка с последующей передачей разделенного имущества новому обществу будет нарушать права и интересы участника ФИО3

Выслушав участников спора, изучив материалы дела, суд установил следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "ВВС" создано 14.05.2005.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "ВВС" являются:

- ФИО3, номинальная стоимость доли 5 250 руб., что составляет 50 % уставного капитала Общества,

- ФИО2, номинальная стоимость доли 2 625 руб., что составляет 25 % уставного капитала Общества,

- ФИО4, номинальная стоимость доли 2 625 руб., что составляет 25 % уставного капитала Общества.

Как следует из выписки Единого государственного реестра недвижимости обществу с ограниченной ответственностью "ВВС" на праве собственности принадлежат:

- столярный цех, назначение: нежилое, площадь: 478,9 кв.м., инвентарный №- 14313, литер - Б, б1, этажность - 1, кадастровый (условный) №21:01:02:0000:14313/Б, адрес: <...>., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись №21-21-01/015/2006-272 (Свидетельство о государственной регистрации права серия 21 АА № 0118443 от 13.03.2006)

- цех пилорамы, назначение: нежилое, площадь - 25 кв.м., инвентарный №14313, литер Е, el, этажность - 1, кадастровый (условный) №21:01:02:0000:14313/Е, адрес: <...>, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись № 21-21-01/015/2006-270 (Свидетельство о государственной регистрации права серия 21 АА № 0118442 от 13.03.2006).

Указанные здания расположены на земельном участке с кадастровым номером 21:01:020703:149.

По договору № 249-ЛЮ купли-продажи земельного участка от 13.02.2009 ООО "ВВС" приобрело у Администрации города Чебоксары в собственность земельный участок с кадастровым номером 21:01:020703:149, общей площадью 6360 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, расположенный по адресу: <...>, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 21-21-01/179/2009-300 (Свидетельством о государственной регистрации права Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике от 06.10.2009 серия 21 АД № 027201).

10.12.2020 на внеочередном собрании участников ООО "ВВС", оформленном протоколом №2, участниками обсуждался вопрос о реорганизации Общества. К единогласному решению о реорганизации Общества и разделе имущества, в том числе земельных участков, стороны не пришли. Единогласно участники проголосовали за предложение ФИО3 обратиться в суд для разрешения данного вопроса в судебном порядке с возможностью назначения судебной экспертизы.

В целях исполнения решения участников юридического лица о разделе земельного участка, ООО "ВВС" обратилось в суд с настоящим иском к своим участникам.

Истец указал, что данный иск заявлен на основании принятого на общем собрании решения участников юридического лица в отношении имущества корпорации, но исполнение которого невозможно по причине недостижения такими участниками согласия о способе реализации принятого решения.

То есть, высшим органом управления юридического лица принято управленческое решение в рамках его компетенции, исполнение которого не представляется возможным ввиду отсутствия консенсуса участников в его реализации, а равно как наличие между участниками Общества корпоративного конфликта по управлению имуществом такого лица.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П указал, что Гражданский кодекс не ограничивает заинтересованных лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 Гражданского кодекса, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать другим лицам, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, распоряжаться им иным способом.

На основании представленных истцом выписок из Единого государственного реестра недвижимости от 11.01.2022 судом установлено, что в настоящее время спорный земельный участок с кадастровым номером 21:01:020703:149 прекратил свое существование, поскольку 11.01.2022 Обществом произведен его раздел на два земельных участка с кадастровыми номерами 21:01:020703:1091 площадью 2544 кв.м. с видом разрешенного использования "для эксплуатации нежилых зданий", на котором расположено здание с кадастровым номером 21:01:020704:777 (цех пилорамы площадью 25 кв.м.), и 21:01:020703:1092 площадью 3816 кв.м. с видом разрешенного использования "для эксплуатации нежилых зданий", на котором расположено здание с кадастровым номером 21:01:020704:779 (столярный цех площадью 478,9 кв.м.).

11.01.2022 на каждый из этих земельных участков Обществом зарегистрировано право собственности.

Таким образом, намерение участников общества разделить земельный участок с кадастровым номером 21:01:020703:149, явствующее из протокола общего собрания участников № 2 от 10.12.2020 Обществом реализовано.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (часть 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Решение общего собрания участников ООО "ВВС", оформленное протоколом № 2 от 10.12.2020, по сути, не содержит единогласного решения участников Общества о его реорганизации путем выделения нового общества с передачей ему одного из земельных участков, образованных в результате раздела 149 участка, и как таковым решением о реорганизации Общества не является.

В данном случае между участниками Общества возник корпоративный конфликт, основанный на несоблюдении его участниками принципа справедливого распределения активов и обязательств между реорганизуемым обществом и его планируемым правопреемником.

В отсутствие решения общего собрания участников Общества о реорганизации Общества решение вопросов распоряжения имуществом Общества преждевременно и находится в компетенции самого Общества.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

В связи с чем ходатайство истца об экспертизе (л.д. 11-12) также подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

ходатайство истца о проведении экспертизы отклонить.

Иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.А. Коркина