Решение от 13 марта 2025 г. по делу № А40-213656/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40- 213656/24-58-1214 «14» марта 2025 г. Резолютивная часть решения объявлена 15.01.2025 г. Решение в полном объеме изготовлено 14.03.2025 г. Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Жура О.Н., при помощнике судьи Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР" (117246, Г.МОСКВА, ПР-Д НАУЧНЫЙ, Д. 10, ЭТ 5 ПОМ 27 КОМ 511-А, ОГРН 1207700169885) в лице Воронова Евгения Сергеевича к ответчику Дюкину Владимиру Владимировичу

о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца – Дурнева И.А. (удостоверение адвоката № 0949, доверенность от 03.02.2023г.), представитель ответчика – Коломоец М.А. (удостоверение адвоката № 628, доверенность от 19.05.2023г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2024 г. принято к производству дело по иску ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР" в лице Воронова Евгения Сергеевича к Дюкину Владимиру Владимировичу о взыскании убытков.

Исковое заявление мотивировано тем, что ответчик являлся генеральным директором ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР". По мнению истца, несовершение ответчиком действий явилось основанием для привлечения общества к административной ответственности, кроем того, ответчиком отчужден автомобиль по заниженной цене, а также осуществлены выплаты участнику общества Дюкину В.В. без оснований.

Судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просил взыскать убытки в размере 10.500.000 руб.

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу. Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИГМА ХЕЛСКЭР" зарегистрировано 20.05.2020 (ОГРН 1207700169885). Участниками общества являются ДЮКИН ВЛАДИМИР ВЛАДИМИРОВИЧ с долей участия в размере 45% уставного капитала (ГРН записи 2227714979446 от 30.12.2022), ВОРОНОВ ЕВГЕНИЙ СЕРГЕЕВИЧ с долей участия в размере 55 % уставного капитала (ГРН записи 2237703055181 от 07.04.2023).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ДЮКИН ВЛАДИМИР ВЛАДИМИРОВИЧ (ГРН записи 2227714979446 от 30.12.2022).

В период с 20.05.2020 до 30.03.2023 участниками Общества являлись Гуняшова Е.Н. с долей участия 15%, Бекбаев А.С. с долей участия 40%, Дюкин В.В. с долей участия 45%.

Как указал истец, генеральный директор ООО «Сигма Хелскэр» Дюкин В.В. причинил убытки Обществу в размере 1.000.000 руб., в виде двух штрафов по 500.000 рублей, в связи с привлечением ООО «Сигма Хелскэр» дважды к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Так, Дюкиным В.В., как генеральным директором ООО «Сигма Хелскэр», в нарушение ст. 34, ст. 35 Закона N 14-ФЗ не созывались и не проводились внеочередное общее собрание участников по их требованию, годовое общее собрание .участников за 2022 год. Несовершение Дюкиным В.В. указанных действий повлекло для Общества неблагоприятные последствия в виде административных штрафов в общей сумме 1.000000 руб., наложенных постановлениями мировых судей судебного участка № 50 района Черемушки г. Москвы от 21.03.2024 по делу № 5-0297/50/2024, от 11.04.2024 по делу № 5-0471/50/2024, вступившими в законную силу.

Кроме того, генеральный директор ООО «Сигма Хелскэр» Дюкин В.В. причинил убытки Обществу в размере 5.000.000 руб. в результате отчуждения Обществом автомобиля по явно заниженной цене, на невыгодных для ООО «Сигма Хелскэр» условиях, не в интересах названного Общества.

По мнению истца, генеральный директор Общества при совершении сделки по отчуждению принадлежащего Обществу автомобиля по заниженной стоимости, в отсутствие экономического обоснования, в условиях корпоративного конфликта и с противоправной целью, действовал не в интересах Общества, а исключительно в интересах одного из участников общества - Дюкина Владимира Владимировича. Лицо, которому был отчужден автомобиль, Чаркин Ю.А., является сотрудником ООО «Мир изобилия», которым владели и руководили Дюкин В.В. и Дюкина О.В., то есть подконтрольным (в силу нахождения в трудовых отношениях) по отношению к участнику Общества - Дюкину Владимиру Владимировичу и членам его семьи. Истцом также указано, что участники сделки намеренно установили в договоре цену ниже 5.000.000 рублей с целью обхода ограничения установленного п.п. 14.1, 14.2 Устава Общества. В соответствии с п.п. 14.1 и 14.2 Устава ООО «Сигма Хелскэр», действовавшего в момент заключения и исполнения договора, к компетенции общего собрания участников Общества отнесено принятие решения об одобрении сделок, стоимость которых превышает 5.000.000 руб. Как указал истец, цена в размере 5.000.000 руб. является заниженной, поскольку из пояснений генерального директора Дюкина В.В., которые были им даны в ходе доследственной проверки, усматривается, что Дюкин В.В. предпринимал попытку продать автомобиль, для чего он опубликовал объявления на сайтах avito.ru и auto.ru. Причем стоимость автомобиля он оценивал в 10.500.000 руб., что свидетельствует о его осведомленности о реальной стоимости отчуждаемого автомобиля.

Истцом также указано о причинении убытков Обществу в размере 4.500.000 руб. путем перечисления генеральным директором безосновательных выплат участнику Общества Дюкину В.В. в качестве дивидендов за 2020 год. Между тем, общих собраний участников Общества по итогам деятельности Общества за 2020- 2022 годы не проводились, решения о распределении чистой прибыли за 2020-2022 годы участники Общества не принимали. Запросы Воронова о предоставлении протоколов общих собраний участников за период с 2020 по 2024 годы генеральный директор Дюкин игнорирует.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями. В обоснование исковых требований истцом указано на нормы п. 1 ст. 53.1, ст. 15 ГК РФ, п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)

юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ № 62 от 30.07.2013г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что постановлением мирового судьи судебного участка № 59 Айходжаевой И.И., исполняющим обязанности мирового судьи судебного участка № 50 района Черемушки города Москвы, от 21.03.2024 года по делу № 5-0297/50/2024 ООО «Сигма Хелскэр» признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с чем Обществу назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500.000 рублей.

Постановлением мирового судьи судебного участка № 50 района Черемушки города Москвы Карнеевой И.В. от 11.04.2024 г. по делу № 5-0471/2024 ООО «Сигма Хелскэр» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, с назначением наказания в виде штрафа в размере 500.000 руб.

Общество привлечено к административной ответственности в связи с нарушением требований федеральных законов к порядку созыва, внеочередного общего собрания участников Общества по требованию его участника, установленных ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: общество уклонилось от созыва внеочередного собрания участников общества.

Согласно ст. 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

В настоящем случае ФИО1, как генеральным директором ООО «Сигма Хелскэр», в нарушение статьи 34, ст. 35 Закона N 14-ФЗ не созывались и не проводились внеочередное общее собрание участников по их требованию, годовое общее собрание участников за 2022 год.

Несовершение ФИО1 указанных действий повлекло для Общества неблагоприятные последствия в виде административных штрафов в общей сумме 1.000.000 руб., наложенных постановлениями мирового судьи судебного участка № 50 района Черемушки г. Москвы от 21.03.2024 по делу № 5-0297/50/2024, от 11.04.2024 по делу № 5-0471/50/2024, вступившими в законную силу.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что факт причинения убытков, вина, противоправность поведения, причинно-следственная связь ответчика подтверждается постановлениями мирового судьи судебного участка № 50 района Черемушки г. Москвы от 21.03.2024 по делу № 5-0297/50/2024, от 11.04.2024 по делу № 5-0471/50/2024, вступившими в законную силу.

В части требований о взыскании убытков в связи с отчуждением автомобиля по заниженной цене, на невыгодных для общества условиях, судом установлено следующее.

17.02.2021 года между ООО «Каркаде» и ООО «Сигма Хелскэр» заключен Договор лизинга № 2368/2021, по условиям которого Лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязалось приобрести в собственность у выбранного

Лизингополучателем Продавца - ООО «Рольф» имущество (Предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязалось предоставить Лизингополучателю в лизинг на настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Выбор продавца осуществляется Лизингополучателем, в связи с чем ответственность за выбор Продавца лежит на Лизингополучателе.

В соответствии с п. 3.1.1.1 Стоимость самого предмета лизинга составила 7.078.428,33 руб.

В соответствии с Договором лизинга Лизингодателем приобретено транспортное средство марки PORSCHE Cayenne, идентификационный номер VIN: <***>, год выпуска: 2021, кузов <***>, которое передано ООО «Сигма Хелскэр».

В связи с отсутствием фактической деятельности и отсутствием доходов у Общества «Сигма Хелкэр» лизинговые платежи стали уплачивается по Договору лизинга несвоевременно в связи с чем, 11.05.2023 года от ООО «Каркаде» в адрес ООО «Сигма Хелскэр» направлено уведомление о расторжении договора лизинга № 2368/2021 от 17.02.2021 года.

23.05.2023 года между ООО «Каркаде» и ООО «Сигма Хелкскэр» заключено соглашение № 2368/202l_S-2 об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передаче прав собственности на предмет лизинга, согласно которому лизингополучатель при условии надлежащего исполнения задолженности до 10 июня 2023 года в размере 443.058,20 рублей, перед Лизингополучателем приобретает право собственности на предмет лизинга на условиях изложенных в указанном соглашении по стоимости, в пределах суммы остатка лизинговых платежей, которые должны были быть начислены в связи с Лизингополучателю после даты расторжения Договора лизинга, но не были начислены в связи с расторжением договоре лизинга в размере 2.163.985,10 рублей.

08.06.2023 г. между ФИО2 и ООО «Сигма Хелскэр» заключен предварительны договор купли-продажи транспортного средства № 08-06.

Как указал ответчик, им были предприняты меры по поиску покупателя на транспортное средство во избежание негативных последствий для общества в случае расторжения договора лизинга.

Во исполнение условий Предварительного договора купли-продажи от 08.06.2023 года, Покупателем ФИО2 произведены платежи ООО «Каркаде»: - в размере 443.058, 20 руб. с назначением платежа «Оплата задолженности по ДЛ № 2368/2021 за ООО «Сигма Хелскэр»» на основании платежного поручения № 3359 от 9 июня 2023 года, а также в размере 2.163.985,10 руб. с назначением платежа «Оплата задолженности по Соглашению № 2368/2021 S-2 от 03.05.2023 за ООО «Сигма Хелскэр» на основании платежного поручения № 3360 от 09.06.2023 года.

В связи с исполнением Покупателем условий предварительного договора купли-продажи транспортного средства от 08.06.2023 года между ФИО2 - Покупатель и ООО «Сигма Хелскэр» заключен договор купли-продажи транспортного средства № 15-06 от 15.06.2023 года по условиям п. 1.1. которого Продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять транспортное средство марки PORSCHE Cayenne по цене 4.950.000 руб. (п. 4.1 Договора).

Покупателем произведена оплата по договору купли-продажи на основании платежного поручения от 22.06.2023 г. № 41412.

Поступившие денежные средства направлены на погашение обязательств по договору аренды помещения от 02.11.2020 года № 4-63А/20 (возмещение коммунальных услуг), оплату транспортного налога за 2022 год, оплату налогов, оплату по договору от 23.05.2020 г. за аренду помещения, выплату участнику общества ФИО1 дивидендов.

Вопреки доводам истца, ответчик при совершении сделки по отчуждению принадлежащего Обществу автомобиля действовал в интересах Общества.

Доводы истца о том, что на момент подписания предварительного договора купли-продажи от 08.06.2023 года и договора купли-продажи от 15.06.2023 года ФИО1 и его супруга ФИО3 являлись лицами, контролирующими деятельность ООО «Мир изобилия», материалами дела не подтверждаются.

Довод истца о том, что ФИО4 является номинальным собственником транспортного средства, материалами дела также не подтверждается. Фактическое

использование автомобиля ФИО4 подтверждается его использованием в иных областях и оплатой административных штрафов.

Суд принимает во внимание, что ответчик не скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, что подтверждается доводами, изложенными в его исковом заявлении.

При таких обстоятельствах действия Генерального директора ООО «Сигма Хелскэр» ФИО1 на момент совершения сделки купли-продажи транспортного средства отвечали интересам юридического лица, сделка была совершена на выгодных для юридического лица условиях, с лицом способным исполнить обязательство лицом.

В части требования о взыскании убытков в виде выплаченных дивидендов, судом установлено следующее.

Сумма чистой прибыли (дивидендов) ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР», пропорциональная размеру доли ФИО1 в Уставном капитале Общества за 2020 года составила 3.206.897 рублей.

Сумма чистой прибыли за 2020 год была распределена и получена остальными участниками Общества ФИО5 и ФИО6, путем выплат в 2021 и 2022 году, а именно: 09.12.2021 г. ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 870.000 руб., 13.01.2022 г. ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 870.000 руб., 01.03.2022 г. ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 1.740.000 руб., а всего на сумму 3.480.000 рублей.

30.12.2021 г. ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 326.250 руб. 26.01.2022 г. ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 326.250 руб., 01.03.2022 г. ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 625.500 руб., а всего на сумму 1.278.000 рублей.

ФИО1 чистая прибыль Общества за 2020 год в полном объеме не получалась.

По состоянию на май-июнь 2023 года у Общества имелась задолженность перед ФИО1 по выплате дивидендов за 2020 год и подходил к концу срок, в течение которого участник общества вправе их потребовать.

В связи с чем, 29.05.2023 года ФИО1 направлено требование о выплате чистой прибыли в котором просил произвести выплату чистой прибыли ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР» участнику ФИО1, пропорционально его доле в уставном капитале (45%), оставшуюся после налогообложения в размере 2.936.250 рублей, произвести уплату налога в размере 438.750 рублей от суммы чистой прибыли ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР», подлежащей выплате Участнику ФИО1, пропорционально его доле в уставном капитале (45%) в сумме 3.375.000 рублей.

Таким образом, ответчику перечислены дивиденды за 2020 год в размере 1.957.500 рублей на основании платежного поручения № 50 от 23.06.2023 года и в размере 978.750 рублей на основании платежного поручения № 49 от 23.06.2023 года.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между

участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В соответствии с разделом 7 Устава ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 4 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Пунктами 1,2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 предусмотрено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) единоличного исполнительного органа, повлекшие неблагоприятные последствия для юридического лица. При этом статьей 65 АПК РФ на истца возложена обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В рассматриваемом случае доказательств наличия таких действий (бездействий), которые повлекли неблагоприятные последствия для общества истец не представил, доказывание носит предположительный характер.

Отчуждение транспортного средства по цене, с которой не согласен истец, а также выплата дивидендов участнику общества, не является безусловным основанием для взыскания убытков с генерального директора общества.

Вопреки требованиям ч. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не представлены документы в обоснование заявленных требований, что в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ истец несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Суд также принимает во внимание, что документы, представленные ответчиком, истцом не оспорены, соответствующие возражения не заявлены.

Таким образом, утверждения истца о том, что ответчиком заключено договор купли-продажи транспортного средства без экономической целесообразности в отсутствие согласования с участником общества, доказательно не подтверждены в нарушение ст. 65 АПК РФ; в материалы дела истцом не представлены соответствующие доказательства.

Истцом не оспорены представленные ответчиком документы, при этом сам истец такие документы не представил в материалы дела.

При таких обстоятельствах судом не установлены признаки противоправности в действиях ответчика, соответственно, отсутствуют основания для возложения на генерального директора ФИО1 обязанности по возмещению убытков. В данном случае доказательства неправомерности, недобросовестности или неразумности действий генерального директора ФИО1, совершенных с намерением причинить обществу убытки, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в действиях (бездействиях) ответчика ФИО1 в этой части отсутствуют признаки, указывающие на недобросовестное или неразумное поведение в ходе выполнения своих обязанностей в качестве генерального директора ООО «Сигма Хелскэр».

В связи с изложенным в отсутствие подтверждающих доказательств суд не усматривает причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением у общества убытков в указанном размере.

В пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", указано на обязанность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности такое лицо должно возместить причиненные обществу убытки. При этом, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возникновение у юридического лица убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная совокупность обстоятельств в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не доказана. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика в должности генерального директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Доказательств того, что ответчик при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действовал не в интересах общества, а его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, суду не представлено.

Доказательства виновности действий ответчика суду также не представлено.

Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО1, повлекших неблагоприятные последствия для ООО «Сигма Хелскэр», истцом не доказаны.

Таким образом, истцами в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено надлежащих и достаточных доказательств виновности в действиях (бездействиях) генерального директора общества и причинно-следственной связи между виновными действами (бездействиями) ответчика и понесенными убытками в этой части.

Оценив в совокупности все обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в оставшейся части.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР"

убытки в размере 1.000.000 (один миллион) руб. 00 коп., а также расходы по оплате

государственной пошлины в размере 7.555 (семь тысяч пятьсот пятьдесят пять) руб. 55 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в

течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура