Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-37136/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37136/2024
06 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО1

 2. ФИО2

ответчик: 1. общество с ограниченной ответственностью «КОМФОРТ ХАУС» (адрес: Россия, 198510, Санкт-Петербург, <...>, ОГРН <***>)

2. ФИО3;

3. ФИО4;

4. ФИО5 Равшанджон Угли;

5. ФИО9

о привлечении к субсидиарной ответственности


при участии

- от истцов: представитель ФИО6 по доверенности от 13.02.2024

- от ответчика: от ФИО7 представитель ФИО8 по доверенности от 07.05.2024

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мегабит» о взыскании о солидарном взыскании с ООО «Комфорт Хаус» (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 Абдурасула Равшанджона Угли (ИНН <***>), ФИО9 (ИНН <***>):

- в порядке субсидиарной ответственности в пользу ФИО1 1 926 910,00 рублей; а также суммы уплаченной государственной пошлины 4 500,00 рублей.

- в порядке субсидиарной ответственности в пользу ФИО2 1 926 910,00 рублей; а также суммы уплаченной государственной пошлины 4 500,00 рублей.

От истцов поступили уточнения, в которых просят:

- взыскать солидарно с ООО «Комфорт Хаус», ФИО3, ФИО4, ФИО5 Абдурасула Равшанджона Угли, ФИО9 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 23 696,50 рублей;

- взыскать солидарно с ООО «Комфорт Хаус», ФИО3, ФИО4, ФИО5 Абдурасула Равшанджона Угли, ФИО9 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 23 696,50 рублей.

От представителя истцов поступило ходатайство об истребовании, в котором просят истребовать банковские выписки по движению денег по расчётном счёту ООО «Строй-Мастер-Люкс» (ИНН <***>) в АО «Альфа-Банк» Санкт-Петербургский за период с даты открытия 14.03.2017 по дату закрытия счёта.

Определением от 12.09.2024 судом истребованы сведения в кредитной организации.

От банка поступил ответ на запрос суда.

Определением от 09.12.2024 суд истребовал в ООО «Лавка доменов» сведения о том, кому принадлежали при регистрации (кто обращался за регистрацией) и в настоящее время доменные имена https//story-master-lux.ru и https//comfort-haus.ru; в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу:

- заявление ФИО9 (ИНН <***>) о недостоверности сведений о нем (ГРН записи от 04.07.2023 № 2237801723421 о юридическом лице «Строй-Мастер-Люкс» (ОГРН <***>);

- протокол проверки достоверности сведений об учредителе ФИО5 Абдурасуле Равшанджоне Угли (ИНН <***>) в подтверждение номинальности которого также внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений от 30.08.2023        № 2237802331391 о юридическом лице «Строй-Мастер-Люкс» (ОГРН <***>).

Тем же определением суд обязал ФИО4 представить сведения относительно родства с ФИО10; ФИО3 представить сведения относительно родства с ФИО11

В судебном заседании представитель истца заявил, что требования к ФИО9 не поддерживает.

Ответы на запросы суда поступили в суд.

Представитель истцов требования поддержал (с учетом уточнения).

ФИО4 возражал против заявленных в отношении него требований.

Иные ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер-Люкс» (далее – Общество) и ФИО1 (Истец 1) был заключён договор подряда на выполнение строительных работ № 2379 СК-19-04-18 от 19.04.2018.

Общая стоимость работ (п. 2.1. договора), без учёта материалов и спецтехники, изначально, составила 2 2 559 000,00 рублей.

В общей сложности, ФИО1 перечислила в рамках выполнения обществом 3 715 989,00 рублей,

Общество обязательства по договору не выполнило.

Решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.03.2021 (оставлено без изменения Апелляционным определением от 01.07.2021) с Общества в пользу ФИО1 взысканы 1 676 910,00 руб.: - денежные средства в размере 498 571,00 руб., стоимость устранения недостатков в размере 395 959,00 руб., неустойка в размере 200 000,00 руб., компенсация морального вреда в размере 15 000,00 руб., штраф в размере 554 765,00 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 12 615,00 руб. Также, взысканы расходы на экспертизу в размере 250 000,00 руб.

ФИО1 получены и предъявлены к исполнению исполнительные листы ФС № 037705294 от 11.01.2022; ФС № 038634129 от 05.07.2022.

По результатам исполнительных действий в рамках возбуждённых исполнительных производств 31525/22/78004-ИП от 04.02.2022 и 7227404/22/78004-ИП от 13.07.2022, взысканий в пользу ФИО1 не произведено.

Исполнительные производства прекращены, соответственно, 24.05.2022 и 28.03.2023 по п. 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Между Обществом и ФИО2 (Истец 2) был заключён договор подряда на выполнение строительных работ № 1918 СК-28-02-19 от 28.02.2019.

Общая стоимость работ и материалов по договору составила 1 560 000,00 рублей. Обязательства по договору Обществом также не исполнены.

Истец 2 ФИО2 обратилась за разрешением спора в суд общей юрисдикции.

В результате рассмотрения материалов гражданского дела № 2-4464/2022, Решением Невского районного суда горда Санкт-Петербурга (оставлено без изменения Апелляционным определением от 05.09.2023), с Общества в пользу ФИО2 взысканы 2 351 713,00 руб.: - денежные средства, уплаченные по договору в сумме 560 000,00 руб., денежные средства, потраченные на материалы 430 742,00 руб., неустойка 560 000,00 руб., компенсация морального вреда 10 000,00 руб., штраф 780 371,00 руб., расходы по оплате государственной пошлины 10 600,00 руб.

ФИО2 получен и предъявлен к исполнению исполнительный лист ФС №040421562 (в электронном виде 78RS0015#2-4464/2022#2) от 14.04.2023.

Судебным приставом-исполнителем Кировского РОСП УФССП по городу Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство № 174568/23/78004-ИП от 19.05.2023.

По результатам исполнительных действий, взысканий в пользу ФИО2 не произведено.

Исполнительное производство прекращено.

В настоящее время, Общество исключено из ЕГРЮЛ, в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

От имени Общества вышеуказанные договоры заключали и вели переписку с истцами ФИО3 и ФИО4.

Переписка ФИО3 от имени Общества с ФИО2 подтверждена в нотариальном порядке, протоколом осмотра письменных доказательств от 16.02.2024.

 В указанном протоколе имеется письмо от 15.02.2019 от имени ФИО3, с почтового ящика zaka_82@mail.ru c указанием также номеров телефонов <***> и 8 (812) 985-85-60.

Договор подряда на выполнение строительных работ № 2379 СК-19-04-18 от 19.04.2018 с ФИО1 подписан от имени Общества ФИО4

Договор подряда на выполнение строительных работ № 1918 СК-28-02-19 от 28.02.2019 с ФИО2 подписан от имени Общества ФИО4

После того, как Общество не смогло выполнить надлежащим образом обязательства по указанным выше договорам, и истцы обратились в суд за взысканием денежных средств, бенефициары ООО «Строй-Мастер-Люкс» - ФИО4, учредитель Общества с 07.03.2017 по 09.12.2020 и ФИО3 – фактически контролирующее должника лицо, осуществили действия по переводу доли в уставном капитале Общества на ФИО5 Абдурасула Равшанджона Угли и предприняли действия по исключению ООО «Строй-Мастер-Люкс» из ЕГРЮЛ; регистрации нового Общества с ограниченной ответственностью - ООО «Комфорт Хаус» (ИНН <***>).

Судебное производство по иску ФИО1 в Кировском районном суде города Санкт-Петербурга (дело № 2-43/2021) начато 19.02.2020 (заявление принято к производству 21.02.2020).

Судебное производство по иску ФИО2 в Невском районном суде города Санкт-Петербурга (дело № 2-4464/2022) начато 29.12.2021 (заявление принято к производству 10.01.2022).

Владелец доли в уставном капитале ООО «Строй-Мастер-Люкс» менялся следующим образом:

21.12.2020 ФИО5 Равшанджон угли - 50% 10 тыс.

исторические данные:

09.12.2020 ФИО5 Равшанджон угли - 50% 10 тыс.

09.12.2020 ФИО4 - 50% 10 тыс.

07.03.2017 ФИО4 - 100% 10 тыс.

Был изначальный юридический адрес ООО «Строй-Мастер-Люкс»: с 191002, <...> на 198216, <...>, литер А, офис 311.

Сведения об изменении адреса внесены в ЕГРЮЛ 24.04.2020, ГРН записи 2207802197491.

Изменились сведения о единоличном исполнительном органе ООО «Строй-Мастер-Люкс»: вместо генерального директора ФИО4, генеральным директором с 24.12.2020 становится ФИО9, ГРН записи 2207806147239.

Вместе с тем, на протяжении 2020-2022 года ФИО4 и ФИО3 продолжали осуществлять взаимоотношения с ФИО1 и ФИО2, в рамках судебных процессов и исполнительных производств.

По мнению истца, это прямое доказательство злоупотребления правом, введения в заблуждение и стороны заключённого договора, и суда общей юрисдикции как органа власти Российской Федерации. А также доказательство того факта, что ФИО9 – являлся номинальным руководителем ООО «Строй-Мастер-Люкс».

В этот же период, как подтверждено выше сведениями из протокола осмотра вещественных доказательств от 16.02.2024 и выпиской из ЕГРЮЛ, ФИО4 и ФИО3 инициировали как контролирующие Общество лица вывод из имущественной сферы ООО «Строй-Мастер-Люкс» ликвидных активов.

По адресу в сети интернет https://comfort-haus.ru/ имеются сведения о новом юридическом лице, бенефициаром которого является ФИО3: ООО «КОМФОРТ ХАУС» (ОГРН <***>), зарегистрировано 12.05.2023.

На указанном сайте также имеется раздел с указанием того, что именно «ФИО3 является директором строительной компании «Комфорт Хаус», с изображением его портрета.

До сих пор действует страница в сети интернет https://stroy-master-lux.ru/ - исключённого с 10.11.2023 юридического лица ООО «Строй-Мастер-Люкс».

Номер телефона <***> указан в качестве контактного и на сайте ООО «Строй-Мастер-Люкс», и на сайте ООО «Комфорт Хаус».

Кроме того, в сервисе проверки контрагентов list-org.com по возможности поиска «Дерево связей», ФИО4 и ФИО3 пересекаются, и являются аффилированными через ООО «Львиная доля» (ИНН <***>):

18.02.2017 ФИО4 - 50% 5 тыс.

18.02.2017 ФИО3  5 тыс.

исторические данные:

17.03.2014 ФИО3 50% 5 тыс.

17.03.2014 ФИО4 50% 5 тыс.

Заявление о приостановлении процесса ликвидации ООО «Строй-Мастер-Люкс» было своевременно подано ФИО1 в регистрирующий орган – ФНС России, 15.06.2022 вх. № 058858. В результате его рассмотрения, процесс ликвидации Общества не приостановлен, оно исключено из ЕГРЮЛ 10.11.2023.

По мнению истцов, совокупность представленных доказательств, порождают сомнения в добросовестности поведения ответчиков, как контролирующих лиц Общества, что позволяет утверждать, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов является избранная ФИО3 и ФИО4 модель поведения деятельности через юридических лиц, входящих в одну группу, в создании фигуры номинального руководителя – ФИО9

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

По мнению истцов, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ФИО3 и ФИО4 обязательства перед истцами не были исполнены, поэтому Ответчики должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления № 62  в отношении действий (бездействия) директора.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

Представитель ФИО4 в ходе рассмотрения настоящего дела пояснил, что полномочия ФИО4, как генерального директора Общества прекращены 24.12.2020, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ. После прекращения полномочий генерального директора непосредственного руководства Обществом не осуществлял.

Доказательств, опровергающих доводы ФИО4 в материалы дела не представлено, в связи с чем требование в отношении ФИО4 подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что лицом, контролирующим Общество, фактически был ФИО3

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Таким образом, установлены все признаки, необходимые и достаточные для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ по обязательствам Общества.

Оснований для иной квалификации содеянного ФИО3 или освобождения его от этой ответственности не имеется. При этом, судом принято во внимание, что ФИО3 фактически создана аналогичная фирма со схожими ОКВЭДами, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что ФИО3 осуществлены действия по умышленной ликвидации Общества и создания зеркального общества.

Оснований для удовлетворения требования в отношении ФИО5 А.Р.У. не имеется, поскольку не доказано, что он принимала участие в деятельности Общества, являлась КДЛ общества в момент неисполнения обязательств Общества. 

По требованию о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Комфорт Хаус» является ненадлежащим ответчиком.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ФИО3 в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер-Люкс» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 1 926 910 руб., 23 696 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер-Люкс» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1 926 910 руб., 23 696 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В отношении ООО «Комфорт Хаус» (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 Абдурасула Равшанджона Угли (ИНН <***>) в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.