Постановление от 18 октября 2023 г. по делу № А72-7156/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8921/2023

Дело № А72-7156/2021
г. Казань
18 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО1 лично (до и после перерыва),

представителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Димитровград» – ФИО2 по доверенности от 25.07.2023 (до и после перерыва);

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» – ФИО3 по доверенности от 12.12.2022 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» Косулина Игоря Олеговича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023

по делу № А72-7156/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «УК Димитровград» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Партнер»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Партнер» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – общество «Партнер», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать сделки по уступке права требования (дебиторской задолженности) общества «Партнер» перед физическими лицами в пользу общества «УК Димитровград» на основании договора цессии № 29-1 от 05.08.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2020) и договора цессии от 01.12.2020 № 30-1 недействительными; применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования (дебиторской задолженности) общества «Партнер» перед лицами, указанными в договоре цессии № 29-1 от 05.08.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2020) и договоре цессии № 30-1 от 01.12.2020.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.04.2023 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор цессии № 29-1 от 05.08.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2020), заключенный между обществом «Партнер» и обществом «УК Димитровград». Применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 определение суда первой инстанции от 18.04.2023 отменено, заявление конкурсного управляющего ФИО1 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судом норм материального и процессуального права, просил постановление суда апелляционной инстанции от 08.08.2023 отменить, определение суда первой инстанции от 18.04.2023 оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом дана неверная оценка доводов об аффилированности сторон оспариваемой сделки. В результате заключения оспариваемых договоров уступки права требования была отчуждена дебиторская задолженность населения, являющая единственным активом должника, на момент совершения которой должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имелась задолженность перед кредиторами, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы. Представитель общества «Ресурс» поддержал доводы конкурсного управляющего, а представитель общества «УК Димитровград», напротив, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании 05.10.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 час. 50 мин. 11.10.2023, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.08.2020 между обществом «Партнер» (цедент) и обществом «УК Димитровград» (цессионарий) заключен договор цессии № 29-1, по условиям которого должник уступил в полном объеме право требования задолженности граждан за оказанные услуги по содержанию и текущему ремонту общего имущества в многоквартирных домах, ранее находившихся в управлении и обслуживании должника (цедента), и не погашенной на 01.08.2020, на общую сумму 3 289 709,13 руб.

Оплата уступленного должником права требования по соглашению сторон произведена путем погашения встречного требования общества «УК Димитровград» к должнику на сумму 3 289 709,13 руб., возникшего в связи с заключением обществом «УК Димитровград» с обществом «Уютный Дом» договора цессии от 01.04.2020 № 28, по которому к обществу «УК Димитровград» перешло право требования общества «Уютный Дом» к должнику (обществу «Партнер») за выполненные работы (оказанные услуги).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2., 2.3. договора уступки № 29-1 от 05.08.2020 расчеты между сторонами в части суммы в размере 3 289 709,13 руб. по договору считаются частично завершенными, а обязательство общества «УК Димитровград» полностью исполненным с даты подписания договора сторонами; с этого момента задолженность должника перед обществом «УК Димитровград» считается погашенной на сумму 3 289 709,13 руб., расчеты между сторонами в части суммы 3 289 709,13 руб. – завершенными, а обязательство общества «УК Димитровград» на эту же сумму – полностью исполненным.

Помимо этого 01.12.2020 между обществом «Партнер» (цедент) и обществом «УК Димитровград» (цессионарий) заключен договор цессии № 30-1, по условиям которого должник уступил в полном объеме право требования задолженности граждан за оказанные услуги по содержанию и текущему ремонту общего имущества в многоквартирных домах, ранее находившихся в управлении и обслуживании должника (цедента), и не погашенной на 01.12.2020, на общую сумму 3 465 163,22 руб., стоимость которой оценена сторонами в 2 949 404,02 руб.

Оплата уступленного должником права требования по соглашению сторон произведена путем погашения встречного требования общества «УК Димитровград» к должнику на сумму 2 949 404,02 руб., возникшего в связи с заключением обществом «УК Димитровград» с обществом «Уютный Дом» договора цессии от 01.04.2020 № 28-1, по которому к обществу «УК Димитровград» перешло право требования общества «Уютный Дом» к должнику (обществу «Партнер») за выполненные работы (оказанные услуги) в части суммы в размере 2 949 404,02 руб.

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2., 2.3. договора уступки № 30-1 от 01.12.2020 расчеты между сторонами в части суммы в размере 2 949 404,02 руб. по договору считаются частично завершенными, а обязательство общества «УК Димитровград» полностью исполненным с даты подписания договора сторонами; с этого момента задолженность должника перед обществом «УК Димитровград» считается погашенной на сумму 2 949 404,02 руб., расчеты между сторонами в части суммы 2 949 404,02 руб. – завершенными, а обязательство общества «УК Димитровград» на эту же сумму – полностью исполненным.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на момент заключения договора цессии должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имелась задолженность перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, бухгалтерская отчетность носила отрицательный характер, в связи с чем заключенный между должником и обществом «УК Димитровград» договор является недействительной сделкой, поскольку сделка совершена в отношении заинтересованного лица и повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 17.06.2021, спорные договоры подписаны сторонами 05.08.2020 и 01.12.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного как пунктом 1, так пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив аффилированность должника и общества «УК Димитровград», приняв во внимание, что дебиторская задолженность, переданная по договору уступки права требования, является основным активом должника и в результате ее передачи произошло уменьшение размера имущества должника, за счет взыскания которого могло бы произойти удовлетворение требований кредиторов, какого-либо положительного экономического результата при заключении оспариваемого договора должник не получил, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка по уступке права требования была заключена без получения реального встречного исполнения, на условиях, не свойственных для сделок такого характера, в связи с чем оспариваемый договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на факт расторжения договоров управления многоквартирным домом с должником на основании решений собраний жильцов многоквартирных домов и заключения таких договоров управления домом с обществом «УК Димитровград».

Апелляционный суд также отметил, что из положений (раздел 2) договоров цессии от 05.08.2020 № 29-1 и от 01.12.2020 № 30-1 усматривается, что они исполнены со стороны общества «УК Димитровград» зачетом – взаимным погашением задолженности должника перед обществом «УК Димитровград» на сумму 3 289 709,13 руб. и 2 949 404,02 руб. соответственно, возникшей по договорам цессии от 01.04.2020 № 28 и от 01.04.2020 № 28-1.

Предметом положенных в основу сформировавшейся задолженности общества «Партнер», уступленной обществом «Уютный дом» в пользу общества «УК Димитровград» по договору цессии № 28-1 от 01.04.2020, договора подряда от 01.03.2019 № 01/2019-П/П, договора подряда № 02/2019-П/О от 01.03.2019, договора по оказанию услуг аварийно-диспетчерской службы по договору от 01.10.2019 № 17 являются выполненные работы/услуги по содержанию, текущему ремонту в отношении многоквартирных жилых домов, находившихся в управлении и обслуживании общества «Партнер», оплачиваемые из денежных средств, собранных с населения, проживающего в находившихся в управлении общества «Партнер» жилых домах (пункты 1.1.-1.3. договоров подряда).

Апелляционный суд указал, что задолженность должника подтверждена указанными в приложении № 1 к договору цессии от 01.04.2020 № 28 документами о выполненных обществом «Уютный дом» услуг аварийно-диспетчерской службы и работ по содержанию и текущему ремонту находившихся на тот момент в управлении должника домов.

Пунктами 1.1.-1.3. договоров подряда предусмотрено выполнение работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов и оказание услуг аварийно-диспетчерской службы в отношении многоквартирных жилых домов, находившихся в управлении и обслуживании должника, оплачиваемые из денежных средств, собранных с населения, проживающего в находившихся в управлении должника жилых домах.

Список домов, ранее находившихся в управлении и обслуживании общества «Партнер» установлен в приложении к договорам. Заключение договоров с обществом УК «Димитровград» подтверждается соответствующими протоколами решений собраний жильцов.

Реальность выполненных подрядных работ подтверждается первичными документами, представленными в материалы дела, и сторонами не оспаривается. Доказательства аффилированности должника с обществом «Уютный дом» также не представлены.

Апелляционным судом установлено, что оплата по договору уступки права требования в сумме 6 861 339,56 руб. осуществлена в денежной форме по цене 5 275 205,60 руб. (скидка к цене - 10%). При этом общество «Уютный Дом» передало 01.04.2020 цессионарию (обществу «УК Димитровград») по акту приема-передачи следующие документы: акт сверки, договор № 01/2019-П/П от 01.03.2019 с актами, договор № 02/2019-П/О от 01.03.20219 с приложениями, договор № 17 от 01.10.2019 с приложениями.

В результате, оценив всю совокупность отношений сторон, принимая во внимание, что уступленное право требования в оспоренном по делу договоре цессии и встречное право требования по денежному обязательству, принятое в оплату, на момент зачёта носили совершенно очевидный встречный характер, и установив, что договоры уступки права требования от 05.08.2020 и от 01.12.2020 являются возмездными сделками, в результате которых было прекращено обязательство должника перед обществом «УК Димитровград» на сумму 6 239 113 руб., пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания спорных договоров недействительными, как повлекшими причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о перечислении обществу «УК Димитровград» денежных средств в целях вывода активов должника, апелляционным судом установлено не было и соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемых сделок со ссылкой на наличие у него в спорный период неисполненных обязательств с наступившим сроком исполнения перед кредиторами, суд апелляционной инстанции указал, что в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также апелляционный суд отметил, что в отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы об аффилированности сторон, осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности сделки правового значения не имеют (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Материалы дела не содержат доказательств, объективно свидетельствующих о том, что должник и ответчик при заключении договоров цессии, действовали исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Предложения о заключении аналогичных договоров поступили в адрес всех иных кредиторов должника, что также исключает вопрос о предпочтительном погашении задолженности перед аффилированным кредитором. При этом наличие признака заинтересованности общества «УК Димитровград» по отношению к должнику само по себе не свидетельствует о порочности сделок и совершении их с целью причинения вреда кредиторам.

Доводы об отсутствии целесообразности в заключении оспариваемых сделок также отклонены апелляционным судом со ссылкой на то, что в результате их заключения было прекращено обязательство должника перед цессионарием на сумму 2 949 404,02 руб. и 3 289 709,13 (в дальнейшем 2 911 935,54 руб.).

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о неравноценности произведенной уступки в связи с примененной соглашением сторон скидки к номинального размера уступленных прав требования, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что стоимость уступленных прав требований не соответствует рыночной.

Как отметил апелляционный суд, уступленная дебиторская задолженность не является высоколиквидной и доказательств того, что эта дебиторской задолженность могла быть реализована в рамках дела о банкротства по стоимости выше, чем на основании спорных сделок в материалах дела отсутствуют.

Как установлено апелляционным судом, ответчиком до настоящего времени ведется работа по взысканию вышеуказанной задолженности с физических лиц.

Так, согласно предоставленным сведениям от ответчика за период с 05.08.2020 по 30.06.2023 по договору цессии № 29-1 от 05.08.2020 в общество «РИЦ Димитровград» поступило 1 307 820,84 руб., в рамках исполнительных производств поступило 341 432,93 руб., а всего 1 649 253,77 руб.

По договору цессии № 30-1 от 01.12.2020 в общество «РИЦ Димитровград» поступило 1 478 457,77 руб., в рамках исполнительных производств поступило 383 392,82 руб., а всего 1 861 850,59. руб. При этом по 48-ми лицевым счетам исполнительные производства окончены на сумму 624 315,17 руб. в связи с отсутствием имущества по 6-ти лицевым счетам физические лица признаны банкротами и задолженность на сумму 175 725,40 руб. признана невозможной к взысканию в связи со смертью должников.

Учитывая период заключения спорного договора (05.08.2020) и дату возбуждения дела о банкротстве (17.06.2021), апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделки не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку заключены за пределами установленного срока предпочтительности.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом споре доводы конкурсного управляющего сводились к факту причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате их совершения из потенциальной конкурсной массы выбыл актив – дебиторская задолженность.

Суд апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу фактические обстоятельства, свидетельствующие об оплате уступленного должником права путем зачета встречного однородного требования, применив подлежащие применению нормы права, пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим его доводов о безвозмездном характере договора цессии для должника и направленности оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Доводы заявителя кассационной жалобы об аффилированности ответчика с должником, наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок и причинении в результате совершения этих сделок вреда имущественным правам кредиторов подлежат отклонению.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что, уступив право требования дебиторской задолженности обществу «УК Димитровград», должник получил соразмерное встречное предоставление путем зачета однородного требования в том же размере.

Следовательно, такая сделка, являясь, по сути, равноценной, не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2)).

Если сделка не может причинить вред кредиторам, то, соответственно, она не может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не имеет правового значения факт наличия либо отсутствия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, а также наличие либо отсутствие аффилированности ответчика с должником.

С учетом установленной реальности отношений сторон по договорам подряда и оспариваемых договоров уступки права требования, выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности конкурсным управляющим в рассматриваемом случае нетипичности поведения сторон гражданских правоотношений, заведомо противоправной цели совершенных сделок, их направленности исключительно на нарушение прав кредиторов должника, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассатора о том, что общество «УК Димитровград» оплатило уступленные ему права требования дебиторской задолженности зачетом несуществующего встречного обязательства должника в связи с тем, что ранее в рамках дела № А72-6155/2020 по иску к обществу «Партнер» о взыскании этой задолженности общество «УК Димитровград» отказалось от заявленных требований к должнику, что повлекло прекращение производства по указанному гражданскому делу, отклоняются судом кассационной инстанции.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» отказ от иска или части исковых требований по спору об исполнении обязательства сам по себе не означает прощение долга и не влечет прекращения обязательства (статья 39 ГПК РФ, статья 49 АПК РФ, статья 415 ГК РФ).

Кроме того, из условий договоров уступки права требования № 29-1 от 05.08.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2020) и договора цессии № 30-1 от 01.12.2020 явно следует воля сторон на прекращение обязательства должника зачетом, оформленного путем заключения оспариваемых договоров цессии.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом детальной проверки судов первой и апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А72-7156/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.А. Самсонов


Судьи А.Р. Кашапов


А.Ф. Фатхутдинова