Постановление от 29 июня 2019 г. по делу № А53-35153/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГАИменем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-35153/2017
г. Краснодар
29 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2019 г.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагойда И.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области (судья Глухова В.В.), от должника – ФИО1 (ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 31.08.2018), от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.08.2018), в отсутствие финансового управляющего ФИО5 (ИНН <***>), третьих лиц: ФИО6, ФИО7, иных участвующих в обособленном деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2019 (судья Глухова В.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2019 (судьи Сулименко Н.В., Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н.) по делу № А53-35153/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО5 (далее – финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2016, заключенного должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 (далее – ответчик) в конкурсную массу должника 2 500 тыс. рублей (уточненные требования).

Определениями от 02.08.2018 и от 24.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7

Определением от 02.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.03.2019, требования финансового управляющего удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 11.11.2016, заключенный должником и ФИО3, применены последствия признания сделки недействительной: поскольку автомобиль продан третьим лицам, с ФИО3 в конкурсную массу должника взыскано 2 500 тыс. рублей стоимости имущества. Судебные акты мотивированы обоснованностью заявленных требований финансового управляющего, суды сделали вывод о несоответствии оспариваемой сделки пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего. По мнению заявителя, факт родства ФИО3 и ФИО1 в рамках рассматриваемого спора не установлен; в связи с чем ФИО3 не может быть признан заинтересованным по отношению к должнику лицом. ФИО3 представил надлежащие доказательства того, что его финансовое положение позволяло ему приобрести спорный автомобиль.

ФИО1 в кассационной жалобе также просит отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на то, что сам по себе факт заинтересованности не свидетельствует о недействительности сделки. ФИО3 не знал и не мог знать о финансовом положении ООО «Донское золото» и ООО «Кубанские масла». Со стороны покупателя и продавца представлены надлежащие доказательства реальности сделки, в том числе оплаты имущества.

В судебном заседании представители должника и ответчика повторили доводы кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, определением суда от 28.11.2017 принято заявление ПАО «Банк ??Финансовая корпорация Открытие??» (далее – банк) о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением от 13.02.2018 в отношении ФИО1 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9 Определением от 21.03.2018 арбитражный управляющий ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утверждена ФИО5. Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 33 от 22.02.2018. Решением от 13.06.2018 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 22.11.2018, финансовым управляющим утверждена ФИО5 Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 103 от 16.06.2018.

В ходе анализа сделок должника финансовым управляющим установлено, что 11.11.2016 ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля марки BMW Х5 xDrive30d, 2014 года выпуска, цвет – белый металлик, мощность двигателя 249 л.с., паспорт ТС 39НУ943147 от 21.10.2014, номер двигателя N57D30A 34858980, VIN <***>, тип двигателя – дизельный. Согласно пункту 2.2 договора цена автомобиля составляет 2 500 тыс. рублей. Согласно акту приема-передачи автотранспортного средства ФИО3 получил автомобиль 11.11.2016 в исправном состоянии.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что сделка является недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с заявлением о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. Удовлетворяя требования финансового управляющего, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 28.11.2017. Спорная сделка совершена 11.11.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Суды установили, что ФИО3 в период с 01.11.2015 по 17.11.2016 являлся директором ООО «Торговый дом «Донское золото» (ИНН <***>), учредителем которого до 14.04.2017 с размером в 100% являлось ООО «Донское золото» (ИНН <***>), в котором обязанности генерального директора исполняла ФИО1

Исходя из установленных по делу обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО3 не могло не быть известно о финансовом положении ФИО1 и направленности сделки на причинение вреда кредиторам должника.

Суды установили, что единственным кредитором должника является банк с суммой требований 234 099 138 рублей 70 копеек. Основанием для включения требования в реестр явилось ненадлежащее исполнение обязательств по договору поручительства № 1071-16/П3 от 19.04.2016, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Кубанские масла» по кредитному договору на предоставление невозобновляемой кредитной линии № 1071 -16/НКЛ от 06.04.2016. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2019 утверждено Положение о порядке реализации имущества должника в редакции финансового управляющего. Единственным ликвидным имуществом, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредитора, являются два автомобиля: автомобиль марки BMW Х5, 2014 года выпуска (спорный в рамках настоящего спора) и автомобиль марки BMW Х6, 2015 года выпуска (который также отчужден должником по договору от 13.11.2016, оспариваемому финансовым управляющим в рамках иного обособленного спора).

Суды правильно отметили, что после отчуждение указанных транспортных средств 13.11.2016 и 11.11.2016 кредитор (в данном случае банк) лишился возможности удовлетворения своих требований за счет имущества, принадлежащего должнику, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об отсутствии убедительных доказательств, свидетельствующих о возмездности сделки. Ответчик не представил доказательства наличия на его счете денежных средств, необходимых для оплаты спорного автомобиля непосредственно перед покупкой транспортного средства. Должник не представил доказательств, подтверждающих расходование денежных средств, вырученных от продажи автомобилей. Сумма денежных средств от продажи двух автомобилей составила 5 600 тыс. рублей; доходы должника от трудовой деятельности – 205 952 рубля 38 копеек за 2017 год. При этом документально подтвержденный расход за 2017 год составил около 4 млн. рублей, сведения о расходовании оставшихся денежных средств или их передачу в конкурсную массу должник не представил. В реестр требований кредиторов помимо требований банка, основанных на договоре поручительства, включены также требования по кредитной карте, задолженность по которой по состоянию на 06.02.2018 составила 1 097 214 рублей 07 копеек, из них: 944 118 рублей 76 копеек – основной долг, 116 619 рублей 36 копеек – проценты по кредиту, 36 475 рублей 95 копеек – пени. Из выписки по счету кредитной карты следует, что просроченная задолженность образовалась с июля 2017 года, что также свидетельствует о недостаточности денежных средств у должника.

Исследуя вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд установил, что автомобиль выбыл из владения ответчика, поскольку продан третьему лицу. Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что денежные средства в размере 2 500 тыс. рублей уплачены ответчиком в пользу должника, в материалах дела не имеется. Судебные инстанции, установив наличие оснований для признания договора недействительным, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника 2 500 тыс. рублей стоимости спорного автомобиля.

Проверка материалов дела свидетельствует о том, что суды при рассмотрении требований учли судебную практику по аналогичным спорам, правильно применили нормы материального права, достаточно полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела; выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам.

Обжалуя судебные акты, заявители документально не опровергли правильности выводов судебных инстанций. Доводы кассационных жалоб следует отклонить, поскольку они по существу повторяют доводы апелляционной жалобы и были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, основаны на ошибочном толковании норм материального права и направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) доказательств и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационных жалоб следует отнести на их подателей.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа







ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2019 по делу № А53-35153/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи И.М. Денека

Ю.В. Мацко