Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А75-18355/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18355/2019
09 декабря 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рокиной А.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Кульбы Владимира Алексеевича к Нестору Богдану Евгеньевичу о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «КомфортСервис»,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО4 по доверенности от 10.09.2019 23 АА 9841688,

от ответчика - ФИО5 по доверенности от 22.10.2019 86АА2711817,

от третьего лица – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, Нестор Б.Е.) о признании заключенным договора купли-продажи части доли между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) в размере 60% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «КомфортСервис» по цене 6 000 рублей.

В качестве нормативного обоснования требования изложены со ссылкой на статьи 165.1, 433, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 30.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «КомфортСервис» (далее – третье лицо, ООО «КомфортСервис»).

Определением от 31.10.2019 судебное разбирательство по делу назначено на 02.12.2019 в 11 час. 45 мин.

Стороны надлежащим образом извещены о дате и времени судебного заседания.

Истец и ответчик явку своих представителей в судебное заседание обеспечили.

Третье лицо не явилось, отзыв на исковое заявление не представило.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Дополнительно аргументировал свою позицию в устном порядке. Представил письменные возражения на отзыв.

Представитель ответчика возражал относительно заявленных требований. Представил суду платежный документ (приходный кассовый ордер на сумму 6 000 рублей) указывая, что ответчиком осуществлен возврат суммы, перечисленной истцом в качестве оплаты за долю.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к следующему.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Настоящий спор связан с приобретением доли в уставном капитале ООО «КомфорСервис».

На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, местом нахождения ООО «КомфортСервис» является: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>.

Следовательно, настоящее дело подсудно Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, размер уставного капитала ООО «КомфортСервис» составляет 10 000 рублей, ФИО2 владеет долей в 60%, ФИО3 в 40% (л.д. 54-58).

В материалы дела представлена оферта о продаже доли в уставном капитале ООО «КомфортСервис» (т. 1 л.д. 53), в которой Нестор Б.Е. известил ООО «КомфортСервис» и участника общества ФИО2 о намерении продать долю в уставном капитале ООО «КомфортСервис» в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 рублей по цене 6 000 рублей.

Оферта удостоверена нотариально, на ней имеется отметка о её получении ООО «КомфортСервис» 13.05.2019 (вх. № 188, л.д. 17).

Кроме того, в материалы дела представлен акцеп, в котором ФИО2 в ответ на оферту от 13.05.2019 сообщает о своем намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале ООО «КомфортСервис» (л.д. 18).

Акцепт удостоверен нотариально, на нем имеется отметка о его получении «КомфортСервис» 31.05.2019 (вх. № 207).

03.06.2019 акцепт почтовой связью направлен Нестору Б.Е. на адрес, указанный в оферте (л.д. 19-23).

Согласно представленным в материалы дела сведениям с сайта «Почта России» 10.06.2019 почтовое отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - выслано обратно отравителю.

11.06.2019 ФИО2 перечислил на счет Нестора Б.Е. 6 000 рублей, с назначением платежа: «денежные средства за долю в уставном капитале ООО «КомфортСервис» в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб, смогласно акцепта от 24.05.2019» (л.д. 26).

13.06.2019 ФИО2 направил в адрес Нестора Б.Е. уведомление об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» (л.д. 24-25) с приложением документа о переводе денежных средств в сумме 6 000 рублей, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке (л.д. 27).

18.06.2019 отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - отправлено обратно отправителю (л.д. 29-30).

Полагая, что между сторонами путем обмена документами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Комфортервис» ФИО2 обратился с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Согласно пунктам 1, 2 статье 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей в момент спорных правоотношений), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

По условиям пункта 9.2. Устава ООО «КомфортСервис» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Исходя из пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (норма пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», аналогично правило развито в пунктах 9.4. и. 9.10 Устава общества).

Факт направления Нестором Б.Е. оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «КомфортСервис» в размере 60% уставного капитала по цене 6 000 рублей и её получения 13.05.2019 обществом и вторым участником подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 435, статье 436 Гражданского кодекса Российской Федерации оферта связывает направившее её лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В установленный в оферте 30-дневный срок, истец ФИО2 вручил обществу и направил в адрес ответчика нотариально удостоверенный акцепт, произвел оплату предложенной в оферте стоимости доли в 60%, перечислив денежные средства в размере 6 000 рублей Нестору Б.Е., направил в указанный в оферте адрес ответчика уведомление о совершенных действиях.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Статьей 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Акцептом, согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Как следует из содержания оферты и акцепта, стороны согласовали предмет договора купли-продажи – доля в уставном капитале ООО «КомфортСервис» в размере 60% и цену – 6 000 рублей. Стороны согласовали размер и стоимость продаваемой доли.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что стороны достигли соглашения по существенным условиям договора.

То обстоятельство, что получение акцепта не обеспечено ответчиком по указанному им в оферте адресу юридического значения не имеет в силу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Довод ответчика о том, что не соблюдена установленная пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО форма сделки – в виде одного документа с нотариальным удостоверением судом отклоняется.

В рассматриваемом случае сделка по купле-продаже доли, совершена путем осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего её акцептования покупателем, удостоверенного нотариусом.

То обстоятельство, что договору купли-продажи доли в данном случае не придана нотариальная форма единого документа не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований с учетом положений пункта 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку продавец принял от истца оплату.

Кроме того, имеется судебная практика (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2016 № 306-ЭС16-14677, от 29.03.2016 № 309-ЭС16-1392), где Верховный Суд Российской Федерации высказывал позицию, что нотариальное удостоверение подобной сделки не требуется в случаях перехода доли при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона об ООО.

В рассматриваемом деле заявлено требование о признании договора заключенным, требование о признании договора недействительным не заявлялось, судом не рассматривалось.

Суд так же отклонил возражение ответчика о том, что истец злоупотребил правом (статья 10 ГК РФ), поскольку акцепт направлен по месту регистрации в Московскую область, при наличии у него сведений о фактическом месте проживания ответчика в городе Сургуте; истец предпринимает действия, направленные на приобретение доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости, когда реальная стоимость очевидно выше установленной офертой; при этом ответчик сообщил, что указанная в оферте низкая цена определена исключительно для определенного самим продавцом (ответчиком) покупателя и он предполагал, что другой участник общества его поймет, что выбранный им покупатель иным способом компенсирует стоимость доли.

Суд не усматривает в действиях истца злоупотребления правом.

Акцепт истцом направлен по адресу указанному в оферте. Ответчик в оферте мог указать и адрес для направления почтовой корреспонденции, чего сделано им не было.

То обстоятельство, что истец принял выгодное предложение, не может быть поставлено ему в вину. Ответчик на свой страх и риск, без заключения корпоративного договора решил сделать выгодное предложение на не рыночных условиях и должен был понимать, что другой участник общества может это предложение принять, что и произошло.

Более того, необходимо отметить, что в соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о незаключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. Если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор признавать незаключенным нельзя.

Ответчик получил от истца денежные средства в счет оплаты стоимости доли и только в судебном заседании 02.12.2019 представитель ответчика передал суду приходный кассовый ордер ПАО «СБЕРБАНК» от 11.11.2019 на сумму 6 000 рублей, что свидетельствует о получении денежных средств и владении ими с 11.06.2019 по 11.11.2019. Необходимо отметить, что представитель истца в судебном заседании 02.12.2019 отрицал получение истцом возврата денежных средств.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей, что подтверждается чек - ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 19.09.2019 (л.д. 16).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

При подаче заявления об обеспечении иска истец уплатил государственную пошлину в размере 3 000 рублей, что подтверждается чек – ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 27.10.2019 (л.д. 77а).

Определением от 01.11.2019 заявление о приятии обеспечительных мер удовлетворено (л.д. 75-77).

В связи с удовлетворением исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления об обеспечения иска относятся на ответчика.

Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать заключенным между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КомфортСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) доли в уставном капитале общества в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 рублей по цене6 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 9 000 рублей

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Н.Ю. Яшукова