Решение от 2 сентября 2024 г. по делу № А40-182659/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-182659/23-173-1462
г. Москва
02 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов ФИО1, Пулатовой Анны Егоровны

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАН ПЛЮС" (127543, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2002, ИНН: <***>);

2.) Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве

Третье лицо: ФИО2

ФИО3, ФИО4

о признании недействительным решения собрания

при участии в судебном заседании: согласно протокола судебного заседания



У С Т А Н О В И Л:

Истцы ФИО1, Пулатова Анна Егоровна обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАН ПЛЮС" (далее – ответчик, Общество), Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве (далее – регистрирующий орган), при участии третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "ГРАН ПЛЮС" от 14.01.2022, решения Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве о внесении записи ГРН №2227706547418 от 14.07.2022.

Общество возражало против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Третьи лица представили пояснения, в которых поддержали довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в виду следующего.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ГРАН ПЛЮС" являются ФИО1 с долей 26,2% уставного капитала Общества (ГРН записи 2217710148874 от 01.11.2021), Пулатова Анна Егоровна с долей 6.6% уставного капитала (ГРН записи 2237711574967 от 23.11.2023), ФИО2 с долей 67,2% уставного капитала (ГРН записи 2237704861590 от 14.06.2023), руководство Обществом с 26.12.2023 осуществляет конкурсный управляющий ФИО5 (ГРН записи 2237712773318).

Согласно пояснениям истцов, ФИО1 при ознакомлении с материалами дела №А40-28050/2023 выяснил, что на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшимся 14.01.2022, всеми участниками единогласно было принято решение об утверждении новой редакции Устава Общества, что подтверждено представленным в материалы дела Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ГРАН ПЛЮС" от 14.01.2022.

Согласно протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 14.01.2022, на собрании присутствовали участники, владеющие 100% долей в уставном капитале Общества.

По всем вопросам повестки дня были приняты решения.

По первому вопросу повестки дня участники Общества единогласно приняли решение определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми участниками Общества.

По второму вопросу повестки дня участники Общества единогласно приняли решение избрать Председателем собрания ФИО1, Секретарем собрания – Пулатову А.Е.

По третьему вопросу повестки дня участники Общества единогласно приняли решение утвердить новую редакцию Устава ООО "ГРАН ПЛЮС".

Протокол подписан всеми присутствующими участниками Общества, а также Председателем собрания ФИО1 и секретарем Пулатовой А.Е.

По мнению истца, указанное решение общего собрания является недействительным, поскольку ФИО1 и Пулатова А.Е. не были извещены о проведении 14.01.2022 общего собрания участников Общества и на внеочередном общем собрании участников ООО "ГРАН ПЛЮС" от 14.01.2022 не присутствовали, протокол собрания не подписывали.

Заявление истцов о сфальсифицированности Протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ГРАН ПЛЮС" от 14.01.2022, исходя из смысла положений ст. 161 АПК РФ, может быть проверено не только путем назначения экспертизы, но иными способами, предусмотренными АПК РФ, в том числе путем оценки доводов сторон и представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Согласно п. 107, 108 и 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, законодательством установлен ограниченный перечень оснований признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 4 ст. 43 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Судом установлено, что истец ФИО1 с 06.07.2022 занимал должность генерального директора ООО "ГРАН ПЛЮС", и действуя от имени Общества, 07.07.2022 представил в Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве заявление по форме Р13014 для внесения изменений в учредительный документ юридического лица, к которому были приложены учредительный документ юридического лица в новой редакции (Устав Общества от 14.01.2022) и Решение о внесении изменений в учредительный документ ЮЛ, либо иное решение или документ, на основании которого вносятся данные изменения, что подтверждается распиской в получении документов (том 4 л.д. 131). Номер заявки U022070725835909.

После получения документов налоговым органом, ФИО1 был извещен о начале регистрационных действий, при его несогласии, имел право направить возражение для приостановки регистрационных действий и осуществления проверочных мероприятий налоговым органом.

Данные действия истцом предприняты не были и 15.07.2022 ФИО1 лично получил документы на зарегистрированный устав, что подтверждается листом выдачи документов (материалы дела: лист учета выдачи документов т.4 л.д. 125).

Таким образом, истец был извещен о принятии оспариваемого решения общего собрания с 07.07.2022, при этом исковое заявление подано истцом в суд только 19.12.2023, то есть за пределами установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона №14-ФЗ срока.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу, поскольку исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер принимаемого судебного решения. При этом вопрос о причинах пропуска срока исковой давности решается судом после возбуждения дела - при его рассмотрении в предварительном судебном заседании или в судебном заседании (Определение Конституционного Суда РФ от 28.02.2019 N 419-О).

Таким образом, судом установлено, что исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ГРАН ПЛЮС", оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 14.01.2022, подано истцом за пределами срока, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с установленными судом обстоятельствами по делу, а также учитывая пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, ходатайство истца об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ у Общества книги протоколов для решения вопроса о назначении судебной экспертизы, судом признается не подлежащим удовлетворению.

Дополнительно судом установлено, что Устав Общества в новой редакции, принятой оспариваемым решением общего собрания участников от 14.01.2022, устанавливал порядок перехода долей по наследству без согласия других участников Общества, что имело значение для ведения нормальной хозяйственной деятельности Обществом, поскольку после смерти участников ООО «Гран Плюс» ФИО6 и его супруги ФИО7, их доли перешли к наследникам ФИО3 и ФИО4, которые не являлись участниками Общества.

Между тем, действия истца, направленные на обжалование решения общего собрания участников от 14.01.2022 после того, как ранее совершенными регистрационными действиями, ФИО1 фактически подтвердил законность принятого общим собранием решения и легитимность внесенных оспариваемым решением изменений в учредительный документ Общества, судом расцениваются как злоупотребление, препятствующее ведению Обществом хозяйственной деятельности.

Положениями Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами раздела I части 1 ГК РФ» установлено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО "ГРАН ПЛЮС", оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 14.01.2022.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 65, 71, 102, 110, 150, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова