Постановление от 29 мая 2023 г. по делу № А56-84371/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 мая 2023 года

Дело №

А56-84371/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северная корона» ФИО1 (доверенность от 05.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Кизляр» ФИО2 (доверенность от 27.04.2021 № 36),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Кизляр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А56-84371/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северная корона», адрес: 199178, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ № 7, 18-я линия В.О., д. 29, лит. А, ч.п. 1-Н, ком. 176, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Кизляр», адрес: 368830, Республика Дагестан, Кизлярский р-н, с. имени Жданова, Цеховая ул., д. 5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности от Предприятия к Обществу на долю в размере 2000/104996 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 10 499,6 кв. м с кадастровым номером 78:00:0000000:56164, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, пом. 1Н-12Н, 14Н, и на долю в размере 171/9950 в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 9950 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002075:27, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., корп. 4, лит. А, в соответствии с договором купли-продажи от 23.10.2014 (с учетом уточнения требований).

Предприятие предъявило встречный иск о признании договора от 23.10.2014 купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой как сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенной с нарушением установленного порядка без надлежащего одобрения незаинтересованными участниками Предприятия; применении последствий недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения Общества занимаемого им производственного помещения, принадлежащего на праве общей долевой собственности Предприятию.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Элэс», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 44, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>; акционерное общество «Инэс», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, оф. 18, ОГРН <***>, ИНН <***>; общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, ОГРН <***>, ИНН <***>; общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная промышленная компания», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, пом. 1Н-12Н, 14Н, ОГРН <***>, ИНН <***>; закрытое акционерное общество «Эскомстроймонтаж-сервис», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>; акционерное общество «Галэкс», адрес: 199048, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>; общество с ограниченной ответственностью «Сампо», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, пом. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***>; общество с ограниченной ответственностью «Производственно–коммерческая фирма «Руна», адрес: 199178, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ Васильевский, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, пом. 1Н-12Н, 14Н, ОГРН <***>, ИНН <***>; общество с ограниченной ответственностью «Альта-Росс», адрес: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>; общество с ограниченной ответственностью «Стандартстрой», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, пом. 8-Н, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО3; публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>; общество с ограниченной ответственностью «Центр маломерного флота-Инвест», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, пом. 8-Н, оф. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Управление Росреестра).

Решением от 13.07.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 данное решение оставлено без изменения.

Предприятие в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска. По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащую оценку протоколу от 29.11.2014 общего собрания участников Предприятия, на котором якобы было принято решение об одобрении сделки, имеющему признаки фальсификации и в любом случае не соответствующему по форме и содержанию действовавшему на тот момент законодательству; неучастие Предприятия в собраниях участников долевой собственности не свидетельствует о его уклонении от государственной регистрации перехода права собственности на долю, поскольку Предприятию ничего не было известно о проведении технической инвентаризации помещений и о ненадлежащем состоянии технической документации; повторно выданная ФИО4 доверенность от 30.03.2015 на право продажи Обществу от имени Предприятия доли в праве собственности на помещение за любую цену и на любых условиях свидетельствует о том, что в период действия предыдущей доверенности (до 06.12.2014) сделка не была заключена; отсутствуют доказательства уклонения Предприятия от государственной регистрации перехода права собственности; представленная расписка о получении ФИО4 денежных средств за имущество не может служить надлежащим доказательством расчетов с юридическим лицом (Предприятием); суды не установили с определенностью, когда Предприятие узнало о заключении договора от 23.10.2014; фактическое занятие Обществом помещения и оплата коммунальных услуг без соответствующего поручения Предприятия не свидетельствуют о передаче Предприятием Обществу помещения во исполнение договора купли-продажи; фактические обстоятельства и процессуальное поведение Общества свидетельствуют о том, что о спорной сделке Предприятие узнало только в связи с получением копии искового заявления Общества в ноябре 2021 года.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 06.05.2002 № 17 Предприятие приобрело долю в размере 2000/104996 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 10 499,6 кв. м с кадастровым номером 78:2075:0:9:2, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, пом. 1Н-12Н, 14Н. Право собственности Предприятия на указанную долю было зарегистрировано 10.06.2002 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП).

На основании договора от 27.12.2011 купли-продажи земельного участка в процессе приватизации за Предприятием 21.06.2012 было зарегистрировано право собственности на долю в размере 171/9950 в праве собственности на земельный участок площадью 9950 кв. м с кадастровым номером 78:6:2075:27, занятый указанным выше объектом.

Предприятие в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 06.12.2011, (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 23.10.2014 купли-продажи доли в размере 2000/104996 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 10 499,6 кв. м с кадастровым номером 78:2075:0:9:2, а также доли в размере 171/9950 в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 9950 кв. м с кадастровым (условным) номером: 78:6:2075:27 по цене 100 000 руб. за все имущество.

Согласно пункту 4 договора денежные средства уплачены продавцу до подписания договора; расчеты произведены полностью.

В подтверждение передачи денежных средств представлена фотокопия расписки от 23.10.2014 о получении представителем Предприятия ФИО4, действующим на основании доверенности от 06.12.2011, от генерального директора Общества ФИО5 денежных средств в сумме 100 000 руб.

После заключения договора стороны обратились в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации перехода права.

Осуществление государственной регистрации было приостановлено, а в дальнейшем сообщением от 15.01.2015 № 33/012/2014-3 Управление Росреестра уведомило об отказе в государственной регистрации по нескольким основаниям, в том числе в связи с отсутствием в государственном кадастре недвижимости сведений о помещении 1Н-12Н, 14Н и наличием на кадастровом учете отдельных помещений; непредставлением документов для регистрации перехода права на долю в праве на земельный участок; непредставлением информации о соответствии сделки требованиям статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).

Общество, считая, что невозможность государственной регистрации перехода права собственности на имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 23.10.2014, стала следствием непредставления Предприятием необходимых документов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Предприятие, считая, что договор купли-продажи от 23.10.2014 являлся для него сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и заключен без надлежащего одобрения незаинтересованного участника Предприятия, предъявило встречный иск о признании договора от 23.10.2014 купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В силу статьи 554 ГК РФ к существенным условиям договора продажи недвижимости относятся данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Как установлено судами при рассмотрении дела, в государственном кадастре недвижимости отсутствуют сведения об объекте недвижимости в виде помещений 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 14-Н с кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2; для включения в государственный кадастр недвижимости от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости» (далее – ГУП ГУИОН) были переданы документы о помещениях 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 14-Н как об объектах технического учета для каждого помещения в отдельности. В то же время в ЕГРП содержались сведения о государственной регистрации прав на объект недвижимости в виде помещений 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 14-Н с ранее присвоенным кадастровым номером 78:6:2075:2002:9:2; в федеральную государственную информационную систему Единого государственного реестра недвижимости данный объект мигрировал из ЕГРП с присвоением кадастрового номера 78:00:0000000:56164. Сведения о регистрации прав на вновь образованные объекты недвижимого имущества в виде отдельных помещений в ЕГРП отсутствовали.

Таким образом, на момент заключения договора от 23.10.2014 и обращения за государственной регистрацией перехода права собственности по данному договору в ЕГРП имелись расхождения между сведениями государственного кадастра недвижимости и сведениями реестра прав. При этом, по сведениям правопреемника ГУП ГУИОН, ранее учтенный объект недвижимости был переформирован в отдельные помещения в результате выполнения строительно-монтажных работ и выделения части лестниц в места общего пользования; совокупные наружные границы вновь образованных помещений не соответствуют наружным границам ранее учтенного объекта; документы, подтверждающие правомерность проведения работ, в архиве организации отсутствуют.

Суды, всесторонне и полно проанализировав представленные в дело документы, установили, что договор со стороны продавца заключен уполномоченным лицом, действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности в пределах предоставленных полномочий, и объект находится во владении и пользовании Общества, признали расписку о передаче денежных средств в сумме 100 000 руб. представителю Предприятия ФИО4 надлежащим доказательством исполнения покупателем обязанности по оплате имущества. При этом такое препятствие в государственной регистрации перехода права по договору от 23.10.2014, как несоответствие содержащихся в ЕГРП сведений о правах на объекта сведениям государственного кадастра недвижимости, могло быть устранено только путем принятия продавцом соответствующих мер и не связано с действиями покупателя.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что государственная регистрация перехода права собственности на долю в праве собственности на имущество в соответствии с договором купли-продажи от 23.10.2014 не была произведена по причинам, в большей степени зависящим от продавца, и применительно к статье 551 ГК РФ удовлетворили первоначальный иск Общества.

При рассмотрении встречного иска суды правомерно исходили из следующего.

В обоснование наличия у договора купли-продажи от 23.10.2014 признаков сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, Предприятие сослалось на следующее.

По состоянию на дату заключения договора участниками Предприятия являлись ФИО6 (скончался 11.05.2020), ФИО7, ФИО8 с долями в уставном капитале в размере 40, 40 и 20 процентов соответственно. Генеральным директором Предприятия являлся ФИО7 На основании решения общего собрания участников от 11.03.2016 генеральным директором Предприятия с 25.03.2016 является ФИО9.

В свою очередь, участниками Общества являлись ФИО6, его зять ФИО5 и его дочь Ильина (до заключения брака ФИО6) Татьяна Валентиновна.

В подтверждение одобрения сделки в дело была представлена копия протокола № 29/11/2014 общего собрания участников Предприятия от 29.11.2014, согласно которому на собрании присутствовали все участники Предприятия и единогласно приняли решение о заключении договора купли-продажи помещения с Обществом. Протокол подписан всеми участниками Предприятия. Однако Предприятие заявило о фальсификации подписи ФИО8 на протоколе.

Статьей 45 Закона об обществах (в редакции на дату заключения оспариваемого договора) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий необходимость одобрения такой сделки решением общего собрания участников общества, принятым большинством голосов от общего числа голосов не заинтересованных в совершении сделки участников.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований, может быть признана недействительной судом по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в пункте 5 этой статьи, в частности, если голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

По смыслу статьи 166 ГК РФ, статьи 45 Закона об обществах сделка, совершенная с нарушением требований статьи 45 данного Закона, является оспоримой, и в силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах).

До принятия судом решения Общество заявило о пропуске Предприятием срока исковой давности для оспаривания договора от 23.10.2014.

Суды, проанализировав обстоятельства заключения договора и последующее поведение сторон, обоснованно признали, что о заключении договора от 23.10.2014 Предприятие в лице его руководителя и незаинтересованного участника сделки ФИО7 могло и должно было узнать не позднее даты его заключения.

Как видно из материалов дела, все действия от имени Предприятия в связи с заключением договора от 23.10.2014 совершались его представителем ФИО4, действовавшим по доверенности от 06.12.2011, которая была подписана генеральным директором ФИО7 и нотариально удостоверена. Факт выдачи доверенности Предприятие не оспаривает, на превышение представителем полномочий при совершении действий от имени Предприятия не ссылается. Ненадлежащее, по мнению доверителя, исполнение поручения доверенным лицом, непередача доверенным лицом доверителю полученного от контрагента может служить основанием для предъявления доверителем соответствующих претензий и требований к доверенному лицу, но не к контрагенту.

Заявление Предприятия о фальсификации копии протокола общего собрания участников Предприятия от 29.11.2014 правомерно оставлено судом без удовлетворения, поскольку участие в собрании ФИО7, который обладал 40% голосов и на заинтересованность которого Предприятие не ссылалось, и его подпись в протоколе истец по встречному иску не оспаривал, голосование ФИО8, обладавшего 20% голосов, в таком случае не могло повлиять на принятие решения.

При таком положении суды правомерно в соответствии со статьей 199 ГК РФ отказали в удовлетворении встречного искового заявления.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм законодательства к установленным в ходе рассмотрения дела обстоятельствам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А56-84371/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Кизляр» – без удовлетворения.


Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи


М. В. Захарова

А.В. Кадулин