Решение от 14 сентября 2022 г. по делу № А40-35424/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-35424/22-13-334
г. Москва
14 сентября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Хаустова Н. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ГРУПП" (129110, МОСКВА ГОРОД, СЛЕСАРНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, ЭТ 2 ПОМ 1 КОМ 1-4,8-9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2006, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТАКТИВ" (119285, <...>, ЭТ 1 ПОМ №2 КАБ №25, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2017, ИНН: <***>)

По встречному исковому заявлению истца

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТАКТИВ" (119285, <...>, ЭТ 1 ПОМ №2 КАБ №25, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2017, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ГРУПП" (129110, МОСКВА ГОРОД, СЛЕСАРНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, ЭТ 2 ПОМ 1 КОМ 1-4,8-9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2006, ИНН: <***>)

о взыскании 3 652 681 руб. 45 коп.

В судебное заседание явились:

от истца по первоначальному иску (ответчик по встречному) – ФИО2, паспорт, доверенность от 24.02.22 № 59, диплом от 18.06.2010

от ответчика по первоначальному иску (истец по встречному) – ФИО3, доверенность от 10.01.22 № 01/2022, диплом от 03.06.2014.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ГРУПП" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТАКТИВ" о взыскании денежных 3 652 681 руб. 45 коп.

Встречное исковое заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТАКТИВ" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ГРУПП" о взыскании денежных 523 144 руб. 80 коп.

Истец по первоначальному иску поддержал исковые требования в полном объеме, не возражал по существу встречных исковых требований.

Ответчик исковые требования не признал, по мотивам ранее представленного отзыва, встречные исковые требования поддержал в полном объёме.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства имеющиеся в деле, выслушав в судебном заседании полномочного представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, иск заявлен в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по Договору аренды вагонов № ИА/РБГ/10-19 от 19 ноября 2019 г.

Согласно п. 6.3. Договора каждая из Сторон вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке путем направления уведомления другой Стороне об одностороннем отказе от исполнения не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

ООО «ИнвестАктив» уведомило о смене собственника вагонов, произошедшей 10 декабря 2021 г., только 20 декабря 2021 г., с нарушением сроков, предусмотренных Договором.

В соответствии с п. 5.4 Договора оплата услуг Арендодателя производится Арендатором ежемесячно в порядке 100% предоплаты не позднее 15-го числа месяца аренды вагонов. Окончательный расчет арендный платы производится Сторонами в течение 3 рабочих дней с даты подписания Сторонами акта оказанных услуг.

При этом, из-за нарушения сроков уведомления о смене собственника, допущенного со стороны ООО «ИнвестАктив», ООО «РБ ГРУПП» платежным поручением № 1662 от 15.12.2021 г. были перечислены денежные средства в размере 4 092 000,00 рублей 00 копеек в качестве арендной платы за пользованием вагонами за весь календарный месяц.

Сформировалась задолженность (переплата) со стороны ООО «ИнвестАктив» в пользу ООО «РБ ГРУПП»:

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2021 г., подписанному Сторонами, сумма задолженности в пользу ООО «РБ ГРУПП» составила 176 700 рублей 00 копеек.

Платежным поручением №1288 от 15.10.2021 г. ООО «РБ ГРУПП» была произведена оплата по Договору за октябрь в размере 4 551 420 рублей 00 копеек.

Платежным поручением №1456 от 16.11.2021 г. ООО «РБ ГРУПП» была произведена оплата по Договору за ноябрь в размере 4 216 620 рублей 00 копеек.

Платежным поручением №1662 от 15.12.2021 г. ООО «РБ ГРУПП» была произведена оплата по Договору за декабрь в размере 4 092 000 рублей 00 копеек.

Согласно счет-фактуре №82 от 31.10.2021 г и акту оказанных услуг №273 от 31 октября 2021 г., подписанному обеими Сторонами, за октябрь сумма оказанных ООО «ИнвестАктив» услуг составила 4 369 140 рублей 00 копеек.

Согласно счет-фактуре №93 от 30 ноября 2021 г. и акту оказанных услуг №468 от 30 ноября 2021 г. ООО «ИнвестАктив» фактически были оказаны услуги за ноябрь 2021 г. на сумму 3 939 480 рублей 00 копеек.

Согласно акту оказанных услуг №552 от 9 декабря 2021 года ООО «ИнвестАктив» за период с 01 декабря 2021 года по 09 декабря 2021 года оказано услуг на сумму 1 108 560 рублей 00 копеек.

Все указанные платежи подтверждены документально и ООО «ИнвестАктив» не оспаривались.

31 января 2022 г. ООО «РБ ГРУПП» было направлено письмо по электронной почте (исх. №22-041 от 26 января 2022 г.) о возврате излишне перечисленных денежных средств с указанием реквизитов для их возврата.

Денежные средства ООО «ИнвестАктив» не возвращены. Ранее исх. № 22-021 от 18.01.2022 г. в адрес ООО «ИнвестАктив» уже направлялось письмо по электронной почте, а также почтой России с описью вложения, с просьбой вернуть арендные платежи, уплаченные ООО «РБ ГРУПП» после смены собственника вагонов, которое также не было исполнено.

07февраля 2022 года за исх. № 22-065 ООО «РБ ГРУПП» была направлена претензия, ответ от ООО «ИнвестАктив» в установленный Договором срок на претензию не получен.

Таким образом, ответчиком не исполнены обязательства перед истцом на сумму денежные средства в размере 3 619 560 руб.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в размере 3 619 560 руб.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами в размере 33 121 руб. 45 коп. подложил удовлетворению с учетом следующего.

Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен. Суд считает размер взыскиваемых процентов за пользование чужими средствами соразмерным последствиям нарушения обязательств.

Так в частности, требованиями пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497), в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с 1 апреля 2022 года на 6 месяцев был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Как следует из Постановления № 497, мораторий на банкротство не применяется только в отношении застройщиков домов-долгостроев, которые уже включены в реестр проблемных объектов. Иных ограничений по субъектам данным актом Правительства РФ не установлено.

Согласно п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. N 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 44) в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства РФ о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. В соответствии с п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац десятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Согласно п. 4 Постановления № 44 предусмотренные мораторием мероприятия предоставляют лицам, на которых он распространяется, преимущества (в частности, освобождение от уплаты неустойки и иных финансовых санкций) и одновременно накладывают на них дополнительные ограничения (например, запрет на выплату дивидендов, распределение прибыли).

Как разъяснено в п. 7 Постановления № 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. десятый п. 1 ст. 63 Закона № 127-ФЗ). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что ответчик не отказался от применения моратория на банкротство, о чем свидетельствует общедоступная информация, размещенная в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://bankrot.fedresurs.ru/moratorium, суд приходит к выводу о необходимости указания в резолютивной части решения суда на то, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению по день фактической оплаты спорной задолженности, но с учетом Постановлением № 497. При этом указание на данное Постановление обусловлено также тем обстоятельством, что оно носит временный характер, что не исключает возможности как продления данного моратория после 01.10.2022, так и его прекращением по истечении указанной даты.

Вместе с тем, у ООО «ИнвестАктив» имеются встречные требования к ООО "РБ ГРУПП", возникшие из того же договора аренды №ИА/РБГ/10-19 от 19.11.2019г.

Между ООО «РБ ГРУПП» и ООО «ИнвестАктив» заключен договор аренды №ИА/РБГ/10-19 от 19.11.2019г., в соответствии с которым Арендодатель на условиях настоящего Договора передает Арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) железнодорожные вагоны-платформы для перевозки крупнотоннажных контейнеров в количестве 150 единиц, принадлежащие Арендодателю на правах собственности, а Арендатор обязуется принять Вагоны и уплачивать за них арендную плату в размере и сроки, указанные в Договоре.

В соответствии с п. 2.6 Договора оплата железнодорожного тарифа при передаче в аренду за подсыл вагонов на станцию передачи производится Арендатором. В случае если организация оплаты железнодорожного тарифа в соответствии с условиями настоящего пункта произведена Арендодателем, то Арендатор обязуется возместить Арендодателю сумму тарифа. Возмещение части тарифа осуществляется на основании отчета о произведенных расходах с приложением копий документов, заверенных уполномоченными лицами, подтверждающих факт уплаты тарифа (акт о возмещении железнодорожного тарифа Арендодателя, а также иные документы), счета на оплату и счета-фактуры, оформленные по правилам заполнения счетов-фактур, предусмотренных для агентов в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137. Срок возмещения тарифа - 5 (пять) рабочих дней с даты предоставления соответствующих документов.

Согласно акту о возмещении железнодорожного тарифа №124 от 11.04.2022г. общая сумма железнодорожного тарифа за подсыл вагонов составляет 495 189,60 рублей. Данная сумма подтверждается актами оказанных услуг №1005863037/2020036 от 31.03.2020г., №1005863037/2020041 от 05.04.2020г., №1005863037/2020042 от 10.04.2020г.

Акты с подтверждающими документами направлены в адрес Ответчика, однако Ответчик свои обязательства по возмещению стоимости железнодорожного тарифа в установленный договором срок не исполнил.

За период действия Договора Ответчик допускал нарушения в части внесения предоплаты за аренду вагонов.

Согласно п. 7.4 Договора в случае просрочки оплаты арендных платежей Арендодатель вправе требовать уплаты пени в размере 0,05 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Расчет произведен на основании п. 5.4 Договора, который предусматривает порядок уплаты арендных платежей:

5.4.1.Расчеты по настоящему договору осуществляются в рублях Российской Федерации. Общая сумма настоящего договора определяется на основании всех Актов выполненных работ (услуг), оформленных Сторонами в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

5.4.2.За неполный календарный месяц аренды, в котором произошла передача вагонов Арендатору, арендная плата оплачивается Арендатором в течение 3 (Трех) банковских дней с даты направления Арендодателем счета по электронной почте Арендатору, за количество календарных дней, в течение которых вагоны находились в аренде у Арендатора в месяце передачи вагонов.

5.4.3.За последующие месяцы аренды оплата услуг Арендодателя, производится Арендатором ежемесячно в порядке 100 % предоплаты не позднее 15-го числа месяца, предшествующего месяцу аренды Вагонов.

5.4.4.Окончательный расчет арендной платы производится Сторонами в течение 3 (рабочих) дней с даты подписания Сторонами Актов оказанных услуг, предусмотренных п. 5.7. настоящего Договора.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика по встречному иску перед ООО "ИНВЕСТАКТИВ" составляет 495 189 руб. 60 коп.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по пене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Ответчик по встречному иску по существу встречных требований не спорил, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца по встречному иску в размере 495 189 руб. 60 коп..

Требование истца по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими средствами в размере 27 955 руб. 20 коп. подложил удовлетворению.

Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен. Суд считает размер взыскиваемых процентов за пользование чужими средствами соразмерным последствиям нарушения обязательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ГРУПП" путем зачета встречных исковых требований, подлежат удовлетворению в части взыскания денежных средств в размере 3 124 370 руб. 40 коп., процентов в размере 5 166 руб. 25 коп. по состоянию на 24.02.2022, процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 25.02.2022 по дату фактического взыскания (с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами») в соответствии с ключевой ставкой ЦБ РФ, действующей в соответствующий период, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела. В остальной части судом отказано.

В соответствии с ч. 1 с. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению с учетом положения о моратории, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения встречных обязательств по оплате, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами. В остальной части отказано.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 4, 27, 65, 67, 68, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить первоначальное исковое заявление в части:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТАКТИВ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ГРУПП" денежные средства в размере 3 619 560 (три миллиона шестьсот девятнадцать тысяч пятьсот шестьдесят) руб., проценты в размере 33 121 (тридцать три тысячи сто двадцать один) руб. 45 коп. по состоянию на 24.02.2022, проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 25.02.2022 по дату фактического взыскания (с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами») в соответствии с ключевой ставкой ЦБ РФ, действующей в соответствующий период, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 263 (сорок одна тысяча двести шестьдесят три) руб.

В остальной части отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ГРУПП" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТАКТИВ" задолженность в размере 495 189 (четыреста девяносто пять тысяч сто восемьдесят девять) руб. 60 коп., проценты в размере 27 955 (двадцать семь тысяч девятьсот пятьдесят пять) руб. 20 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 463 (тринадцать тысяч четыреста шестьдесят три) руб.

В результате зачета первоначальных и встречных требований:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТАКТИВ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБ ГРУПП" денежные средства в размере 3 124 370 (три миллиона сто двадцать четыре тысячи триста семьдесят) руб. 40 коп., проценты в размере 5 166 (пять тысяч сто шестьдесят шесть) руб. 25 коп. по состоянию на 24.02.2022, проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 25.02.2022 по дату фактического взыскания (с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами») в соответствии с ключевой ставкой ЦБ РФ, действующей в соответствующий период, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 800 (двадцать семь тысяч восемьсот) руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Н.И. Хаустова