Решение от 30 июня 2022 г. по делу № А01-3547/2021

Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А01-3547/2021
г. Майкоп
30 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2022 года.


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Парасюк Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волосатовым А.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела №А01-3547/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинга «Дары природы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Гиагинский район, Гиагинская станица, ул. Островского, 21) к ФИО1 (Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пос. Энем) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 293 000 000 рублей, третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Адыгея (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Привокзальная, 331), общество с ограниченной ответственностью «Архонт-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Гиагинский район, Гиагинская станица, ул. Островского, 21),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (по доверенности, личность установлена по паспорту),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Тахтамукайский районный суд Республики Адыгея 21.08.2020 г. обратилось общество с ограниченной ответственностью Агрохолдинга «Дары природы» с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 293 000 000 рублей.

Определением Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея от 26.08.2020 г. указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен № 2-1810/2020.

Определением Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея от 16.12.200 г. дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Республики Адыгея.

В Арбитражный суд Республики Адыгея 24.09.2021 г. поступили материалы дела№ 2-1810/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинга «Дары природы» с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 293 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.09.2021 г. указанное исковое принято к производству, делу присвоен №А01-3547/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.05.2022 г. судебное заседание отложено до 16.06.2022 г.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 23.06.2022 г.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) суд вправе рассматривать дело в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело в судебном заседании при участии представителя истца, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары природы» (ранее - ООО «Черкесские сады») «Продавец» и ФИО1 «Покупатель» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архонт-Сервис» от 21.10.2016 г. (далее - договор), по условиям которого Продавец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Архонт-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 385601, Республика Адыгея, Гиагинский р-н, ст. Гиагинская, ул. Островского, д. 21) передал, а Покупатель принял всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архонт-Сервис» в размере 100% (сто процентов) номинальной стоимостью 2 100 000 рублей.

В соответствии с пунктом 7 Договора, стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 293 000 000 рублей. Указанная цена определена по соглашению сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 8 Договора, Покупатель купил у Продавца указанную долю в уставном капитале общества за 293 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 8.1 Договора, расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в наличной либо безналичной форме путем внесения денежных средств в кассу, либо на расчетный счет Продавца по выбору Покупателя.

В соответствии с пунктом 8.2 Договора Покупатель обязуется произвести полный расчет по настоящему договору в срок до 21.08.2017 г. Расчет может быть произведен как единовременным платежом, так и периодическими платежами.

В соответствии с пунктом 8.3 Договора, Покупатель обязуется по первому письменному требованию Продавца полностью оплатить стоимость указанной доли в уставном капитале общества.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате стоимости доли, истец направил ответчику претензию с требованием об оплате образовавшейся задолженности, что подтверждается кассовым чеком от 20.08.2020 г., представленным в материалы дела.

Ответчик оплату не произвел, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

При разрешении спора суд не связан с правовым обоснованием иска, определение норм права, подлежащих применению к установленным обстоятельствам, входит в компетенцию суда (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Тахтамукайский районный суд Республики Адыгея, передавая спор по подсудности в Арбитражный суд Республики Адыгея, полагал, что правоотношения, возникшие из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архонт-Сервис» от 21.10.2016 г. носят корпоративный характер.

С указанным выводом Арбитражный суд Республики Адыгея не может согласится.

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью долей в уставном, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей, связанные с обращением взыскания на доли в уставном капитале.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи доли в уставном капитале, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности доли, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Таким образом, предмет и основание иска определяются истцом самостоятельно.

Общество с ограниченной ответственностью Агрохолдинга «Дары природы» определила в качестве предмета заявленных исковых требований взыскание денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, при этом вопрос об установлении принадлежности доли, их обременений или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале, не является корпоративным (указанная позиция соответствует позиции Верховного суда Российской Федерации сформированной в определении от 06.02.2018 № 5-КГ17-218).

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» учитывая, что вопрос о передаче дела из суда общей юрисдикции в арбитражный суд решается после принятия искового заявления и возбуждения производства по делу (часть 2.1 статьи 33 ГПК РФ), после поступления дела из суда общей юрисдикции арбитражный суд не вправе оставить без движения или возвратить исковое заявление, принятое другим судом, а должен исходя из смысла части 6 статьи 39 АПК РФ вынести определение о принятии дела к рассмотрению.

Анализируя условия спорного договора, суд приходит к выводу о том, что по своей правовой природе указанный договор является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, от 13.11.2012 № 7454/12, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.08.2017 по делу № А63-14534/2016).

Таким образом, при наличии ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате доли в уставном капитале общества продавец вправе потребовать оплаты за переданный товар.

В материалы дела представлен приходно-кассовый ордер № 298 от 01.09.2017 г., согласно которому ООО «Черкесские сады» приняло от ФИО1 2 100 000 рублей (основание: продажа доли в уставном капитале ООО «Архонт-Сервис»).

Истцом, в ходе рассмотрения дела, произведенная оплата в размере 2 100 000 рублей не оспаривалась.

Доказательств оплаты задолженности в оставшейся части в размере 290 900 000 рублей в материалы дела не представлено.

Ответчиком в отзыве на исковое заявление заявлялось ходатайство о применении срока исковой давности.

Положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года. Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 8.2 Договора Покупатель обязуется произвести полный расчет по настоящему договору в срок до 21.08.2017 г.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу пункта 1 статьи 194 ГК РФ если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. Однако если это действие должно быть совершено в организации, то срок истекает в тот час, когда в этой организации по установленным правилам прекращаются соответствующие операции.

Таким образом, последним днем оплаты является дата, указанная в договоре -21.08.2017 г., соответственно о нарушенном праве истец узнал только 22.08.2017 г., на следующий день после истечения срока оплаты, 22.08.2017 является датой, с которой следует начинать исчислять срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Согласно вх. штампу Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея исковое заявление зарегистрировано 21.08.2020 г., таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не пропущен срок, установленный статьей 196 ГК РФ.

Ответчиком в отзыве на исковое заявление указывалось, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архонт-Сервис» от 21.10.2016 г. является ничтожной сделкой по той причине, что до заключения договора ФИО1 не являлся предпринимателем, руководителем каких-либо иных организаций и никогда не вел какой-либо иной коммерческой сделкой, какие-либо цели при заключении данного договора Куц Е.В. не преследовал, решения, будучи участником ООО «Архон-Сервис» не принимал, реально не осуществлял деятельность будучи участником общества, а был просто «номинальным» участником. Кроме того, Куц Е.В. не мог оплатить долю, стоимость которой составляла 293 000 000 рублей, так как он с момента начала трудовой деятельности являлся: сварщиком, охранником, водителем автобуса. Стоимость отчуждаемой доли не соответствует рыночной. В конечном итоге собственником доли стал ФИО3, который являлся собственником долей общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинга «Дары природы» и общества с ограниченной ответственностью «Альтагрупп».

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Принимая во внимание доводы ответчика, изложенные в отзыве суд не находит оснований для квалификации договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архонт-Сервис» от 21.10.2016 г. ничтожной сделки, поскольку ответчиком не представлено достаточных для этого доказательств, в том числе доказательств, что стоимость отчуждаемой доли не соответствовала рыночной.

Из материалов дела следует, что у общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары природы» имелась воля на отчуждение доли и получение дохода от ее реализации, отчуждение доли подтверждено материалами дела, доказательств того, что общество с ограниченной ответственностью Агрохолдинга «Дары природы» продолжало владеть и распоряжаться долей после ее отчуждения ФИО1 в материалы дела не представлено, воля на получения дохода от реализации доли подтверждается подачей искового заявления в суд о взыскании задолженности.

У суда отсутствуют основания полагать, что у общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинга «Дары природы» имелись иные намерения при совершении сделки. Какова же реальность намерения была у ФИО1 при совершении сделки ФИО1 не раскрыт.

Пунктом 1 статьи 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 70 АПК РФ арбитражные суды первой и апелляционной инстанций на всех стадиях арбитражного процесса должны содействовать достижению сторонами соглашения в оценке обстоятельств в целом или в их отдельных частях, проявлять в этих целях необходимую инициативу, использовать свои процессуальные полномочия и авторитет органа судебной власти.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения истцом договора подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Ответчиком не представлено каких – либо надлежащих (относимых, допустимых, достоверных и достаточных) доказательств, опровергающих доводы истца, а также доказательств подтверждающих оплату в размере 290 900 000 рублей.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные истцом в материалы дела доказательства и руководствуясь вышеназванными нормами материального права, суд считает, что исковые требования в размере 290 900 000 рублей основаны на законе, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению в связи с их доказанностью, в части взыскания задолженности в размер 2 100 000 рублей исковые требования не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, суд пришел к выводу о наличии оснований для применения ответственности за просрочку оплаты.

Проверив расчет процентов, суд признает его верным и не противоречащим требованиям действующего законодательства, в связи с чем требования о взыскании процентов подлежат удовлетворению в сумме 22 832 рублей 17 копеек.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд приходит к следующему.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Истцом при подаче иска государственная пошлина не оплачена.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления на сумму 293 000 000 рублей уплате подлежала государственная пошлина в размере 200 000 рублей.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Согласно статье 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, государственная пошлина подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета, пропорционально удовлетворенным требованиям, с истца в размере 1 433 рублей 45 копеек, с ответчика в размере 198 566 рублей 55 копеек.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО1 (Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пос. Энем) в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары природы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Гиагинский район, Гиагинская станица, ул. Островского, 21) задолженность в размере 290 900 000 рублей.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пос. Энем) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 198 566 рублей 55 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары природы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Гиагинский район, Гиагинская станица, ул. Островского, 21) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 433 рублей 45 копеек.

Решение направить лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru/

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.


Судья Парасюк Е.А.