Постановление от 7 ноября 2017 г. по делу № А51-32202/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3871/2017
07 ноября 2017 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего Захаренко Е.Н.

судей Барбатова А.Н., Тарасова И.А.

при участии:

без участия представителей сторон;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройновация»

на решение от 19.04.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017

по делу № А51-32202/2016 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Зайцева Л.В.; в суде апелляционной инстанции судьи: Ротко Л.Ю., Горбачева С.Н., Чижиков И.С.

по иску публичного акционерного общества «Находкинский судоремонтный завод»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройновация»

о взыскании 25 465 058 руб. 19 коп.

Публичное акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод» (ОГРН – <***>; далее – ПАО «НСРЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройновация» (ОГРН – <***>; далее – ООО «Стройновация», ответчик) о взыскании 25 465 058 руб. 19 коп. задолженности за оказанные услуги по хранению изготовленной продукции по договору подряда от 21.07.2015 № ПП-3.

Решением суда от 19.04.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Стройновация» просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального права при несоответствии выводов фактическим обстоятельствам дела, в удовлетворении иска отказать, либо направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд ошибочно не учел тот факт, что само по себе изготовление подрядчиком заказанных металлоконструкций не свидетельствует о надлежащем исполнении им договорного обязательства. Ссылаясь на положения статьи 726 ГК РФ и условия договора подряда (пункты 6.8 и 6.10), указывает на несвоевременную передачу подрядчиком ряда документов, подтверждающих качество продукции (паспорта качества на изделия, ведомость документов о качестве материалов, ведомость дипломов о квалификации газорезчиков и сварщиков, ведомость сварных соединений и прочее), в отсутствие которых выполненная работа для заказчика не имела потребительской ценности. Полагает, что обязанность по вывозу изготовленных изделий возникла на стороне заказчика не с момента подписания актов приемки, а после предоставления подрядчиком вышеуказанных документов.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «НСРЗ» не согласилось с ее доводами, просило обжалуемые судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», явку представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверяется Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО «НСРЗ» (подрядчик) и ООО «УПТК» (заказчик) 21.07.2015 заключен договор подряда № ПП-3, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работу по изготовлению из материала заказчика металлоконструкций и сдать результат работы заказчику, а заказчик – принять результат работы и оплатить его.

Место выполнения работ - производственные площадки подрядчика, расположенные по адресам: 692913, <...>; 692941, <...>.

В соответствии с пунктом 1.2 договора срок выполнения работ определяется календарным графиком (Приложение № 2).

Общая стоимость работ определена в размере 911 312 344 руб. 53 коп. (с НДС), исходя из предполагаемого общего объема работ - 45 848,5 тонн, которая выполняется поэтапно на основании согласованных сторонами спецификаций (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата производится в следующем порядке: предоплата в размере 30 % от цены по соответствующей спецификации в течение пяти дней с момента подписания спецификации. Оставшаяся сумма в размере 70%, оплачивается в течение пяти дней с момента подписания акта приемки выполненных работ.

Положением пункта 2.3 договора предусмотрен нормативный срок хранения изготовленной продукции на складе подрядчика в течение 5 суток с даты уведомления заказчика о готовности к передаче, а также определено сверхнормативное хранение по ставкам: первые 25 суток по с 7 руб. 67 коп. за тонну с учетом НДС в сутки, начиная с 26-х суток по 14 руб. 10 коп за тонну с учетом НДС в сутки.

Стоимость хранения изготовленной продукции на складе подрядчика определяется по фактическому нахождению и оплачивается заказчиком при окончательном расчете за каждую изготовленную партию.

27.07.2015 и 22.12.2015 между ПАО «НСРЗ» и ООО «УПТК» заключены дополнительные соглашения № 1, 2, которыми стороны определили выполнение работ поэтапно с оформлением спецификаций на каждый из этапов.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, приемка-передача выполненной работы осуществляется по мере изготовления отдельной партии продукции на складе подрядчика в течение 5 календарных дней с даты получения заказчиком уведомления о готовности отдельной партии продукции к приемке. Под партией понимается одна единица продукции.

В указанный срок заказчик должен обеспечить присутствие на складе подрядчика своего уполномоченного представителя для оформления акта приемки-передачи выполненной работы по изготовлению отдельной партии продукции. Приемка-передача выполненной работы осуществляется в порядке, предусмотренном разделом № 6 настоящего договора. Акт приемки-передачи выполненных работ оформляется в соответствии с согласованной формой (приложение № 5).

Отгрузка продукции со склада подрядчика осуществляется заказчиком самостоятельно и за его счет после полной оплаты изготовленной партии (пункт 5.2 сделки).

Датой приемки-передачи выполненной работы считается дата подписания акта приемки-передачи выполненной работы, либо (в случае уклонения заказчика от приемки выполненных работ) шестой день с даты получения заказчиком уведомления о готовности продукции.

В силу пункта 6.11 договора подрядчик обязан одновременно с передачей продукции предоставить заказчику следующий пакет документов: паспорт качества на каждое изделие по 2 экземпляра, акт приемки-передачи выполненной работы, счет-фактуру.

На основании соглашения от 05.10.2015 все права и обязательства ООО «УПТК» по договору от 21.07.2015 переданы ООО «Стройновация» с момента заключения соглашения о передаче договора.

В связи с образовавшейся задолженностью в размере 25 465 058 руб. 19 коп. за оказанные услуги по хранению невостребованной в нормативный срок продукции подрядчик 12.10.2016 и 09.11.2016 в адрес ответчика направил претензии №№ 10010-15-2025, № 10010-15-1879 с требованием уплаты долга.

Письмом от 30.11.2016 № 24/3785 заказчик сообщил, что подрядчик до настоящего времени не представил паспорта качества на продукцию, предусмотренные договором.

Отказ от оплаты стоимости хранения послужил основанием для обращения ПАО «НСРЗ» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При разрешении спора суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что правоотношения сторон вытекают из договора подряда, в связи с чем регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 703 ГК РФ договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, осуществив толкование пункта 2.3 договора от 21.07.2015 в совокупности с иными условиями сделки (статья 431 ГК РФ), суды установили, что стороны предусмотрели обязанность подрядчика обеспечить нормативное и сверхнормативное хранение изготовленной продукции на складе до его получения заказчиком, а также обязанность последнего оплатить услуги хранения.

Работы по изготовлению металлоконструкций истцом завершены и приняты ответчиком по актам выполненных работ от 30.09.2016, № 763, от 05.10.2016 № 763, от 31.10.2016 № 382, от 31.10.2016 № 845, от 05.10.2016 № 763, от 02.12.2015 № 1482, от 20.01.2016 № 159, № 160, от 03.03.2016 № 249, от 02.12.2015 № 1479, № 1487, № 1491, № 1478, № 1477, № 1480, № 1481, № 1483, № 1484, № 1485, № 1486, № 1488, № 1489, № 1490, № 1492, № 1493, № 1494, от 01.02.2016 № 179, № 182, № 166, от 01.02.2016 № 178, № 181, № 184, а также актам приемки-передачи металлоконструкций №№ 1482, 159, 249, 1479, 179, 1487, 1491, 1478, 1477, 1480, 1481, 1483, 1484, 1485, 1486, 1488, 1489, 1490, 1492, 1493, 1494.

Факт хранения не оспаривался ответчиком и, по оценке судов, подтвержден актами о передаче на хранение от 20.01.2016 № 1, от 01.02.2016 № 2, от 03.03.2016 № 3.

Учитывая, что после принятия результатов работы заказчик не осуществил вывоз изготовленных конструкций со склада подрядчика в течение 5 дней, суды, руководствуясь положениями статей 309 ГК РФ и условиями договора, правомерно удовлетворили требования ПАО «НСРЗ» о взыскании с ООО «Стройновация» 25 465 058 руб. 19 коп. стоимости сверхнормативного хранения за период с 03.12.2015 по 22.12.2015, из которых 18 046 971 руб. 34 коп. стоимость услуг, образовавшихся за хранение готовой продукции находящейся на складе, не отгруженной заказчиком, и 7 418 086 руб. 65 коп. – услуги хранения продукции, не своевременно отгруженной ответчиком.

Доводы заявителя о том, что до момента передачи заказчику документации на изготовленную продукцию на стороне ответчика не возникло обязанности по ее вывозу со склада подрядчика, подлежат отклонению.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 705 ГК РФ риск случайной гибели или случайного повреждения результата выполненной несет подрядчик только до ее приемки заказчиком.

Приобретение права собственности на изготовленную вещь относится к первоначальному способу. Согласно статье 218 ГК РФ собственником вещи становится тот, кто изготовил или создал ее для себя с соблюдением закона и иных правовых актов. Подрядчик изготавливает вещь не для себя, а для заказчика, следовательно, он не может являться собственником изготовленной вещи. Право собственности на результат подрядных работ возникает впервые у заказчика и моментом возникновения права собственности является момент приемки результата работ.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Весь выполненный истцом объем работ принят заказчиком без замечаний по актам выполненных работ, также без замечаний ООО «Стройновация» подписаны акты приемки-передачи металлоконструкций и акты о передаче на хранение.

Таким образом, право собственности на результат подрядных работ перешло к заказчику после их приемки по актам. В соответствии со статьей 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества.

Суд округа также отмечает, что заказчик, подписывая акты, не заявил о неполном выполнении работ ввиду невозможности использования результатов в отсутствие документации.

Как установили суды, обязанность ответчика в получении и отгрузки готовой продукции (по условиям спорного договора) не связана с передачей паспортов качества. При таких обстоятельствах, вопреки доводам заявителя, непредставление подрядчиком паспортов качества не препятствовало приему готовой продукции в порядке статьи 726 ГК РФ.

Все доводы кассационной жалобы не опровергают правильность применения судами норм материального права относительно спорных правоотношений сторон, основаны на неверном их толковании и понимании, а в остальном направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.04.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по делу № А51-32202/2016 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Захаренко

Судьи А.Н. Барбатов


И.А. Тарасов