Постановление от 15 сентября 2022 г. по делу № А57-8005/2018

343/2022-44303(2)



ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8005/2018
г. Саратов
15 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «08» сентября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен «15» сентября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 мая 2022 года по делу № А57-8005/2018 (судья Лиско Е.Б.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» ФИО2 о признании недействительными сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» и ФИО3, и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Саратовская область,

г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 24А) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ООО «СпецМашИнвест» ФИО2 (лично), представителей ФИО8 - ФИО4, ФИО5, действующих на основании доверенности от 02.08.2022, представителя ФНС России – ФИО6, действующей на основании доверенности от 16.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.06.2019 ООО «СпецМашИнвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СпецМашИнвест» возложено на временного управляющего ФИО7


Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего, согласно которому конкурсный управляющий просил признать договор купли-продажи оборудования № 29 от 30.03.2017, заключенный между должником и ФИО8, недействительной сделкой, применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по договору. Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО8 расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Также в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего, согласно которому конкурсный управляющий просил признать договор купли-продажи оборудования № 21 от 09.01.2017, заключенный между должником и ФИО8, недействительной сделкой, применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по договору. Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО8 расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.09.2021 обособленные споры об оспаривании сделок должника в раках дела № А57-8005/2018, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору от конкурсного управляющего поступили уточнения, принятые судом, согласно которым конкурсный управляющий просил:

- признать договор № 21 купли-продажи оборудования от 09.01.2017, договор № 29 купли-продажи оборудования от 30.03.2017, заключенные между ООО «СпецМашИнвест» и ФИО8, недействительными сделками,

- применить последствия недействительности сделок в виде частичного возврата в конкурсную массу следующего имущества:

по договору купли-продажи № 29 от 30.03.2017:

1.

Базовый блок ВСП 250/1,0

1.000


2.

Баллон азотный

1,000


3.

Баллон высокого давления

3,000


4.

Беспроводной маршрутизатор ZYXEL Keenetic Lite ii

1,000


5.

Беспроводной телефон PANASONIC KX-TG1611RUF, фиолетовый и белый

1,000


6.

Беспроводной телефон PANASONIC KX-TG1611RUW, белый и черный

1,000


7.

Беспроводной телефон PANASONIC KX-TG8051RUB черный

1,000


8.

Бетономешалка 22В PRORAB ЕСМ 46С

1,000


9.

Болгарка УШМ Hitachi ф 230

2,000


10.

Вентилятор напольный

2,000


11.

Весы CL-4627

1,000


12.

Вешалка большая (бухгалтерия)

1,000


13.

Вешалка д одежды (кабинет ГБ)

1,000


14.

Видеокамера уличная VT-333 (с монтажем)

1,000


15.

Видеокамера уличная VT-333 (с монтажем)

1,000


16.

Видеокамера уличная VT-333 (с монтажем)

1,000


17.

Водонагреватель

1,000


18.

Водонагреватель накопительный (80л)

1,000


19.

Гайковерт пневмо.ОМБРА 1250Н/М

1,000


20.

Горелка MIG PROWIRE 15

1.000


21.

Горелка MIG MS 36 (340А) Зм

1,000


22.

Дизельный нагреватель KERONA Р-5000Е-Т(10714040/231013/0045796/01)

1.000


23.

Динамометрический ключ 3 4 100-500NM

1,000


24.

Домкрат гидравлич.ДГ-25

1,000



25.

Домкрат гидравлич.ДГ-32

1,000


26.

Домкрат гидравлический 15 тн

4,000


27.

Домкрат гидравлический 50 т

2,000


28.

Дрель "ЗУБР" 780 ЭРК

1,000


29.

Дрель эл.

1,000


30.

Дрель-шуруповерт ДА-14-4-2

1,000


31.

Жалюзи вертикальные

9,000


32.

ИБП Ippon Smart Winner 2000Е 1800Вт

1,000


33.

Кантователь рам инв. № 6025

1,000


34.

Каретка для тали передвижная 2т 3 метра

1,000


35.

Компрессор ПКС-1,75

1,000


36.

Компрессорная переносная станция ПКС-3,5 А

1.000


37.

Компьютер I-RU City INTEL Core i3 4130/GIGABYTE

6.000


38.

Краскораспылитель CO 71

2.000


39.

Кресло оператора "Офисное Компакт"

1,000


40.

Кресло "Бейсик" (бухгалтерия)

4,000


41.

Кресло руководителя "Лидер" кожа чер. СН 416

1,00С


42.

Лежак 6-ти колесный

3.000


43.

ФИО9 оверлок К-51 инв. № 5859

1.000


44.

ФИО9 петельная К-25-1 инв. № 5870

1,000


45.

ФИО9 швейная 322К кл инв. № 5844

1,000


46.

ФИО9 швейная 323 клинв инв. № 5802

1,000


47.

Молоток 0,3 кг

1,000


48.

Монтировка 380 мм (ФОРС)

2.00С


49.

МФУ Canon VF4410

1,000


50.

МФУ HP Color M177fw

1.000


51.

МФУ HP LaserJet Pro Ml 132

2.000


52.

МФУ HP LaserJet Pro Ml27

1.000


53.

МФУ Panasonic

2,000


54.

МФУ лазерное ФВ

1,000


55.

МФУ HP Deskjet 2545 ( A9U23C Принтер/Копир/Сканер)

1,000


56.

МФУ HP Laser Jet Pro Ml25ra RU A4 лазерный черный (cz 177a)

2,000


57.

МФУ HP Laser Jet Pro Ml536 dnf RU (Option ACB) A4 лазерный черный (ce538a)

1,000


58.

МФУ HP LaserJet Pro M1536drt RU(Option ACB) А4лазерный Черный (9Ю-00 1604)

1,000


59.

Набор ключей рожковых шарнирных Дело техники (8 шт.)

2,000


60.

Набор ключей mecT.F-5116LB;c шаром удл.1,5-12мм И ^.Force

1.000


61.

Набор отверток бпр.

2,000


62.

Насос для опрессовки НИР-60

1,000


63.

Насос фекальный ФН-250

1,000


64.

Насос циркуляционный DAB Al 10/180XM-230V с гайкой

1,000


65.

Насосная станция Джамбо 70/50

1,000


66.

Ножницы листовые инв. № 5170

1.000


67.

Обогреватель Akvilion BS-20

7,000


68.

Паяльник 300Вт

3,000


69.

Пеногенератор MECLUBE 50L

1,000


70.

Пила отрезная C14SF HITACHI

1,000


71.

Пила циркулярная инв. № 5011

1,000


72.

Пистолет выпресовочный ВИТ400

1,000


73.

Плазматрон ABIPLAS CUT 110 6m ЕА

1.000


74.

Пневматическая дрель SV821421

1,000


75.

Подъемник межстелажный инв. № 5427

1,000


76.

Подъемник межстелажный инв. № 5477

1.000


77.

Подъемник межстелажный инв. № 5480

1,000


78.

Подъемник межстелажный инв. № 5481

1.000


79.

Подъемник межстелажный инв. № 5482

1,000


80.

Пресс гидравлич. ОКС 1671 инв. № 5126

1,000


81.

принтер HP Laser Jet Pro PI 102 RU белый (в ПЭО)

1,000



82.

Присп.для пневм.принуд.сбора масла с прессколбой TRG2090

1,000


83.

Проектор АСЕРР1120

1,000


84.

Сварочный аппарат ВЕСТОР

1,000


85.

Сварочный аппарат инвентарный САИ 250 Ресанта

3,000


86.

Сварочный аппарат инвентарный САИ 250К (компакт) Ресанта

1,000


87.

Сварочный аппарат ФОРС

3,000


88.

Сплит-система Rix W12 S (I-W12S)

1,000


89.

Станок вертикально-сверлильный 2Н 135 инв. № 4926

1,000


90.

Станок консольно-фрезерный 6Н 81 инв. № 4603

1,000


91.

Станок отрез, нож. № 872М № 857 ВЧ52614 Ц3510 инв. № 4726

1,000


92.

Станок фрезерный по дереву инв. № 5052

1.000


93.

Стеллаж д/документов (бухгалтерия)

1,000


94.

Стеллаж д/документов (кабинет ГБ)

1,000


95.

Стеллаж д/документов большой (бухгалтерия)

1,000


96.

Стенд проверки генератора реле и стартер, инв. № 6360

1,000


97.

Стол

1,000


98.

Стол рабочий

4,000


99.

Стол рабочий ЭС-1

1,000


100

Стол с брифинг-приставкой (кабинет ГБ)

1,000


101

Стол угловой (Бухгалтерия)

2,000


102

Стол-верстак

1,000


103

Стремянка

1,000


104

Съемник масленного фильтра АТА0358

1,000


105

Съемник масленного фильтра с рычагом А1050010

1,000


106

Таль ручная 1/2

1,000


107

Таль цепная 43084-1

1,000


108

Тележка

1,000


109

Тепловая пушка Ballu ВНР-5000

1,000


ПО

Тепловая пушка Ballu ВНР-М-3

8,000


111

Тиски

1,000


112

Тиски 10/1

2.000


113

Тиски 1071

1,000


114

Тиски 5

1,000


115

Тиски слесарные ТСМ-160 мм ст. пов. ФИО10

1,000


116

Тиски слесарные ТСЧ

1.000


117

Тиски станоч. поворотные 400 7200-3228

1,000


118

Тиски ТСЧ-200 мм

1,000


119

Тумба (бухгалтерия)

1,000


120

Тумба выкатная

1,000


121

Тумба выкатная ЭВТ-1

1,000


122

Тумба д/документов (кабинет ГБ)

1,000


123

Тумба под принтер (бухгалтерия)

1,000


124

Тумба приставочная

1,000


125

Угловая шлифмашина УШМ-125/900(Т) ИНТЕРСКОЛ

1,000


126

Углошлифовальная машина 125/1100

1,000


127

Углошлифовальная машина 125/900

2,000


128

Уничтожитель документов

1,000


129

УШМ 125/1100 Интерскол шлифмашинка угловая

1,000


130

Фен Makita HG 651 С 1600 Вт

1,000


131

Чайник "Tefal"

1,000


132

ШкафМ 18

1,000


133

Шлифовальная ленточная сетевая машина Макита 9911

1,000


134

Штангенциркуль ШЦ-Ш-500 0,05

1,000


135

Электродвигатель АИР 112М4 5.5/1500

1,000


136

Электроконвектор универсальный ЭВУБ-2,0 кВт

1,000


137

Электроножницы

1,000


138

Дизельный нагреватель KERONA Р-5000Е-Т( 10714040/231013/0045796/01)

1,000


139

Тумба под оргтехнику (кабинет ГБ)

1,000



по договору № 21 купли-продажи оборудования от 09.01.2017:

1

Аппарат в/д HD 10/21-4S KARCHER

1.000


2

Сварочный полуавтомат ПДГ-250

1,000


3

Станок вертикально-сверлильный 1М135

1,000


4

Аппарат в/д с подогревом воды KARCHER

1,000


5

Джалтест комплект д диагностики груз, транспорта

1,000


6

Аппарат в/д HD 10/25 S KARCHER

1,000


7

Пресс Р-335

1,000


8

Таль ручная ТС2М (1тн)

1,000


9

Стеллаж металлический

1,000


10

Распрессовшик шкворни гидравлический

1,000


11

Домкрат ДПГ-12

1,000


12

Сплит-система Alaska

1,000


13

Турникет Praktika Т-01 с автомат, ф-цией «Антипаника» (б/считыв-ля)

1,000


- в отношении имущества, проданного в пользу ФИО8, наличие

которого не установлено, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 денежной компенсации в размере 4 290 892,50 руб.,

- взыскать с ФИО8 расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб., а также расходы на оплату внесудебной экспертизы рыночной стоимости имущества в размере 65 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2022 договор № 21 купли-продажи оборудования от 09.01.2017, договор № 29 купли-продажи оборудования от 30.03.2017, заключенные между ООО «СпецМашИнвест» и ФИО8 признаны недействительными (мнимыми) сделками. С ФИО8 в конкурсную массу ООО «СпецМашИнвест» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере

12 000 руб. В остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ООО «СпецМашИнвест» ФИО2 обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2022 в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 денежной компенсации в размере 4 290 892,50 руб., а также отказа во взыскании с ФИО8 расходов на оплату внесудебной экспертизы рыночной стоимости имущества в размере 65 000 руб. В обжалуемой части просит принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего ООО «СпецМашИнвест» о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 денежной компенсации в размере 4 290 892,50 руб., а также о взыскании с ФИО8 расходов на оплату экспертизы рыночной стоимости имущества в размере 65 000 руб.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами: конкурсный управляющий полагает, что вероятно часть спорного оборудования могла быть вывезена ответчиком за территорию должника и присвоена, в связи с чем, суд первой инстанции необоснованно отказал в применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежной компенсации утраченного оборудования должника с ответчика в размере 4 290 892,52 руб., поскольку ФИО8 в силу семейных отношений с ФИО8 имела возможность беспрепятственно распоряжаться спорным имуществом в условиях отсутствия конкурсного управляющего у должника; суд первой инстанции необоснованно отказал конкурсному управляющему ООО «СпецМашИнвест» во взыскании расходов на проведение досудебного исследования рыночной стоимости спорного имущества в размере 65 000 руб., поскольку отчет независимого оценщика был представлен в качестве доказательства доводов конкурсного управляющего относительно неравноценного встречного исполнения при заявлении об уточнении заявленных требований.


Конкурсный управляющий ООО «СпецМашИнвест» ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просила определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2022 по делу № А57-8005/2018 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2022 по делу № А57-8005/2018 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ФИО8 возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2022 по делу № А57-8005/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения в части не применения судом последствий недейственной (мнимой) сделки в виде взыскания стоимости части утраченного имущества, а также в части отказа во взыскании стоимости внесудебной оценки, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили и на проверке законности определения суда в полном объеме не настаивали, то суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.01.2017 между должником (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор № 21 купли-продажи оборудования (далее - договор № 21 купли-продажи оборудования от 09.01.2017), согласно которого продавец передал покупателю в собственность оборудование в количестве 32 единиц согласно спецификации к договору. Цена договора составила 772 548 руб.

30.03.2017 между должником (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор № 29 купли-продажи оборудования (далее - договор № 29 купли-продажи оборудования от 30.03.2017), согласно которого продавец передал покупателю в собственность оборудование в количестве 293 единиц согласно спецификации к договору. Цена договора составляет 708 930 руб.

В соответствии со спецификациями к договору № 21 купли-продажи оборудования от 09.01.2017, к договору № 29 купли-продажи оборудования от 30.03.2017, ООО «СпецМашИнвест» передало в собственность ФИО8 оборудование, персональные компьютеры, оргтехнику, офисную мебель, используемые в ходе осуществления основной деятельности должником.

В качестве оплаты за приобретенное оборудование и иное имущество по спорным договорам, было достигнуто соглашение о погашении ФИО8 части кредиторской задолженности ООО «СпецМашИнвест», а именно:


- платежное поручение № 11 от 07.04.2017 за ООО «СпецМашИнвест» перечислены денежные средства АО «Омский завод транспортного машиностроения» в сумме 1 389 228,34 руб. (по определению Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-713/2016);

- платежное поручение № 12 от 11.04.2017 за ООО «СпецМашИнвест» перечислены денежные средства ООО Компания «Тензор» в сумме 6 900 руб. (за право использования «СБИС Электронные торги-BASE»);

- платежное поручение № 18 от 12.04.2017 за ООО «СпецМашИнвест» перечислены денежные средства ООО «Связь-99» в сумме 4 319 руб. (абонентская плата за основной телефон);

- платежное поручение № 22 от 18.04.2017 за ООО «СпецМашИнвест» перечислены денежные средства ИП ФИО11 в сумме 12 000 руб.;

- платежное поручение № 23 от 19.04.2017 за ООО «СпецМашИнвест» перечислены денежные средства ЗАО «Сбербанк-АСТ» в сумме 27 000 руб. (за обеспечение участия в электронных аукционах);

- платежное поручение № 25 от 20.04.2017 за ООО «СпецМашИнвест» перечислены денежные средства АО «Аналитический центр» в сумме 9 912 руб. (за консультационные услуги по процедуре аккредитации на ЭТП);

- платежное поручение № 26 от 26.04.2017 за ООО «СпецМашИнвест» перечислены денежные средства ПАО «Саратовэнерго» в сумме 34 454,16 руб. (за электроэнергию).

Всего ФИО8 были погашены денежные обязательства ООО «СпецМашИнвест» на сумму 1 483 813,50 руб., то есть в размере, превышающую сумму оспариваемых конкурсным управляющим сделок, в связи с чем, ФИО8 полагает, что спорные договоры были возмездными.

Кроме того, ФИО8 указывает, что в соответствии с договором аренды имущества от 09.01.20217 имущество, приобретенное по договору купли-продажи оборудования № 29 от 09.01.2017, было передано ФИО8 в пользование ООО «СпецМашИнвест» на неопределенный срок; на основании договора аренды имущества от 30.03.2017 имущество, приобретенное по договору купли-продажи оборудования № 21 от 30.03.2017, было передано ФИО8 в пользование ООО «СпецМашИнвест» также на неопределенный срок. Таким образом, все имущество, приобретенное ФИО8 по спорным сделкам, фактически осталось во владении и пользовании ООО «СпецМашИнвест», и использовалось должником для осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО «СпецМашИнвест».

Конкурсный управляющий обращаясь в суд первой инстанции с заявлениями об оспаривании сделок указал, что ООО «СпецМашИнвест» по спорным договорам передал в собственность ФИО8 оборудование, персональные компьютеры, оргтехнику, офисную мебель, заведомо зная, что дальнейшее осуществление деятельности предприятием без реализованного имущества невозможно; кроме того, конкурсный управляющий полагает, что цена, реализованного оборудования, была существенно занижена. При этом ФИО8 является супругой бывшего руководителя должника - ООО «СпецМашИнвест» ФИО8, следовательно, аффилированным к должнику лицом, в связи с изложенным, конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки совершены с нарушением требований статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), со злоупотреблением правом, что, при наличии значительной кредиторской задолженности, повлекло причинение существенного вреда кредиторам должника, в связи с чем, спорные сделки являются недействительными.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части признания сделок недействительными (мнимыми), при этом отказав в применении последствий недействительности сделок, поскольку спорное имущество не выбыло из владения и пользования должника и не поступало в фактическое владение ответчика.


Как указано выше, судебный акт в части признания оспариваемых сделок недействительными (мнимыми) сторонами спора не обжалуется. В связи с чем, выводы суда первой инстанции в указанной части, являются вступившими в законную силу и являются преюдициальными для апелляционного суда.

Оценив все обстоятельства спора и доводы сторон, суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции в обжалуемой части правомерной и обоснованной.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, на что ссылался конкурсный управляющий при обращении в суд с настоящим заявлением, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307- ЭС19-20020(9).

Вместе с тем, рассматривая заявленные требования конкурсного управляющего, суд учитывает, что любая сделка как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.


Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Суд первой инстанции, признавая сделки недействительными, исходил из того, что ФИО8, является аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку является супругой бывшего руководителя должника, а также ФИО8 являлась бухгалтером должника.

Наличие аффилированности сторон сделки предполагает применение судами всех инстанций к отношениям данных сторон и представляемым ими доказательствам повышенного стандарта доказывания.

Как следует из материалов дела, оплата приобретаемого оборудования в силу пункта 2.3 договоров предусмотрена путем перечисления денежных средства расчетный счет должника. Вместе с тем, доказательств перечисления денежных средств по спорным договорам в качестве оплаты на счета должника не представлено и в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Тот факт, что ФИО8 оплачивала платежи за должника в пользу третьих лиц, не является подтверждением того, что указанная оплата производилась ею именно в счет оплаты по спорным договорам. Указанная оплата могла производиться в силу иных отношений сторон, исходя из их аффилированности, что в условиях повышенного стандарта доказывания стороной ответчика не опровергнуто. Сами платежные документы не содержат в себе ссылок на произведенную оплату в счет договоров купли-продажи. Относимых доказательств обратного не представлено в материалы дела. Кроме того, спорные договоры заключены 09.01.2017 и 30.03.2017, представленные ФИО8 платежные поручения датированы апрелем 2017 года.

Право собственности на движимое имущество у ФИО8 не возникло, поскольку спорное имущество ей фактически не передавалось, а осталось у должника, с которым были заключены договоры аренды для осуществления хозяйственной деятельности должника. Спорные сделки со стороны ФИО8 фактически не были оплачены.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания договора № 21 купли-


продажи оборудования от 09.01.2017, договора № 29 купли-продажи от 30.03.2017, недействительными в силу их мнимости, являются обоснованными, доказанными материалами дела, заявления о признании указанных сделок недействительными подлежат удовлетворению.

При этом, суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки мнимыми, обоснованно исходил из того, что оснований для применения последствий недействительности мнимых сделок не имеется, поскольку пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, к мнимой сделке реституция не применяется.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что движимое имущество фактически не передавалось ФИО8, оставаясь при этом во владении и пользовании должника, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

При этом, довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежной компенсации утраченного оборудования в размере 4 290 892,52 руб., поскольку ФИО8 в силу семейных отношений с ФИО8 имела возможность беспрепятственно распоряжаться спорным имуществом в условиях отсутствия конкурсного управляющего должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку апеллянтом в судах первой и апелляционной инстанций не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт выбытия части спорного имущества (пропавшего оборудования) по вине ФИО8

Как установлено апелляционным судом и не оспаривается лицами участвующими в споре, включая конкурсного управляющего должника, довод о возможном присвоении и нахождении пропавшей части оборудования должника у ответчика ФИО8 или ее супруга ФИО8, основан на предположении, документально ничем не подтвержден.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционная жалоба в указанной части удовлетворению не подлежит.

При этом фактическое отсутствие части имущества должника при признании судом спорных договоров мнимыми сделками и установления факта того, что имущество фактически осталось во владении и пользовании должника, на его охраняемой территории, может являться основанием для поставки вопроса о взыскании убытков с виновных лиц.

Кроме того, конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просит также взыскать с ФИО8 расходы на проведение досудебного исследования рыночной стоимости спорного утраченного имущества в размере 65 000 руб.

Суд первой инстанции, отклоняя указанное требований, обоснованно исходил из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в соответствии с которыми, расходы, понесенные заявителем в связи с собиранием доказательств до предъявления заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления заявления доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

Вместе с тем, представленное досудебное исследование к доказательству, без наличия которого конкурсный управляющий не мог реализовать свое право на обращение в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника, не относится.

Напротив, по общему правилу при признании договора должника по реализации им имущества недействительным, последствиями такого признания является возврат в конкурсную массу спорного имущества стороной по сделке и только при отсутствии


данного имущества у стороны по сделке (при условии доказанности факт его получения ответчиком), рассматривается вопрос взыскания действительной рыночной стоимости соответствующего имущества.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ФИО8 фактически имущество не получала, более того, к выводу о том, что спорные договоры являются мнимыми, следовательно, оснований для взыскания расходов по досудебному исследованию стоимости пропавшего оборудования с ФИО8, не имеется.

С учетом изложенного, довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал конкурсному управляющему ООО «СпецМашИнвест» во взыскании расходов на проведение досудебного исследования рыночной стоимости спорного имущества в размере 65 000 руб. основан на неверном толковании норм процессуального права и на переоценку обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СпецМашИнвест» ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 мая 2022 года по делу № А57-8005/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Грабко

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 18.01.2022 5:23:10

Судьи Г.М. Батыршина

Кому выдана Колесова Надежда Алексеевна

Электронная подпись действительна. Д а н н ы е Э П : У д о с т о в е р я ю щ и й ц е н т р Ф е д е р а л ь н о е к а з н а ч е й с т в о Н.А. Колесова Дата 21.12.2021 4:22:28 Кому выдана Грабко Олег Владимирович

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 21.12.2021 4:21:33

Кому выдана Батыршина Гюзяль Мутасимовна