Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А41-101229/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-101229/22
25 мая 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 16 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Борис М.Е. о возмещении убытков, причиненных ЗАО,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 16.05.2023.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице акционера ЗАО «Тране Текникк» ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 о возмещении убытков, причиненных ЗАО, в размере 4 444 910,60 руб.

Мотивируя свои требования, истец указал, что в 2021 году Борис М.Е. создал компанию АО «БМ Бергбаутекник» (ИНН <***>) для перевода бизнеса ЗАО «Тране Текникк», акционерами и собственниками которого являлись ФИО2 и Борис М.Е. Кроме того, в Международной выставке «Mining World Russia», которая состоялась в 2022 году, участие приняло АО «БМ Бергбаутекник», а все расходы (место на выставке, стенд и оформление) были возложены на ЗАО «Тране Текникк». При этом работу стенда АО «БМ Бергбаутекник» на Международной выставке обеспечивали сотрудники ЗАО «Тране Текникк», а оформление выставки и подготовленная рекламная продукция содержали ложную информацию о том, что АО «БМ Бергбаутекник» создано на базе ЗАО «Тране Текникк».

Истец полагает, что указанные действия могли быть осуществлены только по инициативе и под руководством Бориса M.E. - генерального директора ЗАО «Тране Текник», в результате чего ЗАО «Тране Текникк» причинены убытки в виде реального ущерба на сумму 4 444 910,60 руб., представляющие собой затраты ЗАО «Тране Текникк» на участие АО «БМ Бергбаутекник» в выставке «Mining World Russia» 2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика против их удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление, считая требования истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2022 ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из иска, ЗАО «Тране Текникк» основано Тране ФИО4 Мироном Емельяновичем, с долей участия по 50 процентов голосующих акций Общества каждому (в 2022 Борис М.Е. передал акции своему тестю ФИО5). Основным видом деятельности Общества является – торговля оптовая прочими машинами, оборудованием и принадлежностями (ОКВЭД 46.6).

Принадлежность акций ЗАО «Тране Текникк» ФИО2 в количестве 150 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. за штуку подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 25.02.2021.

ФИО3 являлся генеральным директором ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2022 ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК".

Обращаясь с иском о взыскании убытков с генерального директора ЗАО «Тране Текникк» Бориса М.Е., причиненных Обществу в связи с участием компании АО «БМ Бергбаутекник» в ежегодной Международной выставке «Mining World Russia -2022», которая проходила с 26 по 28 апреля 2022 года в ЦВК «Крокус Экспо», истец ссылается на расходы, которые понесло ЗАО «Тране Текникк», обеспечивая участие АО «БМ Бергбаутекник» в выставке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При рассмотрении настоящего спора, истец не представил каких-либо бесспорных доказательств причинения обществу убытков действиями генерального директора, как и не доказал неправомерность действий ответчика и необоснованность несения указанных расходов ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК", которое первоначально заключило договор на участие в выставке и внесло соответствующие денежные средства. В связи с короновирусной инфекцией и введенными санкциями, ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" вынуждено было предоставить рекламные стенды в аренду, что не может свидетельствовать о неправомерности действий руководителя ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК", направленных на причинение убытков обществу.

Довод истца о том, что правовые основания для оплаты ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" участия в выставке АО «БМ Бергбаутекник» отсутствовали, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, а именно:

Договором №1 аренды стенда на время выставки от 02.03.2022, согласно которому ЗАО «Тране Текникк» предоставил АО «БМ Бергбаутекник» во временное пользование на период проведения выставки «Mining World Russia - 2022», проходящей по адресу: М.О., Красногорский район, ЦВК «Крокус Экспо» 26-28 апреля 2022 г. за плату часть выставочного стенда для размещения рекламы Арендатора.

Согласно п. 3.1 Договора арендная плата составила 506 226 руб. за весь период аренды, оплачено АО «БМ Бергбаутекник» по платежному поручению №119 от 18.05.2022.

Договором №2 субаренды выставочной площади от 02.03.2022г., по которому ЗАО «Тране Текникк» предоставил АО «БМ Бергбаутекник» во временное пользование на период проведения выставки за плату ¼ выставочной площади (13,5 кв.м.).

Согласно п. 3.1 арендная плата за весь период аренды составила 1 098 993,60 руб. и оплачена АО «БМ Бергбаутекник» платежным поручением № 118 от 18.05.2022.

Также АО «БМ Бергбаутекник» выкупило у ЗАО «Тране Текникк» брошюры на сумму 75 476, 29 рублей, что подтверждается товарной накладной № 10 от 25.04.2022 и платежным поручением №130 от 01.06.2022.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Таким образом, пользование частью выставочного стенда и выставочной площади осуществлялось АО «БМ Бергбаутекник» на основании заключенных с ЗАО «Тране Техникк» договоров, которые были оплачены АО «БМ Бергбаутекник» в полном объеме.

Кроме того, ответчик в отзыве на иск указал, что факт оплаты ЗАО «Тране Текникк» от АО «Бергбаутекник» по вышеуказанным договорам были известны истцу с ноября 2022 года после получения им документации, запрошенной у Общества (в том числе распечатки базы данных 1С) и переданной ему в рамках исполнительного производства в ноябре 2022 г., что подтверждается представленной в материалы дела копией постановления об окончании исполнительного производства судебного пристава - исполнителя Электростальского ГОСП от 26.12.2022.

Доводы искового заявления и пояснений сводятся к тому, что ответчиком создана своя компания - АО «Бергбаутекник», которая на выставке позиционировала себя, как компания правопреемник ЗАО «Тране Текникк», что вводило в заблуждение участников выставки. Также истец ссылается на то, что ответчик ведет недобросовестную деятельность, заключая с контрагентами ЗАО «Тране Текникк» новые договоры, но уже от имени принадлежащей ему компании.

Между тем, указанные доводы не свидетельствуют о причинении ответчиком убытков ЗАО «Тране Текникк», связанных с участием АО «Бергбаутекник» в выставке, которые являются предметом заявленного иска.

Суд не вправе при рассмотрении дела выходить за пределы предмета и основания исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом не представлены бесспорные доказательства наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о причинении действиями ответчика убытков ЗАО «Тране Текникк», необходимых для привлечения генерального директора Бориса М.Е. к гражданско-правовой ответственности в виде их возмещения.

Истец не подтвердил недобросовестность и противоправность действий ответчика, как руководителя ЗАО «Тране Текникк», а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика, связанных с расходами на участие в выставке и наступившими последствиями, в связи с чем отсутствуют бесспорные основания для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.



Судья О.С. Гузеева