Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А57-18079/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-18079/2023
14 июня 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 30.05.2024 г.

Полный текст решения изготовлен        14.06.2024г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО1, г. Саратов,

к учредителю общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО2, г. Саратов, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>), г. Саратов, Межрайонная  ИФНС № 22 по Саратовской области, Саратовская область, г. Саратов,

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Саратов,

и по встречному исковому заявлению ФИО2, г. Саратов,

к ФИО1  г. Саратов,

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Саратов,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – ФИО3, по доверенности от 06.06.2023 г.,

от ФИО2 – ФИО4, по доверенности от 30.01.2024 г., 



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился учредитель общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО1, г. Саратов, к учредителю общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО2, г. Саратов, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Саратов.

ФИО2, г. Саратов, в свою очередь, обратился в суд со встречными исковыми требованиями к ФИО1, г. Саратов, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Саратов.

Заявлений на основании статей 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования, возражает против удовлетворения встречных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск.

Ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, поддерживает встречные исковые требования.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в исковом заявлении, во встречном иске, в отзывах на первоначальный и встречный иски, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает первоначальные и встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>) являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50 %, ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50 %.

Свои исковые требования истец ФИО1 основывает на том, что участник общества ФИО2 совершил действия, которые напрямую причинили существенный ущерб Обществу, а также продолжает совершать действия и бездействие в нарушение интересов Общества и других участников.

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А57-17705/2022, вступившим в законную силу 13.04.2023 г., с ФИО2, город Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, взысканы убытки в размере 3 361 000 рублей.

При этом истец указывает на то, что основанием для взыскания убытков послужили следующие неправомерные действия ответчика.                                                                   

28 декабря 2021 года ФИО2, являющимся учредителем и одновременно директором Общества, был заключен договор купли-продажи автомобиля «САDILLAC ESCALADE», 2018 года выпуска, идентификационный номер 1GYS47КJ1JR352779, с ФИО5, по условиям которого автомобиль продан за 1 000 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства по делу №А57-17705/2022 судом было установлено, что ФИО2 реализовал указанный автомобиль, принадлежавший обществу по более низкой цене, чем его действительная рыночная стоимость, а сделка по отчуждению спорного имущества заключена на невыгодных для общества условиях и полученное по сделке юридическим лицом, в разы ниже стоимости предоставления, в результате чего обществу причинены убытки по вине ответчика. При этом судом установлена недобросовестность ФИО2, выразившаяся в продаже транспортного средства, принадлежащего обществу, по заниженной стоимости в размере 1 000 000 рублей, в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде недополученной прибыли общества.

Таким образом, истец считает, что судебными актами установлено противоправное поведение ФИО2 в целях причинения ущерба обществу, а также причинение обществу существенного ущерба.

Кроме того, истец указывает на то, что несмотря на вынесенный судебный акт, ФИО2 продолжает причинять ущерб Обществу и умышленно не исполняет указанное решение суда.

Так ФИО2, пользуясь тем, что он одновременно является руководителем ООО «СТО-60», в пользу которого состоялось судебное решение и должником, забрал исполнительный лист, выданный Арбитражным судом Саратовской области на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А57-17705/2022 в целях избежать принудительного взыскания с него в пользу Общества денежных средств. В службу судебных приставов ФИО2 исполнительный лист не передает, с заявлением о банкротстве должника, соответственно, также не обращается. При этом, как утверждает истец, Общество лишено возможности вследствие действий ФИО2 защитить свои права. Такое злоупотребление со стороны ФИО2, по мнению истца, направлено на уклонение ФИО2 от исполнения судебного решения в полном противоречии с интересами как самого ООО «СТО-60», так и второго участника ФИО1 Кроме того, истец указывает на то, что вследствие такого недобросовестного поведения ФИО1 вынуждена была обратиться с заявлением об индексации присуждённых судом денежных средств и о взыскании суммы индексации с ФИО2 и с заявлением о взыскании с ФИО2 в польщу общества процентов по ст. 395 ГК РФ.

Также истец ссылается на то, что ФИО2, будучи директором общества и его учредителем, отказывается проводить предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередные общие собрания участников. Такие собрания не были проведены в 2022 году и в 2023 году.

Вследствие такого бездействия 04.09.2023 г. в адрес директора Общества было направлено требование о проведении общего собрания участников со следующими вопросами повестки дня:

1.   Отчет директор Общества о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2021-2022 годы.

2.   Освобождение от должности директора ООО «СТО-60» ФИО2 в и избрание нового директора.

3. Назначение и проведение аудиторской проверки деятельности ООО «СТО-бО» в течение 5-ти дней с даты проведения собрания.

Однако в нарушение требований ФЗ и устава Общества ФИО2 проигнорировано указанное требование. Собрание по инициативе ФИО1 ответчиком не проведено.

Вместо этого ФИО2 назначил собрание по своей инициативе на 20.11.2023 г. со следующими вопросами повестки дня:                                                                                                          

1.          Избрание председателя и секретаря собрания.

2.          Избрание лица, ответственного за подсчет голосов.

3.          Продление полномочий директора ООО «СТО-60» ФИО2 на 2 (два) года.

4.          Проведение оценки бизнеса — автомойка «Привал» и продажа бизнеса, расположенного по адресу: <...>.

Таким образом, истец считает, что нахождение в составе участников Общества ФИО2 и одновременное руководство Обществом с его стороны привело к тому, что им полностью утрачено понимание функционирование юридического лица как коллегиальной структуры и к полному игнорированию прав и законных интересов второго участника Общества.

В подтверждение данного факта истец указывает на то, что он неоднократно обращался в Общество в целях предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Вместо решения указанного вопроса в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 стал всячески уклоняться от предоставления документов и затягивать выполнение своей обязанности. ФИО1 несколько раз приезжала для получения документов. Однако, вместо предоставления документов ФИО2 на каждый приезд ФИО1 в Общество стал вызывать охранную структуру, которая блокировала посещение ФИО1 здания автомойки. Также ФИО2 издал приказ о том, что никакие сведения о деятельности общества не могут выдаваться и разглашаться кроме него самого и работникам администрации мойки.

Тем самым истец утверждает, что ФИО2 нарушил требования ФЗ, и права и законные интересы участника ФИО1

Кроме того, истец ссылается на то, что основным видом деятельности ООО «СТО-60» является мойка транспортных средствв, соответственно активом общества является здание автомойки и земельный участок по адресу: <...>.

При этом, как утверждает истец, ответчиком было назначено и проведено собрание с вопросом о продаже указанных объектов недвижимости, хотя, по мнению истца, никаких предпосылок и экономической целесообразности в продаже объектов недвижимости не имелось и не имеется, в связи с чем ФИО1 голосовала против принятия подобного решения.

Таким образом, истец считает, что ответчик фактически не желает участвовать в деятельности ООО «СТО-60» и желает продать единственный приносящий актив Общества.

Также истец ссылается на то, что ФИО2 в период руководства Обществом безвозмездно предоставил своему брату и второму учредителя (на момент предоставления в пользование) в безвозмездное пользование автомобиль JEEP GRAND Cherokee Overland. Фактически, как указывает истец, в результате таких действий Обществу был причинен ущерб в размере 570 580 рублей, в связи с чем ООО «СТО-60» подано исковое заявление в Ленинский районный суд г. Саратова о взыскании с бывшего учредителя ФИО6 суммы неосновательного обогащения в размере 570 580 рублей.

Кроме того, истец полагает, что ФИО2, пользуясь своим руководящим положением в Обществе в нарушение интересов общества и второго учредителя, осуществляет недостоверное отражение финансово-хозяйственных результатов Общества, вносит недостоверные сведения в бухгалтерскую отчетность Общества в своих интересах.

С учетом данных обстоятельств, истец полагает, что имеются основания для исключения ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «СТО-60», в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее Информационное письмо № 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ указан перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Исходя из п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий и уклонения от их  совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований ФИО1 представила копию решения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-17705/2022 от 20.02.2023г., копию устава ООО СТО-60», постановлении Двенадцатого апелляционного суда от 20.04.2023г. по делу № А57-17705/2022, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2023г. по делу № А57-17705/2022, копию искового заявления в Ленинский районный суд г. Саратова.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требования, ссылается на то, что бывший участник ООО «СТО-60» уже обращался с аналогичным исковым заявлением в Арбитражный суд Саратовской области об исключении из состава участников Общества по тем же основаниям, что и в рассматриваемом исковом заявлении.

Кроме того, ответчик указывает на то, что 03 мая 2023 года между ФИО6 и его супругой ФИО1 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «СТО-60». С 12 мая 2023 года ФИО6 не является участником ООО «СТО-60». Вместо него участником Общества стала его супруга ФИО1. Супруг истицы ФИО6 является помощником судьи и осуществляет деятельность в Волжском районном суде города Саратова. Согласно ответа Управления Судебного департамента в Саратовской области, госслужащий ФИО6 (супруг истицы) выбрал продолжение государственной службы.

14 апреля 2023 года ФИО6 (супругом истицы ФИО1) в Арбитражный суд Саратовской области было подано исковое заявление об исключении ФИО2 из состава участников ООО «СТО-60». В исковом заявлении ФИО6 в качестве основания для исключения ФИО2 приводил продажу автомобиля «CADILLAC ESCALADE», 2018 года выпуска, принадлежащего ООО «СТО-60», по более низкой цене, чем рыночная, ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2023 года по делу № А57-17705/2022 по иску ФИО6 к ФИО2 о взыскании убытков.

Как утверждает ответчик, в рамках настоящего дела, несмотря на указанное выше, ФИО1, обращаясь в суд с настоящим иском, приводит аналогичные основания, идентичные, заявляемые в исковом заявлении ФИО6

Кроме того, ответчик ссылается на то, что  15 августа 2023 года Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-9636/2023 по иску ФИО6 к ФИО2 об исключении из состава участников ООО «СТО-60» вынесено решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд в своем решении сослался на п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2014 г. (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014), согласно которому суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика.

При этом судом в рамках дела № А57-9636/2023 было установлено, что бывший участник ООО «СТО-60» ФИО6 и действующий участник ФИО2 являются братьями и возникший между ними конфликт основан на споре о разделе наследства и не связан с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО2, что не является основанием для принятия экстраординарных мер в виде исключения участника из общества».

Как указывает ответчик, истец по настоящему делу ФИО1 является супругой ФИО6, и ею подано аналогичное исковое заявление сразу после того, как она стала участником ООО «СТО-60».

Таким образом, ответчик считает, что истец является заинтересованной стороной в возникшем конфликте между братьями, который основан на споре о разделе наследства.

Также ответчик ссылается на то, что 16 сентября 2021г. между ФИО7, нотариусом г. Саратова Саратовской области и ФИО2 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно которому настоящий договор заключен в целях управления наследственным имуществом, оставшимся после ФИО6 и согласно которому учредитель управления (нотариус ФИО7) передает доверительному управляющему (ФИО2) на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление этим имуществом.

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника ООО «СТО-60» от 30.09.2021 г. полномочия ФИО6, как директора Общества, прекращены в связи с ее смертью. На должность директора Общества назначен ФИО2

Таким образом, ответчик утверждает, что между участниками общества имеется спор, связанный с наследованием имущества и не связан с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО2, что не является основанием для принятия экстроординарных мер в виде исключения участника из общества.

По мнению ответчика, действия истца, а также ее супруга ФИО6 - бывшего участника ООО «СТО-60», а не действия ФИО2 создают препятствия к осуществлению нормальной деятельности общества, в связи с чем ответчик обратился в суд со встречным исковым требованиями об исключении ФИО1 из  состава участников ООО «СТО-60»

При этом ответчик ссылается на то, что после того, как ФИО1 стала новым участником ООО «СТО-60», а именно с 12 мая 2023 года, от нее стали поступать многочисленные заявления с требованием предоставить ряд документов ООО «СТО-60». Большое количество копий документов ФИО1 требует предоставить в двухдневный или в трехдневный срок. Пока исполняется один запрос и готовятся документы для ознакомления нового участника с ними, ФИО1 продолжает обращаться к директору ООО «СТО-60» с новыми запросами с требованием предоставить копии ряда документов и пояснений относительно тех или иных вопросов, связанных с деятельностью Общества.

За короткий промежуток времени с 15.05.2023 г. по 22.05.2023 г. от ФИО1 в адрес директора ООО «СТО-60» ФИО2 поступило 10 запросов, в каждом из которых она требует предоставить копии новых документов и информации. Кроме того, ФИО1 требует направлять ей ежедневно не позднее 08:00 в мессенджере WhatsApp суточные данные администраторов по осуществлению контроля над ООО «СТО-60» (количество машин, автомагазин и бар), однако исполнение данного требования, по мнению ответчика,  приведет к парализации работы Общества и загруженности руководителя компании вопросами ежедневной подготовки и направления запрашиваемых документов.

Более того, как указывает ответчик, 24 мая 2023 г. около 21ч. 00 мин. в помещении автомойки «Привал», принадлежащей ООО «СТО-60», был произведен вызов группы быстрого реагирования по факту незаконного проникновения в кабинет директора и угроз в адрес сотрудников ООО «СТО-60» о предоставлении документации ООО «СТО-60». По приезду группы быстрого реагирования было установлено, что двое лиц ФИО1 и ФИО6 без разрешения и законного основания проникли в помещение кабинета директора ООО «СТО-60» ФИО2 при его отсутствии на рабочем месте. При этом, ФИО1 и ФИО6 требовали от сотрудников предоставить им документы, журналы учета клиентов, сведения о выручке и другую финансовую документацию, которая составляет коммерческую тайну. По данному факту директором ФИО2 было подано заявление в полицию о проверке на предмет наличия признаков преступления в действиях указанных лиц. После указанного инцидента давно работавший работник ООО «СТО-60» ФИО8 уволился 29 мая 2023г. по причине «оказания на него ФИО1 физического и морального воздействия, предъявлении требований о предоставлении документации и доступа к кассе ООО «СТО-60».

Кроме того, ответчик ссылается на то, что супруг истицы, бывший участник ООО «СТО-60» ФИО6 в сентябре 2021 года незаконно завладел автомобилем Jeep Grand Cherokee Overland, н/з М893ММ64, пользуется до настоящего времени автомобилем при отсутствии на то законных оснований, тем самым лишая ООО «СТО-60» доступа к транспортному средству, владения и пользования им.

05 июля 2023 года Ленинским районным судом г. Саратова вынесено решение по делу № 2-2846/2023 по иску ООО «СТО-60» к ФИО6 об истребовании имущества из незаконного владения, которым исковые требования удовлетворены частично, а именно принято решение обязать ФИО6 возвратить ООО «СТО-60» транспортное средство Jeep Grand Cherokee Overland, и ключи от него.

Как указывает ответчик, несмотря на вынесенное решение, которое 12 июля 2023 года вступило в законную силу, супруг истицы ФИО6 до настоящего времени не вернул транспортное средство.

При этом ответчик утверждает, что Ленинским районным судом г. Саратова установлено, что автомобиль находится по месту жительства ФИО6 и его супруги ФИО1, которая является истцом по настоящему делу и участником ООО «СТО-60», и которая не способствовала возврату обществу автомобиля Jeep Grand Cherokee Overland, н/з М893ММ64.

Кроме того, ответчик ссылается на злоупотреблении истцом своими правами. При этом ответчик ссылается на то, что действия ФИО9 направлены на создание условий для ограничения работы как директора общества, так и самого общества.

В обоснование данного довода ответчик ссылается на то, что ФИО1 подано исковое заявления об исключении ФИО10 из состава участников ООО «СТО-60», несмотря на то, что ФИО1 никогда не принимала участия в деятельности Общества, по месту нахождения Общества ни разу не появлялась. Ранее бывшим участником ООО «СТО-60» ФИО6 в Арбитражный суд Саратовской области было подано аналогичное исковое заявление об исключении ФИО2 из участников общества. В исковом заявлении ФИО6 в качестве основания для исключения ФИО2 приводил продажу автомобиля «CADILLAC ESCALADE», 2018 года выпуска, принадлежащего ООО «СТО-60», по более низкой цене, чем рыночная, ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2023 года по делу № А57-17705/2022 по иску ФИО6 к ФИО2 о взыскании убытков. ФИО1 в своем исковом заявлении приводит точно такие же аргументы.

15 августа 2023 года Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57- 9636/2023 по иску ФИО6 к ФИО2 об исключении из состава участников ООО «СТО-60» вынесено решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Используя одно и то же основание - продажу «CADILLAC ESCALADE» по заниженной стоимости, ФИО6 было подано в Ленинский районный суд г. Саратова исковое заявление о взыскании компенсации за продажу CADILLAC ESCALADE». 2 августа 2023 года Ленинским районным судом г. Саратова вынесено решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано, ввиду уже вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А57-17705/2022.

С учетом данных обстоятельств, ответчик полагает, что ФИО1 и ФИО6 хотят получить с продажи ФИО2 автомобиля «CADILLAC ESCALADE» максимальную выгоду, несмотря на то, что ФИО2 выплатил по решению Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А57-17705/2022 все присужденные денежные средства.

Таким образом, ответчик считает, что злоупотребляя своими правами ФИО1 своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества.

При этом ответчик указывает на то, что ФИО1 не принимала и не принимает в деятельности ООО «СТО-60» какого-либо участия, по месту нахождения Общества появлялась только с целью передачи заявлений/запросов с требованием предоставить различного рода документы.

При этом ответчик утверждает, что он, занимая должность директора ООО «СТО-60», исполняет свои обязанности надлежащим образом исключительно в интересах общества (организация работы мойки, работа с рекламой компании, организует работу с рекламными агентствами, занимается закупкой материалов для мойки и др.). За то время, что ответчик ФИО2 является участником и директором ООО «СТО-60», финансовое положение Общества является положительным, доходы увеличились, компания является финансово устойчивой, платежеспособность высокая, рентабельность имущества и затрат выше среднеотраслевого значения.

В подтверждение своих доводов ответчик также представил бухгалтерский баланс на 31 декабря 2022 г., отчет о финансовых результатах за 2022 г., а также краткую бизнес-справку СБИС от 22.05.2023 г.

Таким образом, ответчик считает, что он не создавал препятствий для осуществления деятельности общества и своими действиями не наносил обществу ущерб, а только улучшил его финансовое положение, в связи с чем просит в удовлетворении исковых требований отказать, а встречные исковые требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2014 г. (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014) суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика.

Судом установлено, что бывший участник ООО «СТО-60» ФИО6 и действующий участник ФИО2 являются братьями и возникший между ними конфликт фактически основан на споре о разделе наследства и не связан с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО2, что не является основанием для принятия экстраординарных мер в виде исключения участника из общества.

Иных доказательств того, что ответчик ФИО2 создавал препятствия для осуществления деятельности Общества и своими действиями наносил Обществу существенный ущерб, в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом установлено, что ФИО1 является супругой ФИО6. Таким образом, истец является заинтересованной стороной в возникшем конфликте между братьями, который основан на споре о разделе наследства.

16 сентября 2021 г. между ФИО7, нотариусом г. Саратова Саратовской области и ФИО2 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно которому настоящий договор заключен в целях управления наследственным имуществом, оставшимся после ФИО6 и согласно которому учредитель управления (нотариус ФИО7) передает доверительному управляющему (ФИО2) на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление этим имуществом.

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника ООО «СТО-60» от 30.09.2021 г. полномочия ФИО6, как директора Общества, прекращены в связи с ее смертью. На должность директора Общества назначен ФИО2

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее Информационное письмо № 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства, можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Сами по себе реализация ФИО2 транспортного средства по заниженной стоимости (которая была им компенсирована) и неучастие в нескольких собраниях общества с ограниченной ответственностью в рассматриваемом случае не свидетельствуют о причинении обществу значительного вреда либо о существенном затруднении его деятельности. Действия ФИО2 не привели к полной невозможности деятельности общества и не указывают на наличие фактов злоупотребления правом на стороне участника ФИО2 Доказательств обратного арбитражному суду истцом не представлено.

Доводы же встречного искового заявления об исключении участика ФИО1, заявленные участником ФИО2, в целом носят необоснованный характер и действия встречного ответчика не могут быть истолкованы как существенным образом ограничивающие деятельность общества и причиняющие ему значительный вред. Таких доказательств встречным истцом не представлено.

Таким образом, суд считает, что между участниками общества имеется спор, связанный с наследованием имущества и не связан с неправомерными действиями директора общества и участника ФИО2 или участника ФИО1, что не является основанием для принятия экстроординарных мер в виде исключения их как участников из общества.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает исковые требования истца ФИО1 и встречные исковые требования ответчика ФИО2, заявленные в рамках настоящего спора, не подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Саратов, к ФИО2, г. Саратов, об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Саратов, - отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО2, г. Саратов, к ФИО1, г. Саратов, об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Саратов, - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                Р.В. Стожаров