Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А76-39711/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-39711/2023
г. Челябинск
30 октября 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 30 октября 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юдиной Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Челябинская область, г. Трехгорный,

к обществу с ограниченной ответственностью «Аравана», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Трехгорный,

о взыскании 1 200 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2 по доверенности № 74 АА 6359774 от 05.12.2023,

представителя ответчика – ФИО3 по доверенности № 1 от 17.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Челябинская область, г. Трехгорный (далее – истец, ФИО1), 13.12.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аравана», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Трехгорный (далее – ответчик, ООО «Аравана»), о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 148 096 руб. 00 коп.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества в полном объеме не выплачена.

Определением суда от 15.12.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

Определением суда от 30.05.2024 (т. 1 л.д. 130) в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 200 000 руб. 00 коп

От истца поступили возражения на правовую позицию ответчика (т. 1 л.д. 99), согласно которым выплата дивидендов участникам общества не подлежит учету при определении стоимости чистых активов.

От ответчика поступили отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 46-47), дополнения к отзыву на исковое заявление (т. 1 л.д. 65-66), отзыв на уточнение исковых требований (т. 1 л.д. 112-113, т. 4 л.д. 4), пояснения (т. 4 л.д. 31), согласно которым стоимость чистых активов общества составляет 3 632 000 руб. 00 коп.; размер действительной стоимости доли ФИО1 составляет 1 895 904 руб. 00 коп.; ООО «Аравана» произведена выплата действительной стоимости доли в размере 979 200 руб. 00 коп.; расчет действительной стоимости доли производится, исходя из размера чистых активов общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества; корректировка бухгалтерского баланса за 2022 год обусловлена наличием ошибок при ведении учета списанных материалов.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, ответчик о принятии искового заявления к производству извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 1 т. 1 л.д. 40, 41), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании, проводимом 15.10.2024, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 22.10.2024 (17 час. 45 мин.), в дальнейшем объявлен перерыв до 28.10.2024 (15 час. 00 мин.).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Аравана» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.06.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2023 (т. 1 л.д. 22-24).

ФИО1 являлся участником ООО «Аравана» с долей участия в уставном капитале общества 60,000%, номинальной стоимостью 15 000 руб. 00 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что уставный капитал ООО «Аравана» при его создании оплачен полностью.

Государственная регистрация ООО «Аравана» осуществлена 08.06.2018. Доказательств того, что на момент государственной регистрации уставный капитал ООО «Аравана» сформирован не полностью либо не сформирован, материалы дела не содержат.

Из материалов дела не усматривается, что ООО «Аравана» до выхода истца из состава участников общества отражало задолженность ФИО1 по вкладу в уставный капитал в бухгалтерской документации, доводило до сведения истца информацию о том, что общество считает его не оплатившим свою долю и в связи с неоплатой доли в разумный срок по истечении годичного срока с момента создания общества осуществило действия, направленные на исключение ФИО1 из числа участников общества и распределение его доли.

Таким образом, ФИО1, полагая свои обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «Аравана» исполненными, считая себя участником общества, совместно с другими участниками принимал управленческие решения в отношении общества; ни общество, ни иные участники против этого не возражали, тем самым, признавая за ФИО1 статус участника общества с указанным размером доли.

Как указывает истец, 15.05.2023 ФИО1 оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Аравана», которое удостоверено нотариально, заявление о выходе из состава участников передано ООО «Аравана» (т. 1 л.д. 29).

22.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237400337304 об изменении сведений об обществе в связи с прекращением обязательственных прав истца в отношении общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2023 (т. 1 л.д. 22-24).

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 1 от 10.04.2023 (т. 1 л.д. 91) участниками общества принято решение о распределении чистой прибыли в размере 2 000 000 руб. 00 коп. между участниками пропорционально их долям в уставном капитале и выплате дивидендов: ФИО1 – 1 200 000 руб. 00 коп., ФИО4 – 800 000 руб. 00 коп.

ООО «Аравана» перечислило ФИО1 дивиденды в размере 1 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями № 301 от 17.04.2023 на сумму 870 000 руб. 00 коп., № 302 от 17.04.2023 на сумму 130 000 руб. 00 коп. НДФЛ, № 404 от 07.06.2023 на сумму 174 000 руб. 00 коп., № 405 от 07.06.2023 на сумму 26 000 руб. 00 коп. НДФЛ. (т. 4 л.д. 20-23).

20.09.2023 ФИО1 в адрес ООО «Аравана» направлено требование о выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 30).

ООО «Аравана» произведена оплата действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 979 200 руб. 00 коп., в том числе, НДФЛ – 127 296 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями № 844 от 27.11.2023 на сумму 851 904 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 55), № 846 от 27.11.2023 на сумму 127 296 руб. 00 коп. НДФЛ (т. 1 л.д. 54).

ФИО1, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 3.1.10 Устава ООО «Аравана» участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества.

Аналогичный вывод следует из Определений Верховного Суда РФ от 19.05.2020 № 307-ЭС20-6551 по делу № А56-13910/2019, от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019, от 29.10.2018 № 305-ЭС18-16574 по делу № А40-70839/2017, от 13.04.2018 № 309-ЭС18-2691 по делу № А60-28406/2016, от 31.05.2019 № 305-ЭС19-6957, от 07.05.2019 № 306-ЭС19-4934 по делу № А49-5048/2017.

Как следует из пункта 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», основанием для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности являются: требования законодательства Российской Федерации; требования нормативных правовых актов органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорные обязательства; корпоративные обязательства, оформленные учредительными документами экономического субъекта; соответствующее решение собственника экономического субъекта.

Согласно п. 2, п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» такая отчетность составляется экономическим субъектом.

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к экономическим субъектам относятся коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и территориальными государственными внебюджетными фондами; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальные предприниматели, а также на адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, нотариусы и иные лица, занимающиеся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу указанных положений, обязанность по составлению финансовой отчетности, в том числе, и промежуточной финансовой отчетности, возложена законом на общество, поскольку оно выступает экономическим субъектом.

Сведений о представлении ООО «Аравана» в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

15.05.2023 ФИО1 оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Аравана», которое удостоверено нотариально, заявление о выходе из состава участников передано ООО «Аравана» (т. 1 л.д. 29).

22.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237400337304 об изменении сведений об обществе в связи с прекращением обязательственных прав истца в отношении общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2023 (т. 1 л.д. 22-24).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (зарегистрирован в Минюсте России 14.10.2014 № 34299).

Согласно пунктам 1, 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее – организации) (1). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (5). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (6).

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку заявления о выходе из состава общества получены обществом в мае 2023 года, для целей расчета действительной стоимости доли следует учитывать данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022.

Из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Размер стоимости чистых активов общества определен истцом и ответчиком в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью за 2022 год (т. 1 л.д. 92-93).

По расчету истца стоимость чистых активов общества составляет 3 632 000 руб. 00 коп., действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «Аравана» согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022 составляет 2 179 200 руб. 00 коп.

По расчету ответчика стоимость чистых активов общества составляет 1 632 000 руб. 00 коп., действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «Аравана» согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022 составляет 979 200 руб. 00 коп.

Спор между сторонами связан с учетом дивидендов, выплаченных истцу, при определении стоимости чистых активов общества на отчетную дату.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 № 56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» ПБУ 7/98 (далее – ПБУ 7/98).

Согласно пункту 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

Пунктом 5 ПБУ 7/98 к событиям после отчетной даты отнесены события, подтверждающие существовавшие на отчетную дату хозяйственные условия, в которых организация вела свою деятельность; события, свидетельствующие о возникших после отчетной даты хозяйственных условиях, в которых организация ведет свою деятельность.

Существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации (пункт 6 ПБУ 7/98).

Сложившейся судебной практикой решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов общества, в связи с чем расчет действительной стоимости доли производится, исходя из размера чистой прибыли общества за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

Указанные выводы согласуются с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2015 № 309-ЭС15-579.

Факт выплаты дивидендов в сумме 1 200 000 руб. 00 коп. подтверждается платежными поручениями № 301 от 17.04.2023 на сумму 870 000 руб. 00 коп., № 302 от 17.04.2023 на сумму 130 000 руб. 00 коп. НДФЛ, № 404 от 07.06.2023 на сумму 174 000 руб. 00 коп., № 405 от 07.06.2023 на сумму 26 000 руб. 00 коп. НДФЛ. (т. 4 л.д. 20-23).

Как следует из пояснений ответчика (т. 4 л.д. 31-32) и директора ООО «Аравана» ФИО4 (т. 4 л.д. 33), корректировка бухгалтерской отчетности за период с 2019 по 2022 годы обусловлена наличием выявленных ошибок при списании фактически использованных материалов при производстве продукции.

Таким образом, стоимость чистых активов общества составляет 1 632 000 руб. 00 коп., действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «Аравана» согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022 составляет 979 200 руб. 00 коп.

Согласно п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождаются от налогообложения) доход физического лица, получаемый от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Как указано в письмах Минфина России от 27.05.2022 № 03-04-06/50042, от 07.04.2022 № 03-04-05/29529, от 22.12.2021 № 03-04-05/104880, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом в размере действительной стоимости его доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников этого общества, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.

Как следует из представленных доказательств, ФИО1 являлся участником общества с 08.06.2018 по 22.05.2023.

С учетом изложенного, доход, полученный ФИО1 в размере действительной стоимости его доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества, не освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц

ООО «Аравана» произведена оплата действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 979 200 руб. 00 коп., в том числе, НДФЛ – 127 296 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями № 844 от 27.11.2023 на сумму 851 904 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 55), № 846 от 27.11.2023 на сумму 127 296 руб. 00 коп. НДФЛ (т. 1 л.д. 54).

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, представлены доказательства ее выплаты в полном объеме, исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 200 000 руб. 00 коп. не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене иска 1 200 000 руб. 00 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 25 000 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 63 740 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 30.11.2023 (т. 1 л.д. 19).

В силу п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса.

Следовательно, государственная пошлина в размере 38 740 руб. 00 коп. подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Истцом при подаче заявления о принятии обеспечительных мер уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 30.11.2023 (т. 1 л.д. 6).

Определением суда от 15.12.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано (т. 1 л.д. 3-5).

В силу п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно ст. 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца. Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины за обеспечение иска в размере 3 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – ФИО1, Челябинская область, г. Трехгорный, отказать.

Возвратить истцу – ФИО1, Челябинская область, г. Трехгорный, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 38 740 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 30.11.2023.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.Р. Скобычкина



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.