Постановление от 9 июля 2024 г. по делу № А40-149202/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

10.07.2024

Дело № А40-149202/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2024.


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей Н.Н. Колмаковой, А.В. Цыбиной

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Студия «Петр и К» - ФИО1, директор (паспорт, выписка); ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2024;

от ответчика: акционерного общества ВТБ Лизинг – ФИО3, представитель по доверенности от 02.03.2024;

рассмотрев 26 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Студия «Петр и К»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Студия «Петр и К»

к акционерному обществу ВТБ Лизинг

о признании права собственности, обязании совершить действия. 



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Студия «Петр и К» (далее – ООО «Студия «Петр и К») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу ВТБ Лизинг (далее – АО ВТБ Лизинг) о признании права собственности на транспортное средство ЛУИДОР 225051 VIN <***>, цвет кузова: белый, год изготовления: 2021, тип транспортного средства: автобус, возложении на ответчика обязанности в срок, не превышающий 10 календарных дней после вступления судебного акта в законную силу, передать истцу паспорт ТС ЛУИДОР 225051 VIN: <***>, цвет кузова: белый, год изготовления: 2021, тип транспортного средства: автобус, а также комплект ключей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «Студия «Петр и К» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы истцом указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что отдельные положения Правил лизинга противоречат закону; право на досрочный выкуп фактически возникло; судами не применены нормы, подлежащие применению, и, в то же время, применены предписания, не подлежащие применению к спорным правоотношениям.    

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу АО ВТБ Лизинг выразило несогласие с доводами истца, указало на законность и обоснованность решения и постановления, сослалось на ошибочность расчета инициатора судебного разбирательства, отсутствие оснований для констатации возникновения у Общества права собственности на предмет лизинга, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Студия «Петр и К» и АО ВТБ Лизинг поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.11.2021 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Студия «Петр и К» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды № АЛ 197882/-01-21 ВРЖ, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца согласованное имущество, после чего передать таковое лизингополучателю в возмездное владение и пользование на предусмотренных договором условиях. К обязанностям лизингополучателя отнесено принятие соответствующего предмета лизинга, его использование в соответствии с установленным порядком, внесение предусмотренных договором платежей. 

Согласно пункту 3.1 договора № АЛ 197882/-01-21 ВРЖ предметом лизинга является транспортное средство: ЛУИДОР  VIN <***>, цвет кузова: белый, год изготовления: 2021, тип транспортного средства: автобус.

Стоимость транспортного средства составила 2 689 800 рублей.

В соответствии с пунктом 5.1 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.11.2021 сумма платежей согласована в размере 3 679 557,60 руб., из которых  аванс -  268 980 руб. (пункт 5.5), 3 410 577,60 руб. – лизинговые платежи.  

В силу пункта 5.6 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения № 3 от 27.12.2021 размер ежемесячного лизингового платежа составляет 57 806,40 руб. Договором предусмотрено совершение 59 платежей.

Правилами лизинга, являющимися неотъемлемой частью договора финансовой аренды, предусмотрено право и установлен порядок досрочного выкупа предмета лизинга, в соответствии с которым  лизингополучатель не менее чем за 10 календарных дней до предполагаемой даты выкупа, в письменной форме уведомляет лизингодателя о намерении выкупить предмет лизинга. Лизингодатель в течение 5 рабочих дней после получения от лизингополучателя запроса о выкупе, уведомляет о сумме, которую лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю за выкуп предмета лизинга. Лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю денежную сумму за выкуп предмета лизинга в указанный лизингодателем срок. Право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю только при условии полной оплаты выкупной стоимости предмета лизинга, указанной лизингодателем, в указанный им срок.

Пунктом 11.3.5 Правил лизинга установлено, что право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплаты выкупной стоимости предмета лизинга, указанной лизингодателем, в указанный им срок, и подписания акта приема-передачи в собственность.

В порядке реализации достигнутых договоренностей АО ВТБ Лизинг приобрело в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО «Воронежавтогазсервис») по договору от 02.11.2021 № АЛК 197882/01-21 ВРЖ согласованное имущество стоимостью 2 698 800 руб., после чего 28.12.2021 передало таковое во временное владение и пользование ООО «Студия  «Петр и К» по акту.

Во исполнение условий договора № АЛ 197882/-01-21 ВРЖ ООО «Студия «Петр и К» произвело перечисление в пользу АО ВТБ Лизинг авансового платежа (268 980 руб.), а впоследствии – осуществляло систематическое внесение установленных графиком лизинговых платежей.

Письмом от 27.04.2023 ООО «Студия «Петр и К» проинформировало               АО ВТБ Лизинг о намерении реализовать право на досрочный выкуп предмета лизинга.

По факту обращения лизингополучателя АО ВТБ Лизинг направило в его адрес  предложение по досрочному выкупу предмета лизинга в апреле 2023 года.

Произведя собственный расчет завершающей обязанности по договору лизинга № АЛ 197882/-01-21 ВРЖ, истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 1 764 326,40 руб., с указанием на возможность их списания лизингодателем, и прекращение таким путем правоотношений в рамках заключенного договора.

С учетом внесения денежных средств в размере 1 764 000 руб., лизингополучателю лизингодателем предлагалось доплатить выкупную стоимость в сумме 326 778,97 руб., в результате чего предполагаемая выкупная стоимость должна была составить 2 090 778,97 руб.

Соответствующее предложение не было принято контрагентом.

03.05.2023 АО ВТБ Лизинг направило в адрес ООО «Студия «Петр и К» актуализированное предложение в срок до 11.05.2023 доплатить выкупную стоимость в сумме 230 863 руб. (таким образом выкупная стоимость составила бы 1 994 863 руб.).

Впоследствии АО ВТБ Лизинг предприняло очередную попытку урегулировать процедуру выкупа, продублировав и подтвердив вышеуказанное предложение и увеличив при этом срок оплаты до 19.05.2023.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, предложение лизинговой компании не принято лизингополучателем. 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 ООО «Студия «Петр и К»  в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий                    АО ВТБ Лизинг и ООО «Студия «Петр и К», установили, что предпринятые  лизинговой компанией действия, направленные на реализацию права на досрочный выкуп лизингополучателем предмета финансовой аренды, соответствует условиям договора № АЛ 197882/-01-21 и предписаниям действующего законодательства; условия досрочного выкупа, неоднократно предлагавшиеся АО ВТБ Лизинг, вопреки утверждению истца, не предполагали включение в сумму выкупа всех платежей до конца срока лизинга (не предусматривали всю плату за финансирование до конца срока лизинга), произведенный истцом расчет итоговой обязанности не согласуется с действительным объемом его денежных обязательств на соответствующую дату, а общий объем фактически внесенных платежей недостаточен для констатации перехода к нему вещного титула на предмет лизинга.  

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 393, 606-625, 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), а также разъяснениями, отраженными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020), пришли к выводу об отсутствии законных оснований для признания за истцом права собственности на соответствующий предмет лизинга.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса Российской Федерации  должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Корреспондирующие предписания отражены в пункте 1 статьи 19 Закона о лизинге: договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

В связи с этим, учитывая положения статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге, уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В такой ситуации, с учетом пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой.

Рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником.

Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

В то же время принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден при одностороннем прекращении (изменении) обязательства, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном исполнении обязательства должником (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 № 305-ЭС23-808 по делу № А40-51870/2022).

Совокупность приведенных норм материального права, указаний по их толкованию и применению позволяет заключить, что с позиции Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о лизинге, договором финансовой аренды может быть предусмотрено досрочное исполнение обязательства лизингополучателем - переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Вместе с тем осуществление такой гарантии не может приводить к ущемлению прав одной из сторон сделки, данное право должно реализовываться с обязательным учетом охраняемых законом интересов обеих сторон правоотношения.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского оборота.

Предметом иска о признании права является констатация факта принадлежности субъекту вещного права на имущество, а основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права.

В силу требований действующего законодательства, предъявив иск о признании права собственности, истец должен представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение у него права на имущество по основаниям, предусмотренным законом.

 Из указанного следует, что ключевым аспектом, подлежащим установлению для целей констатации перехода правового титула на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю, является объем фактически произведенных встречных предоставлений, оценка достижения сторонами взаимных имущественных интересов, то есть соответствие совокупности внесенных лизингополучателем платежей по договору размеру предоставленного финансирования и причитающейся платы за такое финансирование по состоянию на момент выкупа.  

В данном случае соответствующие фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, и получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслуживают критической оценки.

В ходе разбирательства судами установлено, что договором лизинга                 № АЛ197882/-01-21 ВРЖ (с учетом дополнительных соглашений) предусмотрено внесение платежей в размере 3 680 557,60 руб. (аванс -  268 980 руб., лизинговые платежи - 3 410 577,60 руб., выкупная стоимость (при условии следования графику) – 1 000 руб.); размер ежемесячного лизингового платежа составляет 57 806,40 руб., при этом договором предусмотрено совершение                59 платежей.

На момент первоначального запроса истца о досрочном выкупе ООО «Студия «Петр и К» произвело внесение платежей на сумму 1 194 210 руб. (авансовый платеж 268 980 руб. + лизинговые платежи), в связи с чем оставшаяся сумма платежей по договору составляла 2 486 347,60 руб.

Итоговый размер выкупной стоимости, предложенный АО ВТБ Лизинг 03.05.2023, составлял 1 994 863 руб.

Таким образом, данная сумма, как обоснованно и справедливо указано судами, была существенно ниже остатка платежей по договору лизинга до окончания срока лизинга (2 486 347,60 руб.).

Более того, как правомерно обращено внимание судами, условия досрочного выкупа, предложенные АО ВТБ Лизинг, вопреки утверждению истца, не предполагали включение в сумму выкупа всех платежей до конца срока лизинга (в том числе всю плату за финансирование до конца срока лизинга).

В свою очередь, предложенная истцом сумма, на которой он последовательно настаивал (1 764 326,40 руб.), не в полной мере учитывала плату за финансирование и период такого финансирования, не покрывала объем предоставления, произведенного лизинговой компанией по состоянию на момент предполагаемого выкупа. 

Следовательно, право собственности истца на предмет лизинга нельзя признать возникшим, а основанные на этом притязания – подлежащими судебной защите.   

Данные выводы судов в полной мере согласуются с материалами дела, основаны на корректной оценке состояния расчетов между сторонами.

Не может быть принят судом и довод инициатора кассационного пересмотра, связанный с ничтожностью отдельных положений Правил лизинга.

Обжалуемые судебные акты действительно содержат ссылку на положения пункта 11.4.4 Правил лизинга, которые предусматривают, что право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю только при условии полной оплаты выкупной стоимости предмета лизинга, указанной лизингодателем, в указанный им срок.

Между тем, само по себе отражение в судебных актах названного положения Правил лизинга в данном конкретном случае не привело к принятию неправильного решения.

Как указано ранее, при исследовании и оценке объема встречных предоставлений ООО «Студия «Петр и К» и АО ВТБ Лизинг, суды не исходили из наличия у лизингодателя права на формирование завершающей обязанности лизингополучателя с учетом совокупности всех предусмотренных договором платежей до окончания срока его действия.

Напротив, исследованию и оценке на предмет соответствия установленным законом принципам определения завершающей обязанности, судами было подвергнуто, прежде всего, предложение самого лизингополучателя и его расчет. Несоответствие предложенной суммы условиям договора и реальному объему встречного предоставление обусловило отказ в заявленных требованиях.

В свою очередь, по результатам исследования доказательств судами в прямой постановке отмечено, что предложение АО ВТБ Лизинг не предусматривало включение в сумму выкупа всех платежей до конца срока лизинга (в том числе всю плату за финансирование до конца срока лизинга).

При изложенных обстоятельствах, каких-либо оснований для вывода о том, что на лизингополучателя были возложены не предусмотренные договором обязанности, а равно – применены условия, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, не имеется.

Итоговые выводы судов содержательно согласуются с правовыми подходами, отраженными в пунктах 26, 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), признаются судом округа верными, сделанными по результатам полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением соответствующих положений действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по делу № А40-149202/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Председательствующий-судья                                                          С.Ю. Дацук


Судьи:                                                                                                    Н.Н. Колмакова


ФИО4