Решение от 28 июня 2019 г. по делу № А14-21112/2018

Арбитражный суд Воронежской области



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-21112/2018

« 28 » июня 2019 г.


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Муниципального образования Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области, с. Новая Усмань, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Усманского 1-го сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Усманского 1-го сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области, Воронежская область, район Новоусманский, с.Новая Усмань, ОГРН <***>, ИНН <***>

Усманского 2-го сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Усманского 2-го сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области, с. Новая Усмань, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Хреновского сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Хреновского сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области, с. Хреновое, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Тимирязевского сельского поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Тимирязевского сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области, п. Тимирязево, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма СМУ-5», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

межмуниципальному обществу с ограниченной ответственностью «Новоусманская коммунальная компания», с. Новая Усмань, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительными сделок – договоров на техническое обслуживание оборудования инженерных сетей и сооружений от 01.12.2014, от 01.02.2015, от 01.07.2015

при участии в заседании:

от истца ФИО2 ВО –не явился, надлежаще извещен,

от истца Усманского 1-го СП ФИО2 ВО – не явился, надлежаще извещен, истца Усманского 2-го СП ФИО2 ВО - не явился, надлежаще извещен, истца ФИО3 ФИО2 ВО - не явился, надлежаще извещен,

от истца Тимирязевского СП ФИО2 ВО - не явился, надлежаще извещен,

ответчик МООО «НКК»– не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

от ответчика ООО «Фирма СМУ-5» – ФИО4, представитель по доверенности б/н от 14.11.2018,

установил:

Муниципальное образование Новоусманский муниципальный район Воронежской области в лице Администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области (далее – истец, ФИО2 ВО) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма СМУ-5» (далее – ответчик, ООО «Фирма СМУ-5») о признании недействительными сделок – договоров на техническое обслуживание оборудования инженерных сетей и сооружений от 01.12.2014, от 01.02.2015, от 01.07.2015, заключенных между ООО «Фирма СМУ-5» и межмуниципальным обществом с ограниченной ответственностью «Новоусманская коммунальная компания».

Определением суда от 22.10.2018 принято исковое заявление Администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «Новоусманская коммунальная компания», предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 14.11.2018.

Определением суда от 14.11.2018 по заявлению истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «Новоусманская коммунальная компания» (далее – ответчик, МООО «НКК»), окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 10.12.2018.

Определением суда от 10.12.2018 к участию в дело в качестве соистца привлечено Усманское 1-е сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Усманского 1-го сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области (далее – Усманское 1-е СП ФИО2 ВО), судебное разбирательство по делу отложено на 16.01.2019.

Определением суда от 16.01.2019 к участию в дело в качестве соистцов привлечены Усманское 2-го сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Усманского 2-го сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области (далее – Усманское 2-е СП ФИО2 ВО), Хреновское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Хреновского сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области (далее – ФИО5 ФИО2 ВО), Тимирязевское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области в лице Администрации Тимирязевского сельского поселения Новоусманского муниципального района Воронежской области (далее – ФИО5 ФИО2 ВО), судебное разбирательство по делу отложено на 13.02.2019.

Определением суда от 13.02.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 12.03.2019.

В судебное заседание 12.03.2019 истцы, ответчик МООО «НКК» не явились. Судом установлено, что указанные лица извещены о дате, месте и времени разбирательства дела надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из искового заявления ФИО2 ВО и заявлений соистцов истцы оспаривают договоры на техническое обслуживание оборудования инженерных сетей и сооружений от 01.12.2014, от 01.02.2015, от 01.07.2015, заключенные между ООО «Фирма СМУ-5» и МООО «НКК», ссылаясь на то, что указанные договоры являются крупными сделками и не были одобрены общим собранием участников МООО «НКК»; истцы являлись участниками последнего; оспариваемы сделки могут повлечь для истцов убытки в связи с возможным привлечением истцов к субсидиарной ответственности по обязательствам МООО «НКК» в рамках дела № А14-13038/2018 по иску ООО «Фирма СМУ-5».

Ответчик ООО «Фирма СМУ-5» в отзыве на иск и в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на пропуск истцами срока исковой давности, полагая, что истцы должны были узнать об оспариваемых сделках 29.04.2016 на общем собрании участников МООО «НКК»; оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; ответчик исходил из наличия полномочий директора МООО «НКК» на совершение оспариваемых сделок; истцами не доказано причинение убытков в результате совершения оспариваемых сделок либо иных неблагоприятных последствий.

В дополнительных пояснениях к исковому заявлению истец ФИО2 ВО возражал против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что из представленного на собрании 29.04.2016 финансового отчета не усматривается факт совершения оспариваемых сделок.

Ответчик МООО «НКК» отзыв на иск не представил.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) следует, что МООО «НКК» зарегистрировано при создании 15.04.2011 за ОГРН <***>.

Согласно договору об учреждении МООО «НКК» от 03.03.2011 учредителями общества являлись муниципальное образование Новоусманский муниципальный район Воронежской области, муниципальное образование Усманское 1-е сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Усманское 2-е сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Тимирязевское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Рождественско-Хавское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Шуберское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Орловское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Хреновское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Нижнекатуховское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Хлебенское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области, муниципальное образование Орловское сельское поселение Новоусманского муниципального района Воронежской области.

Из представленной истцом копии устава ООО «НКК», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 09.06.2014, усматривается, что основной целью деятельности общества является обеспечение юридических лиц, размещенных на территории Новоусманского муниципального района Воронежской области, и граждан, проживающих на территории Новоусманского муниципального района Воронежской области, коммунальными и жилищными услугами, извлечение прибыли от осуществления этой деятельности (пункт 2.1 устава). Согласно пункту 2.2 устава предметом деятельности общества являются: осуществление деятельности по обеспечению работоспособности котельных, тепловых сетей; производство, передача и распределение тепловой энергии; осуществление сбора, очистки и распределения воды, осуществление добычи пресных подземных вод; удаление и обработка сточных вод; предоставление жилищно-коммунальных услуг населению и другие виды деятельности.

Согласно пункту 8.2.13 устава к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из представленной истцом ФИО2 ВО копии протокола № 5 годового общего собрания участников МООО «НКК» от 29.04.2016 усматривается, что общим собранием в составе всех участников МООО «НКК» был рассмотрен вопрос об утверждении годового отчета общества за 2015 год, при обсуждении указанного вопроса выступил директор МООО «НКК», который представил участникам общества годовой отчет за прошедший финансовый 2015 год, согласно которому в результате хозяйственно-финансовой деятельности общества убытки составили 28003 тыс. руб., решением собрания работа МООО «НКК» за 2015 финансовый год признана неудовлетворительной.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерской (финансовой) отчетности МООО «НКК» за 2015 год усматривается, что активы общества на 31.12.2013 составляли 17371 тыс. руб., на 31.12.2014 – 19472 тыс. руб., на 31.12.2015 – 21022 тыс. руб., кредиторская задолженность на 31.12.2014 – 40200 тыс. руб., на 31.12.2015 – 48132 тыс. руб.

Из пояснений истцов, выписки из ЕГРЮЛ следует, что на основании заявлений от 18.05.2016 истцы вышли из состава участников ООО «НКК». Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.10.2018 истцы не являются участниками МООО «НКК».

Между МООО «НКК» и ООО «Фирма СМУ-5» 01.12.2014 был заключен договор об оказании услуг по техническому обслуживанию оборудования инженерных сетей и сооружений, по условиям которого МООО «НКК» поручило, а ООО «Фирма СМУ-5» приняло на себя обязательства по техническому обслуживанию оборудования и инженерных сетей и сооружений на объектах «Канализационные сооружения биологической очистки бытовых сточных вод производительностью 5000 куб.м», расположенном по адресу: <...>; главная канализационная насосная станция, расположенная в <...>; напорный канализационный коллектор, расположенный в с.Новая Усмань от ГКНС до очистных сооружений (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 3.1 договора ежемесячная стоимость работ по договору составляет 2280000 руб., включая стоимость затраченной электроэнергии и принятых жидких отходов. Согласно пункту 4.1 договора указанный договор вступает в силу с 01.12.2014 и действует по 31.01.2015.

На аналогичных условиях между МООО «НКК» и ООО «Фирма СМУ-5» 01.02.2015 был заключен договор об оказании услуг по техническому обслуживанию оборудования инженерных сетей и сооружений на период с 01.02.2015 по 30.06.2015.

На аналогичных условиях между МООО «НКК» и ООО «Фирма СМУ-5» 01.07.2015 был заключен договор об оказании услуг по техническому обслуживанию оборудования инженерных сетей и сооружений на период с 01.07.2015 по 30.09.2015.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ООО «Фирма СМУ-5» копиями договоров, а также решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2016 по делу № А14-14936/2015.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2016 по делу № А14-14936/2015 с МООО «НКК» в пользу ООО «Фирма СМУ-5» взыскано 20768819 руб. 76 коп. задолженности, 203962 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 12999 руб. расходов по государственной пошлине. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 решение оставлено без изменений.

Как следует из определения Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2018 по делу № А14-7305/2016 ООО «Фирма СМУ-5» 26.05.2016 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) МООО «НКК», решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2017 МООО «НКК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением суда от 22.01.2018 производство по делу № А14-7305/2016 о несостоятельности (банкротстве) МООО «НКК» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

ООО «Фирма СМУ-5» в рамках дела № А14-1308/2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам МООО «НКК» контролирующих лиц – учредителей МООО «НКК», а также взыскании в его пользу задолженности с ответчиков в размере 20702842 руб. 93 коп. и судебных расходов на оплату госпошлины в размере 126514 руб. 21 коп. солидарно.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Исходя из анализа условий договоров на техническое обслуживание оборудования инженерных сетей и сооружений от 01.12.2014, от 01.02.2015, от 01.07.2015, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки по своей правой природе относятся к сделкам, связанным с возмездным оказанием услуг, и являются взаимосвязанными, поскольку преследуют единую хозяйственную цель, заключены между одними и теми же сторонами в непродолжительный период времени.

В этой связи к спорным правоотношениям подлежат применению положения законодательства, действующие по состоянию на 01.12.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в редакции, действующей на 01.12.2014, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Исходя из основной цели деятельности и предметов деятельности МООО «НКК», закрепленных в уставе общества, и цели оспариваемых договоров, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности МООО «НКК», поскольку призваны обеспечить нормальное функционирование канализационных сооружений, находящихся в ведении МООО «НКК».

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из искового заявления и сведений ЕГРЮЛ следует, что соистцы на дату обращения в суд не являлись участниками МООО «НКК».

Доказательств того, что удовлетворение иска повлечет восстановление прав соистцов суду не представлено.

Ссылки соистцов на возможное привлечение их к субсидиарной ответственности по обязательствам МООО «НКК» признаются судом неправомерными, поскольку привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности производится по иным основаниям, непосредственно не связанным с оспариваемыми сделками, и не наделяют соистцов правами участников общества.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что соистцы не наделены правом на оспаривание указанных сделок, совершенных обществом.

В ходе рассмотрения дела ответчиком ООО «Фирма СМУ-5» было заявлено о пропуске срока исковой давности. По мнению ответчика истец должен был узнать об оспариваемых сделках на общем собрании участников МООО «НКК» 29.04.2016.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из представленной копии протокола № 5 годового общего собрания участников МООО «НКК» от 29.04.2016 усматривается, что общим собранием в составе всех участников МООО «НКК» был рассмотрен вопрос об утверждении годового отчета общества за 2015 год, при обсуждении указанного вопроса выступил директор МООО «НКК», который представил участникам общества годовой отчет за прошедший финансовый 2015 год, согласно которому в результате хозяйственно-финансовой деятельности общества убытки составили 28003 тыс. руб., решением собрания работа МООО «НКК» за 2015 финансовый год признана неудовлетворительной.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерской (финансовой) отчетности МООО «НКК» за 2015 год усматривается, что активы общества на 31.12.2013 составляли 17371 тыс. руб., на 31.12.2014 – 19472 тыс. руб., на 31.12.2015 – 21022 тыс. руб., кредиторская задолженность на 31.12.2014 – 40200 тыс. руб., на 31.12.2015 – 48132 тыс. руб.

Доказательств сокрытия от участников общества на собрании 29.04.2016 информации о наличии задолженности перед ООО «Фирма СМУ-5» и основаниях ее образования соистцами не представлено.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что, рассматривая на общем собрании участников общества 29.04.2016 результаты хозяйственной деятельности общества за 2015 год, истцы, действуя разумно и добросовестно, должны были получить информацию о составе кредиторской задолженности общества, причинах ее образования, и могли узнать об оспариваемых сделках.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что соистцами пропущен срок исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Доказательств того, что ответчик ООО «Фирма СМУ-5», совершая оспариваемые сделки, знал или должен был знать об отсутствии одобрения сделки общим собранием участников МООО «НКК», суду не представлено.

Соистцами также не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки совершены на нерыночных условиях, в результате чего имеет место быть неравноценное представление, повлекли причинение убытков обществу или соистцам.

В этой связи, учитывая возмездный характер оспариваемых сделок и непредставление соистцами доказательств, свидетельствующих о причинение убытков обществу, соистцам в результате исполнения оспариваемых сделок, суд приходит к выводу о недоказанности соистцами факта причинения убытков в результате совершения оспариваемой сделки.

Указанное обстоятельство в силу пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является достаточным основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением правил о крупных сделках.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся истцов.

На основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истцы освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья И.А. Щербатых