Постановление от 15 февраля 2022 г. по делу № А65-28703/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9714/2021

Дело № А65-28703/2018
г. Казань
15 февраля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «МТЛ» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021

по делу № А65-28703/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МТЛ» ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Талвтормет» (ИНН <***>) о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МТЛ», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МТЛ» (далее – должник, ООО «МТЛ»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 ООО «МТЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее - ФИО1).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Талвтормет» (далее – ЗАО «Талвтормет») о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, в ходе проведения процедур банкротства конкурсным управляющим установлено, что должником в пользу ООО «Талвтормет» (ИНН <***>) производено перечисление денежных средств в общем размере 5 874 000 руб. с назначениями платежей «Возврат по договору процентного займа № 2 от 27.04.2017» на основании следующих платежных поручений: № 67 от 13.03.2017 – 325 000,00 руб.; № 68 от 13.03.2017 – 200 000,00 руб.; № 83 от 22.03.2017 – 40 000,00 руб.; № 84 от 22.03.2017 – 70 000,00 руб.; № 111 от 10.04.2017 – 50 000,00 руб.; № 119 от 12.04.2017 – 50 000,00 руб.; № 122 от 13.04.2017 – 100 000,00 руб.; № 131 от 17.04.2017 – 75 000,00 руб.; № 132 от 17.04.2017 – 300 000,00 руб.; № 133 от 17.04.2017 – 500 000,00 руб.; № 161 от 26.04.2017 – 38 000,00 руб.; № 164 от 28.04.2017 – 500 000,00 руб.; № 182 от 04.05.2017 – 500 000,00 руб.; № 183 от 04.05.2017 – 500 000,00 руб.; № 185 от 04.05.2017 – 22 000,00 руб.; № 186 от 05.05.2017 – 70 000,00 руб.; № 188 от 10.05.2017 – 100 000,00 руб.; № 226 от 05.06.2017 – 89 000,00 руб.; № 230 от 09.06.2017 – 525 000,00 руб.; № 233 от 09.06.2017 – 400 000,00 руб.; № 240 от 15.06.2017 – 5000,00 руб.; № 242 от 20.06.2017 – 479 000,00 руб.; № 259 от 23.06.2017 – 8 000,00 руб.; № 266 от 30.06.2017 – 200 000,00 руб.; № 288 от 07.07.2017 – 250 000,00 руб.; № 286 от 07.07.2017 – 240 000,00 руб.; № 317 от 21.07.2017 – 190 000,00 руб.; № 12 от 07.05.2018 – 48 000,00 руб.

Полагая, что указанные перечисления являются недействительными как совершенные со злоупотреблением правом, поскольку носят мнимый характер на основании стать 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также в связи с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Как усматривается из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018, следовательно, платеж от 07.05.2018 совершен в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), к указанному платежу применим пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, платежи за период с 13.03.2017 по 21.07.2017 совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, в указанных обстоятельствах подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве, пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Суд округа, исследовав доводы кассационной жалобы, считает, что не имеется правовых оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций.

По смыслу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Означенная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959.

В рассматриваемом случае процедура наблюдения была введена в отношении должника в 2018 году, должник признан несостоятельным решением суда первой инстанции от 01.04.2019, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, с заявлением об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий обратился 29.02.2021, то есть по истечении более 1 года с даты утверждения его конкурсным управляющим.

Соответственно, суды обоснованно пришли к выводу о том, что к моменту предъявления в суд конкурсным управляющим настоящего заявления срок исковой давности истек.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в настоящем случае срок исковой давности надлежит исчислять с даты получения им банковских выписок в январе 2021 года, о спорных перечислениях конкурсный управляющий не мог узнать ранее получения выписок по счету должника, был предметом исследования и оценки судов.

Суды установили, что оспариваемая сделка оформлена в виде перечислений денежных средств, поэтому конкурсный управляющий, ранее исполнявший обязанности временного управляющего, должен был узнать об обстоятельствах сделки ранее, имел такую возможность и, исходя из указанного, мог своевременно обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки; доказательств отсутствия возможности запросить выписки по счетам должника до января 2021 года материалы дела не содержат.

Суды приняли во внимание, что оспариваемая сделка была совершена в течение года до подачи заявления о признании должника банкротом, последний платеж совершен в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе о том, что им не пропущен трехгодичный срок исковой давности, со ссылкой на совершение сделки сторонами в нарушение требований статей 10, 168, 170 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку судами не установлены дефекты выхода оспариваемой сделки за рамки подозрительной, позволяющей квалифицировать ее по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к подозрительным сделкам, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судебных инстанций, получили правильную правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего спора, не доказывают неправильное применение судами норм материального права.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2021 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу № А65-28703/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МТЛ» общества с ограниченной ответственностью «МТЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова

Судьи А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва