Решение от 17 мая 2026 г. АС Республики Карелия

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9638/2023
г. Петрозаводск
18 мая 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2026 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Кайгородова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Варламовой И.И. (до перерыва), секретарём Пиудунен А.В. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Нефтепродукт» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными и взыскании 8 521 835 руб. 64 коп. солидарно (в уточненной редакции от 20.04.2026),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество ВТБ Лизинг, ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5,


при участии посредством веб-конференцсвязи:

представителя ответчика, ФИО1, – ФИО6, действующей на основании доверенности от 01.07.2025,

третьего лица - индивидуального предпринимателя ФИО4, личность установлена на основании паспорта,

представители истца, соответчика ФИО2, третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о взыскании 1 000 руб. – стоимости перенайма по договору перенайма № АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 к договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 67.1, 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

25.10.2023 указанное исковое заявление от 18.10.2023 принято Арбитражным судом Республики Карелия, возбуждено производство по делу № А26-9638/2023.

Определением суда от 25.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Нефтепродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – ООО «Торговая Компания «Нефтепродукт», Общество), Акционерное общество ВТБ Лизинг.

11.12.2023 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению уточненные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО4 о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 16 100 000 руб. стоимости перенайма по договору перенайма № АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 к договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04 сентября 2024 года произведена замена истца по делу №А26-9638/2023 с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРИП: 308103105200020, ИНН: <***>) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Нефтепродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением суда от 23.09.2024 объединены в одно производство дело № А26-9638/2023 с делом № А26-3586/2024 по иску ООО «Торговая Компания «Нефтепродукт» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании дополнительного соглашения от 01.09.2022 к договору перенайма по договору лизинга от 21.01.2022, счет-фактуры от 01.09.2022, договора займа от 10.02.2022 № 01/2022, договора займа от 22.03.2022 № 02/2022, акта от 01.09.2022 № 106, договора аренды от 01.04.2022 № 01/04/2022, акта взаимозачета от 01.09.2022 № 8 недействительными со ссылками в обоснование иска на статьи 10, 166, 167-170, 174, 178-179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 27.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2.

30.04.2025 истец отказался от своего заявления о фальсификации доказательства – заявления ФИО2 от 19.04.2024, данный отказ принят судом.

26.05.2025 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению уточненные исковые требования ООО «Торговая Компания «Нефтепродукт» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 в следующей редакции:

1) признать частично недействительным договор аренды № 01/04/2022 от 01.04.2022, заключенный между ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» в лице ИП ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО1, а именно в части прикрываемой сделки, фактически предусматривающей дарение обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Нефтепродукт» индивидуальному предпринимателю ФИО1 стоимости пользования за период с 21.02.2022 по 30.03.2022 автомобилем Мерседес, 2022 года изготовления, идентификационный номер (VIN) - <***> в общем размере 282 857,14 рублей.

2) признать недействительными сделками: договор займа № 01/2022 от 11.02.2022, договор займа № 02/2022 от 22.03.2022, акт 106 от 01.09.2022, дополнительное соглашение от 01.09.2022 к договору перенайма по договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022, универсальный передаточный документ № 27 от 01.09.2022, акт взаимозачета № 8 от 01.09.2022, заключенные между ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» в лице ИП ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

3) Применить последствия недействительности сделок: - взыскать с ИП ФИО1 цену (рыночную стоимость) перенайма по договору перенайма от 01.09.2022 по договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 в размере 16 100 000 рублей. - с учетом ранее состоявшегося зачета полученных от ИП ФИО1 сумм по платежному поручению № 24 от 11.02.2022 и по платежному поручению № 50 от 22.03.2022 в счет стоимости пользования Мерседесом за период с 21.02.2022 по 01.09.2022 на общую сумму 1 382 857,14 рублей, частично восстановить задолженность ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» перед ИП ФИО1 по денежным суммам, полученным по платежному поручению № 24 от 11.02.2022 и по платежному поручению № 50 от 22.03.2022.

4) Произвести зачет стоимости пользования ИП ФИО1 автомобилем Мерседес за период с 21.02.2022 по 01.09.2022 на общую сумму 1 382 857,14 рублей в счет задолженностей ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» перед ИП ФИО1 по платежному поручению № 24 от 11.02.2022 и по платежному поручению № 50 от 22.03.2022.

5) Произвести зачет цены (рыночной стоимости) перенайма по договору перенайма от 01.09.2022 по договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 в счет остатка задолженностей ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» перед ИП ФИО1 по платежному поручению № 24 от 11.02.2022, по платежному поручению № 50 от 22.03.2022, по платежному поручению № 199 от 17.08.2022.

6) Произвести зачет цены (рыночной стоимости) перенайма по договору перенайма от 01.09.2022 по договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 в счет иных задолженностей ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» перед ИП ФИО1, если суд в рамках настоящего дела установит такие задолженности.

Определением суда от 20.11.2025 индивидуальный предприниматель ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне истца.

Определением исполняющего обязанности председателя Арбитражного суда Республики Карелия от 29.12.2025 в связи с выходом в отставку судьи Погорелова В.А., в производстве которого находилось дело № А26-9638/2023, произведена замена судьи, дело передано в производство судьи Кайгородовой О.В.

Определением суда от 02.02.2026 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен к участию в деле ФИО5.

Определением суда от 26.02.2026 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

В судебное заседание 20.04.2026 представитель истца, извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явился, представил ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 20.04.2026 представитель ответчика, ИП ФИО1, исковые требования не признал в полном объеме, ссылаясь на письменные отзывы, представленные в материалы дела; не возражал против удовлетворения заявленного истцом ходатайства.

20.04.2026 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению уточненные исковые требования о признании недействительными сделками: договора аренды № 01/04/2022 от 01.04.2022, договора займа № 01/2022 от 11.02.2022, договора займа № 02/2022 от 22.03.2022, акта 106 от 01.09.2022, дополнительного соглашения от 01.09.2022 к договору перенайма по договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022, универсального передаточного документа № 27 от 01.09.2022, акта взаимозачета №8 от 01.09.2022;

о взыскании с ИП ФИО1 и ФИО2 солидарно 8 521 835,64 рублей (сумма после сальдирования реальных взаимных долгов ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» и ФИО1 на 01.09.2022) в порядке применения последствий недействительности или в порядке взыскания убытков;

о зачете установленных по настоящему делу судом долгов ИП ФИО1 перед ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» в счет погашения суммы долга ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» перед ИП ФИО1 в размере 489 449,8 рублей (платежное поручение № 199 от 17.08.2022, решение суда от 11.02.2026 по делу № А26-6640/2025), на основании статьи 410 ГК РФ и разъяснений пунктов 10 – 19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, соответственно, после проведения такого зачета на сумму 489 449,8 рублей окончательно взыскать солидарно с ИП ФИО1 и ФИО2 8 032 385,84 рублей; а также в счет погашения иных задолженностей ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» перед ИП ФИО1, установленных судом.

В судебном заседании 20.04.2026 третье лицо - индивидуальный предприниматель ФИО4 поддержал позицию истца.

В судебное заседание истец, соответчик ФИО2, третьи лица явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

На основании частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд провел судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.04.2026 объявлен перерыв до 09 час. 30 мин. 30.04.2026, о чем вынесено протокольное определение.

Об объявлении перерыва информация размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети интернет по адресу: http://karelia.arbitr.ru и в электронной базе данных «Картотека арбитражных дел» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 30.04.2026 прежним составом суда при участии посредством веб-конференцсвязи представителя ответчика, ИП ФИО1, - ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО4, протокол судебного заседания ведет секретарь Пиудунен А.В.

Истец о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание после перерыва не обеспечил, представил письменную позицию от 29.04.2026, согласно которой поддержал уточненные исковые требования в редакции от 20.04.2026, ссылаясь на положения статей 1, 10, 15, 168, 170, 174, 183, 307, 323, 1064, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, и полагая, что спорные сделки Общества являются притворными, прикрывающими единую сделку, что влечет их ничтожность на основании п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации и признание недействительными, поскольку действия ФИО1 и ФИО2 образуют единую схему выводов активов ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» и обладают всеми признаками злоупотребления правом, при этом ФИО1 является контролирующим, фактически аффилированным, лицом, учитывая, что Общество спорные сделки не одобряло, которые заключены ФИО2 без доверенности на осуществление соответствующих полномочий в ущерб интересам юридического лица. Истец просил признать оспариваемые сделки мнимыми, совершенными при злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

Представитель ответчика, ИП ФИО1, в судебном заседании после перерыва оспорил уточненные требования истца, в удовлетворении которых просил отказать, ссылаясь на отзывы от 18.04.2024, 25.11.2024, 26.05.2025, 10.07.2025, 20.02.2026, 26.04.2026, и указывая, что оспариваемые истцом по настоящему иску сделки заключены уполномоченным лицом ООО «ТК «Нефтепродукт», исполнены истцом и ИП ФИО1, отражены в бухгалтерском и налоговом учете истца и ИП ФИО1 в 2022 году. При этом, отсутствуют доказательства осуществления ИП ФИО1 гражданских прав исключительно с намерением причинить вред истцу или кредиторам истца, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) со стороны ИП ФИО1, соответственно, отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности, в связи с чем отсутствуют установленные законом основания для взыскания с ИП ФИО1 каких-либо убытков по заключенным сделками, а следовательно нет оснований для применения зачета встречных однородных требований истца и ИП ФИО1

Третье лицо – индивидуальный предприниматель ФИО4 в судебном заседании после перерыва поддержал уточненные ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» исковые требования, полагая их обоснованными и ссылаясь на письменные объяснения от 29.04.2026, согласно которым полагает о том, что спорные сделки, заключенные с ФИО1, являются притворными, то есть ничтожными в силу п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрываемой является сделка по выводу активов истца в пользу ФИО1, учитывая, что материалами дела подтверждено наличие доверительных отношений между ФИО1 и ФИО2, их фактической аффилированности, на что указывает нестандартность поведения участников оборота, при этом отсутствие целесообразности в действиях сторон является проявлением злоупотребления правом. Согласился с доводами истца о том, что прикрываемая сделка является недействительной в силу п.2 ст.174, статей 1, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, указывает, что спорные сделки, заключенные с ФИО1, являются ничтожными в силу п.2 ст.168 и ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как их целью было нарушение прав третьих лиц – кредитора ООО «МТТ».

26.02.2026 третьим лицом ФИО5 представлен в суд отзыв, согласно которому полномочия ФИО2 были прекращены решением единственного участника от 25.08.2022, при этом, решением от 19.10.2022 он не отменял решение от 25.08.2022, а лишь упростил процесс включения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре ФИО7 Полагает, что обстоятельства дела свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО1 и ФИО2 в ущерб интересам ООО «ТК «Нефтепродукт» применительно к п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, действия указанных лиц являются недобросовестными, что влечет за собой недействительность сделок на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание истец, соответчик ФИО2, третьи лица явку представителей не обеспечили, отзывы по уточненным исковым требованиям не представили, в силу положений части 1, пункта 2 части 4 статьи 123, частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем на основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в их отсутствие.

Дело рассматривается по уточненным исковым требованиям в редакции от 20.04.2026.

Заслушав пояснения представителя ответчика ФИО1 – ФИО6, третьего лица ФИО4, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

21.01.2022 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «ТК «Нефтепродукт» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК (договор лизинга), предметом которого являлось – в соответствии с требованием лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи имущества, у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить ему это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование. Предметом лизинга по данному договору являлось автотранспортное средство – Mercedes-Bens GLS 400 d 4matic, год выпуска 2022 (далее - автомобиль).

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 10 419 745, 84 рублей, в том числе НДС 20%, из которых 4 929 645 руб., в т.ч. НДС составил авансовый платеж и 5 490 100, 84 руб. в т.ч. НДС - лизинговые платежи, выплачиваемые в соответствии с графиком (п.п. 5.1, 5.5, 5.6 договора лизинга).

Выкупная стоимость предмета лизинга составила 1 000 рублей, в т.ч. НДС 20% (п.5.9 договора лизинга).

Предмет лизинга передан в лизинг сроком на 11 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга (п.4.1 договора лизинга).

21.02.2022 по акту приема-передачи предмета лизинга ООО «ТК «Нефтепродукт» принял во временное пользование и владение указанный выше автомобиль.

01.09.2022 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО «ТК «Нефтепродукт» (прежний лизингополучатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (новый лизингополучатель) подписан договор перенайма № АЛПН 179741/03-22 ПЗК (договор перенайма) к договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022.

Пунктом 1.1 договора перенайма стороны предусмотрели, что прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя.

Согласно п. 1.2 договора перенайма права и обязанности лизингополучателя переданы ИП ФИО1 полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора перенайма; права и обязанности считаются переданными с момента подписания договора перенайма.

В соответствии с п. 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

В соответствии с п. 1.11 договора перенайма передача предмета лизинга осуществляется прежним лизингополучателем новому лизингополучателю в день подписания договора перенайма, без участия лизингодателя; по факту передачи предмета лизинга от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю составляется акт приема-передачи предмета лизинга.

Во исполнение п. 1.11 договора перенайма автомобиль был передан от ООО «ТК «Нефтепродукт» ИП ФИО1 по акту приема-передачи от 01.09.2022 г.

После заключения договора перенайма, в период с 01.09.2022 по 27.10.2022 ИП ФИО1, являясь лизингополучателем, выплатил АО ВТБ Лизинг лизинговые платежи и выкупную стоимость за автомобиль на общую сумму 1 103 813,73 рублей.

11.02.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (займодавец) и ООО «ТК «Нефтепродукт» (заемщик) заключен договор займа №01/2022, согласно пункту 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 200 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу указанную сумму в срок до 31.12.2022 (пункт 1.3 договора).

Согласно п. 1.5 договора займа №01/2022 от 11.02.2022 за пользование займом заемщик выплачивает проценты по ставке 9,50 % годовых на дату поступления денежных средств на расчетный счет заимодавца.

22.03.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (займодавец) и ООО «ТК «Нефтепродукт» (заемщик) заключен договор займа №02/2022, согласно пункту 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3 330 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу указанную сумму в срок до 31.12.2022 (пункт 1.3 договора).

Согласно п. 1.5 договора займа №02/2022 от 22.03.2022 за пользование займом заемщик выплачивает проценты по ставке 20,00% годовых на дату поступления денежных средств на расчетный счет заимодавца.

Перечисление ИП ФИО1 в ООО «ТК «Нефтепродукт» сумм займа по договору займа №01/2022 от 11.02.2022 в размере 5 200 000 рублей и по договору займа №02/2022 от 22.03.2022 в размере 3 330 000 рублей, итого в общей сумме 8 530 000 рублей, подтверждается платежными поручениями №24 от 12.02.2022 г. и №50 от 22.03.2022 г.

Получение от ИП ФИО1 сумм займа по договорам займа №01/2022 от 11.02.2022, №02/2022 от 22.03.2022 в общем размере 8 530 000 рублей подтверждается ООО «ТК «Нефтепродукт» в претензии исх.№0703/2 от 07.03.2023.

За пользование суммами займа подлежат уплате проценты в соответствии с условиями указанных выше договоров займа.

По состоянию на 01.09.2022 г. общая сумма процентов по указанным договорам займа составила 570 810,42 рублей, что подтверждается актом №106 от 01.09.2022 (т.5 л.д.27), подписанным между ИП ФИО1 и ООО «ТК «Нефтепродукт».

01.04.2022 г. между ООО «ТК «Нефтепродукт» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства №01/04/2022 (т.14 л.д.80-81), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортное средство Mercedes-Bens GLS 400 d 4matic, год выпуска 2022, для самостоятельного осуществления предпринимательской деятельности, а арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату, размер которой установлен пунктом 3.1 указанного договора и составляет 220 000 рублей в месяц. Указанный автомобиль передан арендодателем арендатору согласно акту приема-передачи от 01.04.2022.

В период с 01.04.2022 г. по дату заключения договора перенайма от 01.09.2022 г. автомобиль фактически находился в пользовании ИМ ФИО1, в связи с чем ООО «ТК «Нефтепродукт» начислялась ИП ФИО1 плата за пользование автомобилем в размере 220 000 рублей в месяц на основании договора аренды №01/04/2022 от 01.04.2022 г.

Указание ООО «ТК «Нефтепродукт» в бухгалтерском учете арендных платежей за автомобиль по договору аренды №01/04/2022 от 01.04.2022 г. в размере 220 000 рублей в период с 01.04.2022 по 01.09.2022, то есть по дату заключения договора перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г., подтверждается оформленными между сторонами счетам-фактурам №21 от 30.04.2022, №22 от 31.05.2022, №23 от 30.06.2022, №25 от 31.07.2022, №26 от 31.08.2022, которые были предоставлены ООО «ТК «Нефтепродукт» в налоговый орган для возмещения НДС из бюджета.


Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Проведение взаимозачета по договору денежного займа №01/2022 от 11.02.2022 и договору денежного займа №02/2022 от 22.03.2022, с одной стороны, и договору аренды №01/04/2022 от 01.04.2022 и договору перенайма №АЛПН 179741/03-22ПЗК от 01.09.2022, с другой стороны, отражено в Книге учета доходов и расходов ИП ФИО1 за 2022 год, направленной ИП ФИО1 в налоговый орган, которая получена от Управления ФНС по Республике Карелия в ответ на запрос суда.

В строках 96 и 97 Книги учета доходов и расходов ИП ФИО1 за 2022 г. отражены в качестве дохода ФИО1 проценты по договору займа №01/2022 от 11.02.2022 в размере 273 390, 84 руб. и по договору займа №02/2022 от 22.03.2022 в размере 297 419,58 руб., рассчитанные по состоянию на 01.09.2022 г., то есть на дату заключения договора перенайма №АЛПН 179741/03-22ПЗК от 01.09.2022 и проведения взаимозачета от 01.09.2022 г.

Согласно Книге учета доходов и расходов, доход ИП ФИО1 за третий квартал 2022 г. составил сумму в размере 6 274 626, 26 руб., в том числе в качестве дохода учтены проценты по договору займа №01/2022 от 11.02.2022 в размере 273 390, 84 руб. и по договору займа №02/2022 от 22.03.2022 в размере 297 419,58 руб. (строки 96 и 97 Книги учета доходов и расходов ИП ФИО1 за 2022 г.)

24.10.2022 г. с данной суммы дохода Ответчиком произведен авансовый платеж налога по УСН за 3-й квартал 2022 г. в сумме 318 478 руб. согласно платежному поручению № 248 от 24.10.2022 г. (приложение № 1).

ИП ФИО1 в 3 квартале 2022 г., а именно 26.09.2022 уплатил страховые взносы 1% с дохода свыше 300 000 руб. за 2022 в размере 58 000 руб., что подтверждается платежным поручением №221 от 26.09.2022 г. (приложение № 2), в связи с чем, сумма налога по УСН была уменьшена на этот взнос и составила 318 478 руб. Данная сумма налога с доходов за 3-й квартал 2022 г. была оплачена ИП ФИО1 24.10.2022 г. согласно платежному поручению № 248 от 24.10.2022 г.

Таким образом, ИП ФИО1 в третьем квартале 2022 г. произведен взаимозачет по договорам займа №01/2022 от 11.02.2022, №02/2022 от 22.03.2022, с одной стороны, и договору аренды №01/04/2022 от 01.04.2022 и договору перенайма №АЛПН 179741/03-22ПЗК от 01.09.2022, с другой стороны, и оплачен налог по УСН с доходов по данной операции.

01.09.2022 г. между ООО «ТК «Нефтепродукт» (прежний лизингополучатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (новый лизингополучатель) подписано дополнительное соглашение от 01.09.2022 г. к договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. к договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г. (т.5 л.д.21), согласно пункту 1.1 которого стороны предусмотрели, что прежний лизингополучатель уступает права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга новому лизингополучателю.

Стоимость уступки прав ООО «ТК «Нефтепродукт» как лизингополучателя по договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. к договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г. в пользу ИП ФИО1 была определена сторонами в пункте 1.2 дополнительного соглашения от 01.09.2022 г. и составила сумму в размере 8 490 260, 22 рублей, в том числе НДС 20% - 1 415 043,37 рублей.

Указанная стоимость уступки прав по договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. к договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г. в размере 8 490 260, 22 рублей, в т.ч. НДС 20%, была оплачена ИП ФИО1 путем заключения с ООО «ТК «Нефтепродукт» акта взаимозачета №8 от 01.09.2022 г.

В соответствии с актом взаимозачета №8 от 01.09.2022 г. произведен зачет встречных однородных требований ООО «ТК «Нефтепродукт» и ИП ФИО1 на сумму 9 100 810, 42 рублей, а именно: погашена задолженность ООО «ТК «Нефтепродукт» перед ИП ФИО1 по договору займа №01/2022 от 11.02.2022 в размере 5 473 390, 84 руб. и договору займа №02/2022 от 22.03.2022 в размере 3 627 419, 58 руб., а также погашена задолженность ИП ФИО1 перед ООО «ТК «Нефтепродукт» по договору аренды автомобиля №01/04/2022 от 01.04.2022 г. в размере 610 550, 20 руб. и договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. в размере 8 490 260, 22 рублей.

Между сторонами был оформлен универсальный передаточный документ - счет-фактура №27 от 01.09.2022 г. (т.5 л.д.22), подтверждающий наличие в бухгалтерском учете ООО «ТК «Нефтепродукт» стоимости уступки прав по договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. к договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г. в размере 8 490 260, 22 рублей, в том числе НДС 20%.

Таким образом, стоимость уступки прав лизингополучателя по договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г. была определена ООО «ТК «Нефтепродукт» и ИП ФИО1 в отдельном заключенном между ними дополнительном соглашении от 01.09.2022 г. к договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. в соответствии с положениями п. 1.9 договора перенайма и оплачена ИП ФИО1 в пользу ООО «ТК «Нефтепродукт» путем проведения зачета встречных однородных требований на основании ст. 410 ГК РФ.

Вышеуказанные договор аренды транспортного средства №01/04/2022 от 01.04.2022 г., договоры займа №01/2022 от 11.02.2022 и №02/2022 от 22.03.2022, дополнительное соглашение от 01.09.2022 г. к договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. к договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г., а также акт взаимозачета №8 от 01.09.2022 г., универсальный передаточный документ - счет-фактура №27 от 01.09.2022 г. подписаны ИП ФИО1 и от имени ООО «ТК «Нефтепродукт» управляющим – индивидуальным предпринимателем ФИО8.

27.10.2022 г. ИП ФИО1 заключил с АО ВТБ Лизинг договор выкупа №АЛВ 179741/03-22 ПЗК от 27.10.2022 г. (далее - договор выкупа), в соответствии с которым ИП ФИО1 выкупил предмет лизинга - Mercedes-Bens GLS 400 d 4matic, год выпуска 2022, - в свою собственность. Выкупная стоимость предмета лизинга составила 396 470 рублей, в т.ч. НДС 20% (п.2.1 договора выкупа).

В соответствии с п.3.1 договора выкупа АО ВТБ Лизинг передал в собственность ИП ФИО1 указанный выше автомобиль по акту приема-передачи от 27.10.2022 г.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при оценке обстоятельств дела обязан оценить доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

Рассмотрев заявление истца о недействительности договора аренды транспортного средства №01/04/2022 от 01.04.2022 г., договоров займа №01/2022 от 11.02.2022 и №02/2022 от 22.03.2022, дополнительного соглашения от 01.09.2022 г. к договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. к договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г., заключенных между ООО «ТК «Нефтепродукт» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, а также акта взаимозачета №8 от 01.09.2022 г., универсального передаточного документа - счета-фактуры №27 от 01.09.2022 г., со ссылкой на положения п.2 ст.170, п.2 ст.174, статей 1, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 N 289-О-О, заинтересованным по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Вместе с тем необходимая совокупность обстоятельств для квалификации договора аренды транспортного средства №01/04/2022 от 01.04.2022 г., договоров займа №01/2022 от 11.02.2022 и №02/2022 от 22.03.2022, дополнительного соглашения от 01.09.2022 г. к договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. к договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г. как притворных в рамках настоящего дела отсутствует, поскольку материалы настоящего дела содержат документальное подтверждение их реальности, из которых следует, что договоры сторонами исполнялись, что подтверждается указанными выше доказательствами, соответствующими требованиям, предъявляемым статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные доказательства с разумной степенью достоверности подтверждают реальный характер имевших место отношений по аренде транспортного средства, займам денежных средств, а также перенайму, что исключает их притворность. Из поведения сторон, представленных материалов дела, определенно следует наличие воли на возникновение спорных правоотношений.

Кроме того, оспариваемые истцом документы отражены в бухгалтерском и налоговом учете истца и ИП ФИО1, поскольку договор аренды №01/04/2022 от 01.04.2022 представлен УФНС России по Республике Карелия (письмо №20-07/024086@ от 09.04.2025); счета-фактуры №21 от 30.04.2022, №22 от 31.05.2022, №23 от 30.06.2022 об оплате арендных платежей по договору аренды отражены в налоговой декларация истца по НДС за II квартал 2022 г., представленной УФНС России по Республике Карелия (письмо №09-12/0552ДСП, налоговая декларация), на основании данной налоговой декларации получено возмещение сумм НДС из бюджета; проведение взаимозачета по договорам денежного займа №01/2022 от 11.02.2022, №02/2022 от 22.03.2022 и дополнительному соглашению от 01.09.2022 г. к договору перенайма по договору лизинга отражено в книге учета доходов и расходов ИП ФИО1 за 2022 г., представленной УФНС России по Республике Карелия; перечисление сумм займа по договорам денежного займа №01/2022 от 11.02.2022, №02/2022 от 22.03.2022 осуществлялось на расчетный счет истца в безналичном порядке (п.п.№24 от 12.02.2022, №50 от 22.03.2022).

При этом, суд принимает во внимание, что истцом не оспариваются договор лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК и договор перенайма № АЛПН 179741/03-22 ПЗК к нему.

Из разъяснений, данных в пункте 93 Постановления № 25, следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Таких доказательств суду истцом также не представлено в отношении спорных сделок.

Кроме того, истцом не доказан факт того, что в момент совершения указанных сделок (подписания договоров аренды, займов, дополнительного соглашения) ФИО2 не обладал соответствующими полномочиями от имени ООО «ТК «Нефтепродукт», что исключает ничтожность совершенных сделок.

Сведения о ФИО2 как о единоличном исполнительном органе ООО «ТК «Нефтепродукт» были внесены в ЕГРЮЛ, не признавались недействительными и являются достоверными согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Налоговым органом зарегистрированы изменения сведений, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о назначении ФИО2 единоличным исполнительным органом ООО «ТК «Нефтепродукт» на основании Решения №1 от 28.07.2020, что подтверждается записью в реестре за государственным регистрационным номером (ГРН) 2201000298101 от 06.08.2020, внесенной Инспекцией ФНС по г.Петрозаводску.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, внесенные ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2201000298101 от 06.08.2020 об индивидуальном предпринимателе ФИО2 как единоличном исполнительном органе ООО «ТК «Нефтепродукт» не изменена, не аннулирована, не признана недействительной решением суда, в связи с чем у третьих лиц отсутствовали основания сомневаться в достоверности сведений о полномочиях данного лица.

Решение единственного участника ООО «ТК «Нефтепродукт» о возложении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТК «Нефтепродукт» на ФИО2 удостоверено нотариально в соответствии с требованиями п.3 ст. 67.1, ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нотариусом нотариального округа г. Костомукша Республики Карелия ФИО9 удостоверено Решение №2 от 15.02.2021 единственного участника ООО «ТК «Нефтепродукт» - ФИО2 о передаче полномочий директора Общества Индивидуальному предпринимателю ФИО2 сроком на три года, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 15.02.2021, запись в реестре №10/47-н/10-2021-1-51.

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества.

В соответствии с п.3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника.

В соответствии с п.1 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Таким образом, возложение единственным участником ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО2 на себя полномочий единоличного исполнительного органа Общества совершено в пределах его компетенции, удостоверено нотариально, не признано недействительным и является законным в соответствии с требованиями законодательства.

Кроме того, ФИО2 подтверждается факт подписания им собственноручно в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ТК «Нефтепродукт» оспариваемых документов, соответствующее заявление ФИО2 от 19.04.2024 удостоверено нотариально.

19.04.2024 ФИО2 сделано нотариально удостоверенное заявление (зарегистрировано в реестре: № 10/47-н/10-2024-1-505) о том, что им в качестве управляющего ООО «ТК «Нефтепродукт» были подписаны дополнительное соглашение от 01.09.2022 года к договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г.; счет-фактура №27 от 01.09.2022 г.; договор денежного займа №01/2022 от 11.02.2022 г.; договор денежного займа №02/2022 от 22.03.2022 г.; акт №106 от 09.09.2022 г.; счета-фактуры №21 от 30.04.2022 г., №22 от 31.05.2022 г., №23 от 30.06.2022 г., №25 от 31.07.2022 г., №26 от 31.08.2022 г.; акт взаимозачета №8 от 01 сентября 2022 г.

19.10.2022 единственным участником ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО5 принято решение №1 от 19.10.2022 о прекращении полномочий действующего исполнительного органа Общества Управляющего – ИП ФИО2 и назначении на должность директора Общества ФИО10

При этом, действующая в настоящий момент директор ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО10 в 2023 году получила возмещение сумм НДС из бюджета на основании налоговой декларации за II квартал 2022, поданной 19.08.2022 в налоговый орган ФИО2 как единоличным исполнительным органом ООО «ТК «Нефтепродукт», тем самым, нынешним руководством ООО «ТК «Нефтепродукт» признается наличие в 2022 году у ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно предоставленным УФНС по Республике Карелия документам ФИО2 от лица ООО «ТК «Нефтепродукт» в УФНС по Республике Карелия подана налоговая декларация по НДС за II квартал 2022 от 19.08.2022 для возмещения из бюджета НДС по договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022, по результатам рассмотрения которой УФНС по Республике Карелия принято решение №388 от 19.10.2022 о возмещении ООО «ТК «Нефтепродукт» из бюджета НДС в сумме 753 390 руб.

10.01.2023 директором ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО10 в УФНС по Республике Карелия подано заявление о распоряжении путем возврата суммой денежных средств, формирующих положительное сальдо единого налогового счета налогоплательщика, в сумме 700 000 рублей.

20.01.2023 УФНС по Республике Карелия на счет ООО «ТК «Нефтепродукт» осуществлен возврат НДС в сумме 700 000 руб., что подтверждается платежным поручением №155644 от 20.01.2023.

Также, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.06.2024 г. по делу №А26-10596/2023, вступившим в законную силу, по иску ООО «ТК «Нефтепродукт» с ФИО2 как с единоличного исполнительного органа ООО «ТК «Нефтепродукт» взысканы убытки в сумме 327 800 руб., причиненные Обществу действиями ФИО2 в период до назначения директором Общества ФИО10 19.10.2022 г.

В силу п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, признание ООО «ТК «Нефтепродукт» по делу №А26-10596/2023 полномочий ФИО2 как единоличного исполнительного органа ООО «ТК «Нефтепродукт» в период до назначения директором Общества ФИО10 решением от 19.10.2022 имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора по настоящему делу.

Учитывая изложенное, истец совершал юридически значимые действия на основании сделок, заключенных ФИО2, как единоличным исполнительным органом ООО «ТК «Нефтепродукт». Наличие полномочий ФИО2 как единоличного исполнительного органа ООО «ТК «Нефтепродукт» подтверждается фактическими и юридическими действиями истца.

Доводы истца и третьих лиц об аффилированности ИП ФИО1 и ФИО2 подлежат отклонению по следующим основаниям.

Во-первых, аффилированность сторон и возможность реального влияния ИП ФИО1 на принимаемые ФИО2 решения ООО «ТК «Нефтепродукт» не доказана. Доводы истца и третьих лиц об обратном носят характер предположений и судом отклоняются.

Во-вторых, фактическая аффилированность сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств ее недействительности либо ничтожности.

Довод истца и третьего лица ФИО4 о нетипичности условий заключения спорных сделок, суд находит несостоятельным.

В соответствии со ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора.

Согласно п.1, п.4 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исходя из предмета спора по настоящему делу, вопрос о соответствии цены дополнительного соглашения от 01.09.2022 (стоимость перенайма по договору лизинга) рыночной цене легкового автомобиля (предмет лизинга) по состоянию на 01.09.2022 не имеет правового значения для разрешения настоящего дела, учитывая, что стороны указанного соглашения в соответствии с принципом свободы договора, установленным ст. 1, п.1, п.4 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в соответствии с п.1.9 договора перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022, определили стоимость уступки прав по договору лизинга в размере 8 490 260, 22 рублей, в т.ч. НДС 20%.

Кроме того, в нарушение ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не указывает в исковом заявлении какие требования закона или иного правового акта нарушены при заключении дополнительного соглашения от 01.09.2022 к договору перенайма.

Договор перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 года и дополнительное соглашение от 01.09.2022 к нему с установленной в нем стоимостью уступки прав в размере 8 490 260, 22 рублей, в т.ч. НДС 20%, были исполнены истцом и ИП ФИО1, а также отражены в бухгалтерском и налоговом учете истца и ИП ФИО1, учитывая, что истец в своей хозяйственной деятельности признает заключение и исполнение как договора лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г., так и договора перенайма от 01.09.2022 к договору лизинга.

Таким образом, материалами дела подтверждается исполнение истцом и ИП ФИО1 дополнительного соглашения от 01.09.2022, иных документов, которые истец пытается оспорить в рамках настоящего дела

Наличие злоупотреблений правом со стороны ИП ФИО1 и ФИО2 при заключении и исполнении оспариваемых договоров и дополнительного соглашения истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, в связи с чем у суда не имеется оснований для признания их недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно п.1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с постановлением Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 №17089/12 по делу № А24-53/2012 для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны всех сторон оспариваемой сделки.

Истцом в рамках настоящего дела не представлено доказательств и не приведено убедительных аргументов в пользу того, что ответчик при заключении оспариваемого дополнительного соглашения от 01.09.2022 к договору перенайма действовал недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Также истцом не доказано осуществление гражданских прав в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Доводы истца, изложенные в письменной позиции от 30.04.2026, и письменные объяснения третьего лица ИП ФИО4 от 29.04.2026, содержащие указание на статьи 10, 166, 168, пункт 2 статьи 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование заявленных исковых требований, носят предположительный характер, учитывая отсутствие представления в суд соответствующих доказательств, что является частным мнением указанных лиц и не подтверждено документально в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах доводы истца о недействительности договора аренды транспортного средства №01/04/2022 от 01.04.2022 г., договоров займа №01/2022 от 11.02.2022 и №02/2022 от 22.03.2022, дополнительного соглашения от 01.09.2022 г. к договору перенайма №АЛПН 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022 г. к договору лизинга №АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 г., а также акта взаимозачета №8 от 01.09.2022 г., универсального передаточного документа - счета-фактуры №27 от 01.09.2022 г. суд отклоняет, учитывая, что оспариваемые истцом по настоящему иску сделки заключены уполномоченным лицом ООО «ТК «Нефтепродукт», исполнены сторонами, отражены в бухгалтерском и налоговом учете истца и ИП ФИО1 в 2022 году, не являются притворными, при этом отсутствуют доказательства заключения спорных сделок исключительно с намерением причинить вред истцу или третьим лицам – кредиторам истца, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), соответственно, отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Поскольку отсутствуют основания для признания спорных сделок недействительными, следовательно отсутствуют основания для применения последствий их недействительности и взыскания с ответчиков убытков, а также для применения зачета встречных однородных требований, заявленных истцом.

В судебном заседании 20.04.2026 судом удовлетворено ходатайство третьего лица ФИО4 об исключении из числа доказательств представленной им в суд 18.10.2023 копии решения единственного участника ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО5 от 24.08.2022 (т.1 л.д.48-49), что не влияет на изложенные выше выводы суда.

С учетом удовлетворения указанного ходатайства заявление третьего лица ФИО5 о фальсификации указанного доказательства оставлено судом без рассмотрения, что нашло свое отражение в протоколе судебного заседания от 20.04.2026.

Согласно принципу состязательности арбитражного процесса, закрепленному в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о не доказанности доводов истца и об обоснованности возражений ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО1

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результата рассмотрения спора, государственная пошлина, по уплате которой истцу была предоставлена отсрочка до рассмотрения дела по существу, взыскивается с ООО «ТК «Нефтепродукт» в сумме 6 000 руб. 00 коп. в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Нефтепродукт» отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Нефтепродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в сумме 6 000 руб. 00 коп.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Кайгородова О.В.