Решение от 12 марта 2024 г. по делу № А40-202209/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-202209/23-45-1475
г. Москва
12 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" (ИНН: <***>) в лице ФИО2

к ответчику: ООО "ПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>)

третье лицо:

1) ДЕПАРТАМЕНТ ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (ИНН: <***>)

2) АО "ОЭЗ "ТЕХНОПОЛИС МОСКВА" (ИНН: <***>),

- о признании недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО "ПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>) с 3 659 474 000 рублей до 12 419 474 000 рублей за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 8 760 000 000 рублей, оформленную протоколом внеочередного общего собрания участников № 4 от 07.07.2023 года с учетом решения совета директоров АМО ЗИЛ от 26.09.2023 года;

- о признании недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Промышленное строительство» за счет внесения ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" (ИНН: <***>) дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 1 829 737 000 рублей, оформленную протоколами внеочередного общего собрания участников № 2 от 23.12.2022, №3 от 20.04.2023;

- о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "ПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>) за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества на сумму 1 829 737 руб., оформленной протоколами внеочередного общего собрания участников № 2 от 23.12.2022, № 3 от 20.04.2023; восстановить уставной капитал ООО «ПРОМСТРОЙ», номинальную стоимость и величину долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, а также взыскать с ООО «ПРОМСТРОЙ» в пользу ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" (ИНН: <***>) денежные средства в размере 1 829 737 000 рублей

(с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 22.01.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" (ИНН: <***>) в лице ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "ПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>) с 3 659 474 000 рублей до 13 219 474 000 рублей за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 9 560 000 000 рублей; о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Промышленное строительство» на сумму 1 829 727 руб., раскрытую в консолидированной отчетности Общества по МСФО за 2022 год.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ДЕПАРТАМЕНТ ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (ИНН: <***>), АО "ОЭЗ "ТЕХНОПОЛИС МОСКВА" (ИНН: <***>).

Протокольным определением от 14.12.2023 года судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно, истец просит:

- о признании недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО "ПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>) с 3 659 474 000 рублей до 12 419 474 000 рублей за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 8 760 000 000 рублей, оформленную протоколом внеочередного общего собрания участников № 4 от 07.07.2023 года с учетом решения совета директоров АМО ЗИЛ от 26.09.2023 года;

- о признании недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Промышленное строительство» за счет внесения ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" (ИНН: <***>) дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 1 829 737 000 рублей, оформленную протоколами внеочередного общего собрания участников № 2 от 23.12.2022, №3 от 20.04.2023;

- о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "ПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>) за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества на сумму 1 829 737 руб., оформленной протоколами внеочередного общего собрания участников № 2 от 23.12.2022, № 3 от 20.04.2023; восстановить уставной капитал ООО «ПРОМСТРОЙ», номинальную стоимость и величину долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, а также взыскать с ООО «ПРОМСТРОЙ» в пользу ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" (ИНН: <***>) денежные средства в размере 1 829 737 000 рублей.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица 1, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Исковые требованиям мотивированы тем, что вышеуказанные сделки являются единой сделкой, преследующей одну и туже противоправную цель в виде вывода единственного ликвидного актива Общества, остатка денежных средств и являющейся недействительной по основаниям, предусмотренным п.2 статьи 174 ГК РФ, а также в связи с ничтожностью оспариваемой сделки в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Как указывает истец, увеличение уставного капитала ООО «Промышленное строительство» с 3 659 474 000 (три миллиарда шестьсот пятьдесят девять миллионов четыреста шестьдесят четыре тысячи) рублей до 13 219 474 000 (тринадцать миллиардов двести девятнадцать миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи) рублей за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 9 560 000 000 (девять миллиардов пятьсот шестьдесят миллионов) рублей.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Промышленное строительство» (Протокол от 07.07.2023 № 4) дополнительный денежный вклад в уставный капитал ООО «Промышленное строительство» со стороны АМО ЗИЛ составляет 9 560 000 000 (девять миллиардов пятьсот шестьдесят миллионов) рублей.

В совокупности с предыдущими вкладами АМО ЗИЛ в уставный капитал ООО «Промышленное строительство» объем сделки составляет 11 389 737 000 (одиннадцать миллиардов триста восемьдесят девять миллионов семьсот тридцать семь тысяч) рублей 00 копеек.

Размер существенной сделки в процентах от стоимости активов группы эмитента: 25,6%.

Решением совета директоров АМО ЗИЛ от 26.09.2023 параметры сделки были изменены: «В рамках вопроса повестки дня «О внесении изменений в решение Совета директоров АМО ЗИЛ об одобрении сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Промышленное строительство» (Протокол № 17/23 от 07.07.2023)» принято решение «Внести изменения в решение Совета директоров АМО ЗИЛ (Протокол № 17/23 от 07.07.2023) и дать согласие на совершение АМО ЗИЛ крупной сделки (во взаимосвязи с ранее внесенным вкладом в уставный капитал ООО «Промышленное строительство») на следующих условиях:

Увеличить уставный капитал ООО «Промышленное строительство» с 3 659 474 000 (три миллиарда шестьсот пятьдесят девять миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи) рублей до 12 419 474 000 (двенадцать миллиардов четыреста девятнадцать миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи) рублей за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 8 760 000 000 (восемь миллиардов семьсот шестьдесят миллионов) рублей не позднее, чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО «Промышленное строительство» решения об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов».

ФИО2, является миноритарным акционером Публичного акционерного общества «Завод имени И.А. Лихачева» (АМО ЗИЛ). Всего Истцу принадлежит 200 обыкновенных и 2060 привилегированных акций Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

На основании пункта 5 статьи 71 Закона акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа(правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

Акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ.

Данное положение Постановления Пленума ВАС РФ касается определения тех прав, которые акционеры имеют в отношении акционерного общества, и основывается на том, что правовые формы и способы, которые могут быть использованы акционером для влияния на дела общества, устанавливаются законодательством.

В пункте 37 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ прямо указано о том, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством. Настоящий иск со ссылкой на статью 10 ГК РФ действительно не подпадает под категорию случаев, перечисленных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19.

Ссылаясь на вышеизложенное, истец - ФИО2, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями. Истец полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также в связи с нарушением ст. 10 ГК РФ.

Арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с ч. 2 и 4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1, 8 и 9 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий. В соответствии с ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим АПК РФ.

Истец указывает, что оспариваемые сделки преследуют цель в виде вывода единственного ликвидного актива АМО ЗИЛ - остатка денежных средств.

В реестре акционеров АМО ЗИЛ числится более 150 000 акционеров. Основным акционером выступает Правительство Москвы в лице ДГИ г. Москвы, которому принадлежит 64,77% акций.

По утверждению истца, некие акционеры с 2019 года обсуждали возможные пути прекращения деятельности АМО ЗИЛ и распределения денежных средств на счетах общества. Предполагалась выплата дивидендов или распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами в порядке ст. 23 Закона об АО.

Однако, как указывает истец, фактически ситуация сложилась иначе. Мажоритарный акционер якобы принял решение, что распределение денежных средств между акционерами АМО ЗИЛ является для него невыгодным. Денежные средства якобы были выведены на ООО «ПРОМСТРОЙ» по оспариваемым сделкам.

Истец полагает, что оспариваемые сделки имеют следующие признаки недействительности: выведение денежных средств на ООО «ПРОМСТРОЙ»; отсутствие экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок; в результате совершения сделок были выведены все активы АМО ЗИЛ; сделки не являются разумно необходимыми для АМО ЗИЛ, совершены в интересах только части его акционеров с причинением неоправданного вреда истцу, который не выражал согласие на ее совершение; из бухгалтерской отчетности усматривается, что АМО ЗИЛ лишилось практически всех приносящих доход активов.

В связи с изложенным истец полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также в связи с нарушением ст. 10 ГК РФ.

Ранее ООО «Промстрой» в материалы дела были представлены письменные пояснения от 18.10.2023 б/н (т. 3 л.д. 52-54), в которых ответчик указывал, что на дату проведения предварительного судебного заседания согласно сведениям из ЕГРЮЛ уставный капитал ООО «ПРОМСТРОЙ» составлял 3 659 474 000 руб. Из ЕГРЮЛ явно следовало, что увеличение уставного капитала ООО «ПРОМСТРОЙ» с 3 659 474 000 руб. до 13 219 474 000 руб. объективно не имело место как на момент подачи искового заявления, так и на момент проведения предварительного заседания.

14.12.2023 ООО «Промстрой» было представлено ходатайство о приобщении дополнительных документов от 14.12.2023 б/н (т. 4 л.д. 78-79), в котором ответчик указал, что 11.12.2023 состоялось общее собрание участников ООО «ПРОМСТРОЙ», на котором принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества. Решение передано в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

На текущий момент обстоятельства, указанные в письменных пояснениях от 18.10.2023 б/н и ходатайство о приобщении дополнительных документов от 14.12.2023 б/н изменились.

Решением Совета директоров АМО ЗИЛ от 07.09.2022 № 18/22 принято решение об участии АМО ЗИЛ в ООО «ПРОМСТРОЙ» (Протокол Совета директоров АМО ЗИЛ от 07.09.2022 № 18/22).

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «ПРОМСТРОЙ» от 23.12.2022 № 2 (т. 2 л.д. 62-65) по второму вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала ООО «ПРОМСТРОЙ» с 10 000,00 руб. до 3 659 474 000,00 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников общества.

Участник АО «ОЭЗ «Технополис Москва» вносит в качестве дополнительного вклада недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности (кадастровые номера: 77:04:0003004:1045, 77:04:0003004:1101, 77:04:0003004:1047, 77:04:0003004:1041).

Участник АМО ЗИЛ вносит дополнительный денежный вклад в размере 1 829 732 000 руб. не позднее, чем в течение шести месяцев со дня принятия настоящим собранием решений.

В связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО «ПРОМСТРОЙ» установлены размеры долей участников в уставном капитале: АО «ОЭЗ «Технополис Москва» - 50%, номинальной стоимостью 1 829 737 000 руб.; АМО ЗИЛ - 50%, номинальной стоимостью 1 829 737 00 руб.

По третьему вопросу повестки дня принято решение утвердить новую редакцию устава ООО «ПРОМСТРОЙ» в связи с увеличением размера уставного капитала.

Решение о внесении вклада дополнительного вклада со стороны АМО ЗИЛ принято на основании решения Совета директоров АМО ЗИЛ (Протокол СД АМО ЗИЛ от 26.12.2022 № 26/22).

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «ПРОМСТРОЙ»от 20.04.2023 № 3 (т. 3 л.д. 59-61) по первому вопросу повестки дня принято решениеутвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками ООО «ПРОМСТРОЙ» за счет дополнительных вкладов участников АМО ЗИЛ и АО «ОЭЗ «Технополис Москва» в указанных выше параметрах (т. 2 л.д. 91-95, 96-111; т. 3 л.д. 1-33, 34-51, т. 2 л.д. 58).

Вклады были внесены участниками в срок и в полном объеме. Таким образом, уставный капитал общества увеличен на 3 659 464 000,00 руб. и составил 3 659 474 000,00 руб. (т. 2 л.д. 91-95, 96-111; т. 3 л.д. 1-33, 34-51, т. 2 л.д. 58).

По итогам внесения дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала установлена следующая номинальная стоимость долей участников: АО «ОЭЗ «Технополис Москва» - 50%, номинальной стоимостью 1 829 737 000 руб.; АМО ЗИЛ - 50%, номинальной стоимостью 1 829 737 00 руб.

По второму вопросу повестки дня принято решение об утверждении устава ООО «ПРОМСТРОЙ» в новой редакции, отражающей увеличение размера уставного капитала общества (т. 2 л.д. 71-80).

18.05.2023 сведения о размере уставного капитала ООО «ПРОМСТРОИ» в 3 659 464 000,00 руб. были внесены в ЕГРЮЛ (т. 2 л.д. 52-56).

07.07.2023 состоялось общее собрание участников ООО «ПРОМСТРОЙ»(протокол общего собрания участников ООО «ПРОМСТРОЙ» от 07.07.2023 № 4 - т. 4л.д. 80-82), на котором по второму вопросу повестки дня принято решение увеличитьуставный капитал ООО «ПРОМСТРОЙ» с 3 659 474 000,00 руб. до 13 219 474 000 руб. за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 9 560 000 000 руб.

В связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества установлены размеры долей участников общества в уставном капитале: АО «ОЭЗ «Технополис Москва» - 13,8%, номинальной стоимостью 1 829 737 000 руб.; АМО ЗИЛ - 86,2%, номинальной стоимостью 11 389 737 000 руб.

Решение о внесении дополнительного вклада со стороны АМО ЗИЛ было принято решениями Совета директоров АМО ЗИЛ от 07.07.2023 № 17/23 (протокол СД АМО ЗИЛ от 07.07.2023 № 17/23), от 25.09.2023 № 21/23.

11.12.2023 состоялось общее собрание участников ООО «ПРОМСТРОЙ», накотором принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладовучастниками общества (протокол общего собрания участников ООО «ПРОМСТРОЙ» от 11.12.2023 № 7 - т. 4 л.д. 83-84, 85-85).

По второму вопросу повести дня принято решение внести изменения в решение общего собрания участников ООО «Промстрой» (протокол от 07.07.2023 № 4) по вопросу № 2 «Об увеличении уставного капитала Общества» и утвердить формулировку решения по вопросу в следующей редакции: увеличить уставный капитал ООО «Промстрой» с 3 659 474 000 руб. до 12 419 474 000 руб. за счет внесения АМО ЗИЛ дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 8 760 000 000 руб.

В связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества установлены размеры долей участников общества в уставном капитале: АО «ОЭЗ «Технополис Москва» - 14,7%, номинальной стоимостью 1 829 737 000 руб.; АМО ЗИЛ - 85,3%, номинальной стоимостью 10 589 737 000 руб.

По третьему вопросу повести дня принято решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества участником Общества - АМО ЗИЛ. Дополнительный вклад был внесен АМО ЗИЛ в срок и в полном объеме, денежными средствами в размере 8 760 000 000 руб. (т. 4 л.д. 86-89).

По четвертому вопросу повести дня принято решение утвердить устав ООО «ПРОМСТРОЙ» в новой редакции, отражающей увеличение размера уставного капитала» (устав ООО «ПРОМСТРОЙ» от 11.12.2023 ред. № 3).

27.12.2023 сведения о размере уставного капитала ООО «ПРОМСТРОЙ» в 12 419 474 000 руб. были внесены в ЕГРЮЛ (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПРОМСТРОЙ» от 16.01.2024 № ЮЭ9965-24-4620865).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 11 Закона об АО устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

В силу п. 3.1 Устава АМО ЗИЛ (далее - устав) (т. 3 л.д. 77-93) основной целью деятельности общества является извлечение прибыли, в т.ч. в целях удовлетворения общественных потребностей в результате его деятельности.

В соответствии с п. 4.6 устава для осуществления предпринимательской деятельности АМО ЗИЛ может участвовать и создавать на территории Российской Федерации, за ее пределами, в т.ч. в иностранных государствах хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица, а также некоммерческие корпоративные организации.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются ГК РФ, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с п. 1, 3 ст. 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.).

В случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.). К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с п. 4 ст. 65.3 ГК РФ коллегиального органа управления.

В соответствии с разд. 11 устава органами управления и контроля АМО ЗИЛ являются общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор.

В соответствии с пп. 1, 21, 22, 24 п. 14.3 устава к компетенции совета директоров АМО ЗИЛ относятся следующие вопросы: определение стратегии акционерного общества и приоритетных направлений его деятельности, в том числе утверждение стратегического бизнес-плана, технико-экономических обоснований, внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением; согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок (включая договоры банковского вклада (депозита) в случаях, предусмотренных Законом об АО; согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона об АО; принятие решения об участии и прекращении участия Общества в других организациях.

В соответствии с п. 15.2 устава к компетенции генерального директора АМО ЗИЛ относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Таким образом, оспариваемые сделки были одобрены уполномоченным органом участника ООО «ПРОМСТРОЙ» - советом директоров АМО ЗИЛ.

Законом не предусмотрена обязанность акционерного общества согласовывать с миноритарными акционерами совершение тех или иных сделок. ФИО2, приобретая акции АМО ЗИЛ, не был лишен возможности ознакомиться с положениями Закона об АО, устава АМО ЗИЛ в части правового регулирования прав акционеров. Следовательно, несогласование с ФИО2 оспариваемых сделок не влечет каких-либо правовых последствий.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу ч. 2 ст. 28 Закона об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «ПРОМСТРОЙ» от 07.07.2023 № 4 (т. 4 л.д. 80-82) совершение оспариваемых сделок обусловлено тем, что в рамках реализации совместных проектов АО «ОЭЗ «Технополис Москва», АМО ЗИЛ и ООО «Промстрой» принято решение о финансировании первого этапа развития территории «Южный порт» за счет внебюджетных средств АМО ЗИЛ.

В связи с совершением оспариваемых сделок АМО ЗИЛ стал контролирующим лицом ООО «ПРОМСТРОЙ» с размером доли 85,3%. Номинальная стоимость доли составляет 10 589 737 000 руб., что соответствует размеру внесенных АМО ЗИЛ вкладов.

Таким образом, АМО ЗИЛ не понес какого-либо ущерба в связи с совершением оспариваемых сделок.

В обоснование своих доводов о причинении АМО ЗИЛ явного ущерба ФИО2, по сути, ссылается на то, что некие акционеры в неизвестное время при неизвестных обстоятельствах обсуждали возможность ликвидации АМО ЗИЛ с распределением денежных средств общества среди акционеров. Однако, по утверждению истца, Правительство Москвы решило вывести денежные средства в ООО «ПРОМСТРОЙ», чтобы избежать расчетов с акционерами. По мнению истца, оспариваемые сделки экономически не обоснованы.

Однако истец не представил никаких доказательств, подтверждающих, что оспариваемые им сделки совершены в ущерб интересам АМО ЗИЛ, ни с точки зрения причинения ущерба этому юридическому лицу, ни с точки зрения наличия сговора в действиях уполномоченных лиц, совершивших сделку. Голословные утверждения и домыслы истца не рассматриваются АПК РФ в качестве доказательств.

Таким образом, истцом в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств причинения АМО ЗИЛ явного ущерба в результате совершения оспариваемых сделок.

Оспариваемые сделки экономически целесообразны и одобрены органами управления АМО ЗИЛ, АО «ОЭЗ «Технополис Москва» и ООО «ПРОМСТРОЙ».

Истцом в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны АМО ЗИЛ, нарушения интересов истца в результате совершения оспариваемых сделок.

ФИО2 также основывает свои требования на ст. 10 ГК РФ, которая посвящена пределам осуществления гражданских права. Одним из пределов осуществления гражданских прав является необходимость их соответствия принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

В п. 1 ст. 10 ГК РФ приводятся примеры возможных форм недобросовестного поведения (осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона).

ФИО2 в исковом заявлении ограничивается только ссылкой на нарушение ст. 10 ГК РФ при совершении оспариваемых сделок, от раскрытия сути нарушения истец уклонился. Довод искового заявления о нарушении ст. 10 ГК РФ является несостоятельным.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для признания сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом, истец должен доказать наличие нарушений, выходящих за пределы специальных норм, предусмотренных ГК РФ (постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2023 № Ф05-5154/2023 по делу № А40-177373/2022).

ФИО2 не привел доводов и доказательств, подтверждающих наличие в оспариваемых сделках нарушений, выходящих за пределы оснований для оспаривания на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Истец не привел обоснования того, какие именно публичные интересы, интересы третьих лиц нарушают оспариваемые сделки, а также в чем именно выразилось злоупотребление правом со стороны ООО «ПРОМСТРОЙ» и (или) АМО ЗИЛ.

Кроме того, истец устно заявляя о мнимости и притворности сделок, не пояснил суду в чем именно заключается мнимость либо притворность совершенных сделок (ст. 170 ГК РФ) с учетом того, что данные сделки повлекли за собой внесение дополнительных вкладов и увеличение уставного капитала.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В материалы дела в нарушение ст. 4, 65 и 68 АПК РФ не представлены доказательства нарушенного права истца обжалуемой сделкой, как и материально-правовой интерес в подаче настоящего заявления, в связи с чем, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим кодексом и законами.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.А. Лаптев