Решение от 31 мая 2018 г. по делу № А56-79170/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79170/2016
01 июня 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Дашковской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коноваленко Я.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Содружество 57" (адрес: Россия 198217, <...> лит. А, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО1 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о взыскании убытков,

при участии от истца ФИО2 (доверенность от 16.05.2015), ответчика ФИО1(паспорт) и его представителя ФИО3 (доверенность от 13.02.2017),

установил:

ООО «Содружество 57» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании 449 389 руб. 82 коп. убытков, причиненных Обществу в период с 10.06.2014 по 27.02.2015.

Решением от 27.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.11.2017 судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Общество, уменьшив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) размер заявленных требований, просит взыскать с ответчика 415  489 руб. 82 коп. убытков.

Ответчик в отзыве указывает на недоказанность обстоятельств, влекущих применение к нему ответственности в виде взыскания убытков.

В судебном заседании представитель Общества поддержал заявленные требования; ФИО1 и его представитель подтвердили доводы, изложенные в отзыве.

Судом установлено, что до 14.07.2014 ФИО1 занимал должность генерального директора Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2014 полномочия ФИО1 в указанной должности прекращены. Генеральным директором Общества избран ФИО4

Общество, ссылаясь на то, что в вышеуказанный период ФИО1, действуя в ущерб Обществу, осуществлял перечисление денежных средств в оплату стоимости услуг по представлению интересов Общества в арбитражном суде на основании договоров, заключенных от имени Общества с ФИО3, а также незаконно производил уплату НДФЛ за названное лицо, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пунктах 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление N 62) указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из имеющегося в деле расчета видно, что заявленные убытки включают суммы денежных средств, перечисленных ФИО3 на основании платежных поручений от 24.07.2014 № 93 (в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 22.07.2014); от 21.08.2014 № 109 и от 02.10.2014 № 132 (в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 18.08.2014 № 3), от 11.10.2014 № 141 и от 20.10.2014 № 145 (в счет оплаты договору на оказание юридических услуг от 18.09.2014 № 4), от 30.10.2014 № 163 (в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 14.10.2014 № 8), от 30.10.2014 № 164 (в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 14.10.2014 № 9), от 06.12.2014 № 175 (в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 05.12.2014 № 10), от 06.12.2014 № 176 (в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 08.12.2014 № 11), от 26.12.2014 № 195 (в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 14.10.2014 № 9), от 25.01.2015 № 16 и от 02.02.2015 № 28 (в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 15.01.2015 № 12), от 23.02.2015 № 45 в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 20.12.2014 № 15), от 27.02.2015 № 51 (в счет оплаты по договорам на оказание юридических услуг от 20.12.2014 № 15 и от 08.12.2014 № 11) на общую сумму 320 998 руб. 60 коп.

В связи с осуществлением вышеуказанных выплат в этот же период произведено удержание и перечисление в бюджет налога на доходы физического лица в общей сумме 36 928 руб. 60 коп.

Кроме того, на основании апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда по делу № 2-609/2016 Обществом ФИО3 выплачено 94 491 руб. 22 коп. (инкассовое поручение от 10.06.2016 № 950522).

Из объяснений ответчика и его представителя следует, что заключение договоров на оказание юридических услуг от 22.07.2014, от 18.08.2014 № 3, от 18.09.2014 № 4, от 14.10.2014 №№ 8 и 9, от 05.12.2014 № 10, от 08.12.2014 № 11, от 15.01.2015 № 12, от 20.12.2014 № 15 вызвано необходимостью представления интересов Общества при рассмотрении дел №№ А56-26592/2014, А56-51910/2014, А56-51168/2014, А56-53654/2014, А56-55886/2014, А56-72114/2014, А56-63195/2014, А56-82381/2014.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности только при доказанности виновности его действий (их неразумности и недобросовестности), и в частности – осуществление им этих действий за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности, как предпринимательской, а также исключительно с намерением причинить вред Обществу.

Из материалов дела следует и установлено вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делам №№ А56-18056/2016, А56-19845/2016, А56-33942/2017, что общего собрания участников Общества от 14.07.2014 решение участников Общества было обжаловано ФИО1 в судебном порядке (дело № А56-82381/2014). Решением от 31.08.2015 по названному делу в удовлетворении иска отказано. Данное судебное решение вступило в силу 16.12.2015 вследствие отказа самого ФИО1 от апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах суды исходили из того, что до 16.12.2015 у ФИО1 были основания полагать, что он исполняет обязанности исполнительного органа Общества.

Судами также учтено, что вновь избранный директор ФИО4 совершил действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о руководителе Общества только 27.02.2015, то есть через семь месяцев после своего избрания. Только 03.03.2015 ФИО4 представил в банк, в котором Обществу открыт расчетный счет, заявление о внесении изменений в банковскую карточку, касающихся сведений о генеральном директоре Общества. При этом доводы Общества о воспрепятствовании ФИО1 в совершении этих действий признаны необоснованными.

В силу правил части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вышеупомянутыми судебными актами, не нуждаются в повторном доказывании.

Исходя из указанных обстоятельств, а также с учетом имевшегося в Обществе длительного корпоративного конфликта и непредставления в дело доказательств отзыва вновь избранным генеральным директором выданной ФИО3 доверенности на ведение дел в арбитражном суде суд приходит к выводу о том, что отсутствие у ФИО1 в спорный период полномочий единоличного исполнительного органа Общества не может служить основанием для признания неразумными и недобросовестными действий ответчика, выразившихся в заключении договоров на оказание юридических услуг от 22.07.2014, от 18.08.2014 № 3, от 18.09.2014 № 4, от 14.10.2014 № 9, от 05.12.2014 № 10, от 08.12.2014 № 11, от 15.01.2015 № 12 и в последующей оплате оказанных по этим договорам услуг, поскольку ведение дела Общества в суде через представителя и оплата услуг представителя с удержанием обязательных платежей осуществлялись в обычных условиях гражданского оборота в соответствии с положениями статей 59, 106 АПК РФ.

Факт оказания ФИО3 услуг по данным договорам подтверждается имеющимися в деле доказательствами и судебными актами, принятыми в рамках дел №№ А56-26592/2014, А56-51910/2014, А56-51168/2014, А56-55886/2014, А56-72114/2014, А56-63195/2014.

Оснований полагать, что осуществление ответчиком вышеуказанных действий, равно как и исполнение судебного акта суда общей юрисдикции, имело место за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности, как предпринимательской, а также исключительно с намерением причинить вред Обществу, исходя из материалов дела, не имеется.

При таких обстоятельствах следует признать, что денежные суммы, перечисленные по названным договорам и по инкассовому поручению от 10.06.2016 № 950522 ФИО3, а также в федеральный бюджет при удержании налога с соответствующего дохода, не подлежат взысканию в качестве убытков.

Вместе с тем в договорах от 14.10.2014 № 8 и от 20.12.2014 № 15 имеется указание на заключение их в целях представления интересов Общества по делам №№ А56-53654/2014 и А56-82381/2014.

Однако из представленных в дело судебных актов и протоколов судебных заседаний видно, что в этих делах ФИО3 фактически осуществлял представление интересов ФИО1, а не Общества, от имени которого действовали ФИО4 и ФИО2

Действия ответчика, выразившиеся в расходовании денежных средств в общей сумме 90 445 руб. 20 коп., выплаченной на основании договоров от 14.10.2014 № 8 и от 20.12.2014 № 15, не могут быть признаны добросовестными и отвечающими интересам Общества.

При таких обстоятельствах в пользу Общества подлежат взысканию убытки в размере 90 445 руб. 20 коп.

Оснований для удовлетворения требований истца в большем размере не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" 90 445 руб. 20 коп. убытков и 2 462 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Содружество 57" из федерального бюджета 678 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.