Постановление от 31 июля 2025 г. по делу № А51-8053/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1441/2025
01 августа 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С. при участии:

представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 12.05.2025 № 25АА 4424940 (онлайн);

представителя ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 17.11.2022 № 25АА 3624326,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Приморского края от 25.11.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025

по делу № А51-8053/2022

по иску ФИО2, ФИО4, ФИО6

о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Партком» третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы

№ 15 по Приморскому краю, ФИО7

заинтересованные лица: финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «СтройАльянс», ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее - ФИО4) и ФИО6 (далее – ФИО6) обратились в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Партком» (далее – ООО «Партком», общество).

Вступившим в законную силу решением суда от 10.10.2022 заявление ФИО2, ФИО4, ФИО6 удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, арбитражным управляющим утвержден ФИО10, который впоследствии освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей определением от 02.10.2023.

Определением от 07.11.2023 арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ООО «Партком» утвержден ФИО11 (далее – арбитражный управляющий ФИО11).

Определением от 25.11.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Партком» завершена, утвержден отчет о результатах проведения процедуры, установлена сумма процентов по вознаграждению арбитражного управляющего ФИО11 в размере 579 368,21 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направив дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В дополнениях в кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, судами должным образом не проверена обоснованность требований ФИО4, не применен повышенный стандарт доказывания, не установлено наличие финансовой возможности кредитора предоставить заем в сумме свыше 9 млн.руб. ФИО2 полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о перерыве срока исковой давности заключением соглашения о новации от 23.10.2014, ссылаясь на незаключенность и ничтожность данного соглашения, настаивает на прекращении заемных и залоговых обязательств и пропуске предельного десятилетнего срока исковой давности со дня возникновения обязательств.

К судебному заседанию от ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией заявителя,

мотивированное доводами о том, что ФИО2 не были оспорены ни факт включения ФИО4 в реестр требований кредиторов ООО «Партком», ни положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ликвидированного юридического лица. ФИО4 обращает внимание на то, что сам ФИО2 предпринимал попытку предъявления требования о включении в реестр требований ООО «Партком» по тем же основаниям, однако впоследствии отозвал свое заявление, так как ранее право требования к ООО «Партком» уступлено им в пользу ФИО4 Указывает, что исходя из сложившейся судебной практики срок действия залога имеет значение только в том случае, если залогодателем выступает третье лицо, а не сам должник, в связи с чем довод ФИО2 о прекращении заемного и залогового обязательств ФИО4 считает ошибочным. С учетом выраженного ФИО2 согласия на реализацию имущества ООО «Партком» как обеспеченного залогом ФИО4 полагает, что к ФИО2 подлежит применению принцип эстоппеля.

Поступившее от ФИО2 в день судебного заседания очередное дополнение к кассационной жалобе с учетом положений статьи 279 АПК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», судом округа не принято и к материалам кассационного производства не приобщено, так как заявителем не представлено доказательств его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле. Поскольку документ представлен в электронном виде, его возврат на бумажном носителе не производится.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, просил отменить принятые по спору судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание окружного

арбитражного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Партком» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2010, участниками общества являлись ФИО4, которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 51 %, а также ФИО2 и ФИО6, каждый из которых обладали по 24,5 % долей в уставном капитале.

Заявителям стало известно, что 29.05.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Партком» в связи с его исключением из реестра как недействующего юридического лица.

На момент исключения из ЕГРЮЛ за ООО «Партком» зарегистрировано право общей долевой собственности (размер доли – 1/3) на недвижимое имущество: нежилое сооружение – открытая площадка качественного проката общей площадью 9810 кв.м., с кадастровым номером 25:27:000000:3421, расположенное по адресу: <...> (далее – имущество, сооружение). Указанное имущество принадлежит обществу на основании договора купли-продажи от 28.07.2011, о чем в Единый государственный реестр недвижимости 24.08.2011 внесена запись № 25-25-06/027/2006-069.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения участников общества в арбитражный суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Сведения о сроках и порядке предъявления кредиторами требований к ликвидированному должнику опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации» (сообщение № 13028015 от 23.11.2023).

ФИО4 как кредитором заявлены требования к ООО «Партком» в общем размере 30 827 078,80 руб., из них: 18 600 000 руб. - основной долг, 12 227 078,80 руб. - проценты на сумму основного долга.

Основанием для предъявления указанных требований послужило заключение между ФИО2, ФИО4 (займодавцы) и ООО «Партком» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) договора займа от 18.10.2011 № 18/2011 (далее – договор займа), по условиям которого займодавцы передали в собственность

ООО «Партком» по 9 300 000 руб., а всего 18 600 000 руб. Заемщик обязался возвратить указанную сумму в порядке и на условиях, предусмотренных названным договором. Сумма займа предоставлена на срок до 18.10.2014.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа 18.10.2011 между ФИО2, ФИО12 (залогодержатели) и ООО «Партком» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества с оставлением имущества у залогодателя (ипотека), согласно пункту 2 которого в залог предоставлено следующее имущество (недвижимость):

- 1/3 доли в праве (без выдела в натуре) на недвижимое имущество: сооружение - открытая площадка качественного проката, назначение: нежилое, общей площадью 9810 кв.м., кадастровый номер 25:27:000000:3421, расположенное по адресу: <...>;

- инвертор сварки PICO 162 MMA - 1 единица; компрессор СБ4/ C LB 30А - 1 единица; клан козловой ККС-10, производитель: ЗАО «ГП Специализированное конструкторско–технологическое бюро (СКТБ) «Красностроитель» - 1 единица; листогиб электромагнитный Magnabend 3200 Е; сверлильно–фрезерная машина МС-2 - 1 единица; оборудование для термического раскроя металла РМ 120 - 1 единица; станок Super Max со стойкой, угломером и роликовыми направляющими; станок для выпрямления и резки арматуры GT 4/14-1 штука; станок для размотки арматуры GT 4/14 - 1 штука; электродвигатель MTF411-6 IM1001 22 кВт 960 об/мин - 1 штука; электрогенератор OLYMPIAN GEP44-3.

В дальнейшем между ФИО2 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 16.09.2014 № 16/09/2014/1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), принадлежащие цеденту по вышеупомянутому договору займа.

Факт наличия нераспределенного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, подтверждается актуальными сведениями о зарегистрированных правах на объект недвижимого имущества с кадастровым номером: 25:27:000000:3421, содержащими среди прочего отметки об обременении (ипотеке) в пользу ФИО4 на основании договора залога недвижимого имущества от 18.10.2011, договора уступки права (цессии) от 16.09.2014.

В ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица доля в праве собственности на сооружение в размере 1/3, принадлежавшая ООО «Партком», по договору

купли-продажи от 18.10.2024 реализована открытому акционерному обществу «Владивостокский морской рыбный порт» за 12 500 000 руб.

По результатам проведения процедуры от арбитражного управляющего ФИО11 поступил отчет, а также заявление об установлении процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Завершая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, утверждая отчет № 01/11-24 от 07.11.2024 и устанавливая сумму процентов по вознаграждению арбитражного управляющего, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась коллегия апелляционного суда, руководствовался положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 20.6, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями пункта 13.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» и исходил из доказанности осуществления арбитражным управляющим всех необходимых мероприятий по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и наличия оснований для установления процентов по вознаграждению арбитражного управляющего, исчисленных от размера погашенных требований залогового кредитора.

Правомерность установления вознаграждения арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не является предметом кассационного обжалования, в связи с чем судебные акты в данной части судом округа не проверяются.

В свою очередь, в обжалуемой части оснований не согласиться с принятыми по делу определением и постановлением у суда округа не имеется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило

исполнения в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», следует, что процедура, предусмотренная положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, применяется и в случае исключения должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

По смыслу статей 63, 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

При рассмотрении вопроса об утверждении отчета арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества суду надлежит установить соблюдение арбитражным управляющим процедуры уведомления кредиторов, факт существования задолженности ликвидированного лица перед кредиторами и наличие подлежащего распределению имущества, а также проверить порядок его распределения арбитражным управляющим.

В настоящем деле судами обеих инстанций по правилам статьи 71 АПК РФ исследованы и оценены представленные доказательства, подтверждающие наличие у ликвидированного юридического лица имущества (имущественного права), проверена обоснованность притязаний кредитора ФИО4 к ООО «Партком», а также соблюдение арбитражным управляющим процедуры извещения кредиторов, реализации выявленного актива и распределения полученной выручки.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы суды дали надлежащую правовую оценку обоснованности требований ФИО4, учли, что сделки не признаны недействительными, приняли во внимание судебные акты по делу № А51-1862/2022, проверили обстоятельства перехода прав по спорным обязательствам к кредитору, отметили, в том числе и то, что договор цессии от 16.09.2014 зарегистрирован в установленном порядке, опровергнув доводы ФИО2 об обратном.

Отклоняя возражения в части безденежности договора займа, коллегия апелляционного суда справедливо отметила, что указанный договор, как и договор залога от 18.10.2011, со стороны ООО «Партком» подписаны директором общества ФИО2, однако будучи директором ООО «Партком» в последующем за признанием недействительным или незаключенным договора займа и договора залога, ФИО2 не обращался. Впоследствии в деле № А51-1862/2022 о банкротстве ФИО4 и в настоящем деле ФИО2 настаивал на безденежности займа, что существенно противоречит его предыдущему поведению. Как указано апелляционным судом, если допустить, что доводы ФИО2 соответствуют действительности, то будучи директором общества и подписывая такой договор как со стороны займодавца, так и со стороны общества, ФИО2 действовал недобросовестно, что в силу статьи 10 ГК РФ исключает возможность защиты его прав в рассматриваемом споре.

В этой связи судом апелляционной инстанции правомерно указано на наличие оснований для применения принципа эстоппель - правового механизма, направленного на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений, частного проявления принципа добросовестности, результат применения которого влечет отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Верным является и вывод коллегии апелляционного суда о соблюдении ФИО4 срока исковой давности, с учетом содержания соглашения о новации обязательств от 23.10.2014, из которого следует признание обществом долга и изменение срока возврата займа – в течение трех месяцев с момента получения от кредитора требования, но не ранее 18.10.2017, тогда как ООО «Партком» исключено из ЕГРЮЛ 29.05.2017.

Исходя из установленных судами обстоятельств, ошибочным является довод заявителя кассационной жалобы об истечении десятилетнего срока исковой давности, поскольку согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса

Российской Федерации» десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года, в то время как заявление об инициировании процедуры распределения ликвидированного юридического лица в Арбитражный суд Приморского края подано ФИО2, ФИО4 и ФИО6 19.05.2022 (дата поступления документов в электронном виде), то есть до истечения предельного срока. Решение о назначении соответствующей процедуры, с принятием которого связано возникновение права на предъявление требования в отношении имущества ликвидированного юридического лица, датировано 10.10.2022, однако, учитывая предшествующие этому действия кредитора по обращению за судебной защитой в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, суд округа поддерживает вывод апелляционного суда о соблюдении ФИО4 срока исковой давности.

В целом доводы кассационной жалобы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная оценка.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов, либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, судами не допущено.

С учетом вышеизложенного судебные акты в обжалуемой части подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в связи с предоставленной заявителю отсрочкой ее уплаты подлежат взысканию в доход федерального бюджета (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 25.11.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А51-8053/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Ефанова

Судьи Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков