Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А43-9004/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-9004/2024


г. Нижний Новгород                                                                  10 октября 2024 года


Дата объявления резолютивной части решения 24 сентября 2024 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 10 октября 2024 года.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Дерендяевой Анастасией Николаевной  (шифр судьи 41-233),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермолаевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1(ИНН <***>)

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородское представительство» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2. обществу с ограниченной ответственностью «Банкрот.Про» (ИНН <***>,  ОГРН <***>),

3. предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>,ОГРНИП <***>),

при участии третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий ФИО3 о признании сделок недействительными,


без участия представителей,

установил:

заявлены требования (с учетом уточнения иска от 23.09.2024) о признании недействительными:

- договора уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности от 13.12.2022 № 2 в отношении права требования ООО «ОЛА-Строй» в размере 8 314 310,00 руб., заключенного между ООО СК «ГРАНТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (цедент) и ООО «Банкрот.Про» (цессионарий) по итогам торгов посредством публичного предложения, проведенных конкурсным управляющим ООО СК «ГРАНТ» ФИО3 в рамках дела № А43-27760/2020 в период c 12.10.2022 09:00 по 29.11.2022 09:00 и опубликованных в ЕФРСБ 12.09.2022 за № 9612905;

- договора уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности от 09.03.2023 № 4 в отношении права требования ООО «ОЛА-Строй» в размере 8 314 310,00 руб., заключенного между ООО СК «ГРАНТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) по итогам торгов посредством публичного предложения, проведенных конкурсным управляющим ООО СК «ГРАНТ» ФИО3 в рамках дела № А43-27760/2020 в период с 15.02.2023 09:00 по 23.03.2023 09:00 и опубликованных в ЕФРСБ 13.01.2023 за № 10526108;

- соглашения об отступном от 01.06.2023 между ООО СК «ГРАНТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Нижегородское представительство», заключенное в рамках дела о банкротстве ООО СК «ГРАНТ» № А43-27760/2020.

Также истец просит присудить ему право требования в отношении ООО «ОЛА-Строй» в размере 8 314 310,00 руб., установленное определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2022 по делу № А43-36739/2020, по цене 150 201,00 руб., по итогам торгов посредством публичного предложения, проведенных конкурсным управляющим ООО СК «ГРАНТ» ФИО3 в рамках дела № А43-27760/2020 в период c 12.10.2022 по 29.11.2022 и опубликованных в ЕФРСБ 12.09.2022 за № 9612905. Установить в качестве порядка оплаты за присуждаемое требование выплату со стороны ФИО1 денежных средств в общей сумме 150 201,00 руб. в пользу кредиторов: ПАО Сбербанк в сумме 141175,09 руб., ООО «Нижегородское представительство» в сумме 4478,66 руб., ПАО «ТНС энерго НН» в сумме 307,00 руб., АО «Теплоэнерго» в сумме 1871,07 руб., Межрайонная ИФНС России № 18 по Нижегородской области в сумме 2369,19 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена арбитражный управляющий ФИО3.

Лица участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское представительство» о прекращении производства по делу в порядке части 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в его удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Судом установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 03.10.2023 в отношении ООО СК «ГРАНТ» Межрайонной инспекцией Федеральной службы № 15 по Нижегородской области внесена запись № 2235200698478 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Судом установлено, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности сделок, фактически требование заявлено об обязании заключить с истцом договор уступки права требования.

В данной ситуации, учитывая, что у ликвидированного ООО СК «ГРАНТ» (второй стороны договоров) отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявлены, оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ООО СК «ГРАНТ» не имеется, процессуальные препятствия для рассмотрения спора по существу в данном случае отсутствуют.

Таким образом, ликвидация ООО СК «ГРАНТ» в данном случае не влечет прекращения производства по делу. Суд приходит к выводу, что прекращение производства по делу нарушает права истца на судебную защиту.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2021 по делу № А43-27760/2020 ООО «СК Грант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества введена процедура конкурсного производства по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член союза «Саморегулируемая организация «Гильдия Арбитражных управляющих». Определением от 17.08.2023 конкурсное производство в отношении ООО «СК Грант» завершено.

Протоколом собрания кредиторов должника ООО СК «Грант» от 20.06.2022 № 3 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав (дебиторской задолженности) должника ООО «СК «Грант» (5 лотов).

На основании указанного Положения проведена продажа дебиторской задолженности в отношении ООО «Ола-Строй» (лот № 4), в том числе посредством публичной продажи имущества (раздел 9  Положения).

Согласно Протоколу от 29.11.2022 № 8123-ОТПП/2/4 победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признано ООО «Банкрот.Про». 

Протоколом собрания кредиторов должника ООО СК «Грант» от 23.12.2022 № 5 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав (дебиторской задолженности) должника ООО «СК «Грант» (5 лотов).

На основании указанного Положения проведен следующий этап продажи дебиторской задолженности в отношении ООО «Ола-Строй» (лот № 4).

Согласно Протоколу от 18.02.2023 № 9114-ОТПП/2/4 победителем торгов по продаже имущества посредством публичного предложения признана индивидуальный предприниматель ФИО2

13.12.2022 ООО СК «Грант» (цедент) и ООО «Банкрот.Про» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности № 2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования (дебиторская задолженность) ООО СК «Грант» (залогодатель) к ООО «ОЛА-Строй» в размере 8 314 310 рублей, включенную в реестр требований кредиторов ООО «ОЛА-строй» на основании определения Арбитражного суда Нижегородской по делу № А43-36739/2020 от 12.04.2022, далее право требования.

09.03.2023 ООО СК «Грант» (цедент) и ООО «Банкрот.Про» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности № 4, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования (дебиторская задолженность) ООО СК «Грант» (залогодатель) к ООО «ОЛА-Строй» в размере 8 314 310 рублей, включенную в реестр требований кредиторов ООО «ОЛА-строй» на основании определения Арбитражного суда Нижегородской по делу № А43-36739/2020 от 12.04.2022, далее право требования.

01.06.2023 между ООО СК «Грант» (должник) и ООО «Нижегородское представительство» (кредитор) заключено соглашение об отступном, согласно которому должник в соответствии со статьей 142.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением, взамен исполнения указанной в п. 1.2 Соглашения обязательства должника перед кредитором, согласно которому требование кредитора включено в реестр требований кредиторов в составе 3 очереди удовлетворения (п. 1.1 Соглашения).

Сведения об обязательстве, взамен исполнений которого предоставляется отступное: 4 459,81 рублей - часть требования ООО «Нижегородское представительство», включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СК «Грант» (основной долг) на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2021 по делу № А43-27760/2020 (п. 1.2. Соглашения).

Полагая, что упомянутые сделки заключены с нарушением действующего законодательства и являются притворными, нарушающими права и законные интересы истца как участника торгов, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

При этом, следует отметить, что положения абзаца 2 пункта 16 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 10.2 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав (дебиторской задолженности) должника ООО «СК Грант», наделяют конкурсного управляющего правом предложить заключить договор купли-продажи участникам торгов в порядке уменьшения ценового предложения, а не возлагают на него такую обязанность.

По смыслу норм Закона о банкротстве, формирование конкурсной массы и последующее отчуждение имущества должника осуществляется для удовлетворения требований конкурсных кредиторов должника, в чьих интересах должен действовать конкурсный управляющий (данная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2017 № Ф10-5049/2017 по делу № А14-2296/2015).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В связи с изложенным при обращении в суд с иском о признании сделки недействительной истец должен указать, каким образом нарушаются или оспариваются его права и законные интересы и как они могут быть восстановлены.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание, что заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 16.06.2016 № 305-ЭС15-6515 по делу № А41-2099/2011, положения статьи 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

Таким образом, признание сделки, заключенной на торгах, недействительной без оспаривания последних возможно, но только в случае, если сам договор имеет какие-либо пороки. В противном случае сделка, заключенная на торгах, не подлежит самостоятельному оспариванию в отрыве от оспаривания торгов.

Надлежащих доказательств того, что оспариваемые сделки являются ничтожными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, в связи с тем, что указанная сделка нарушает требования статей 10, 447 ГК РФ, истцом в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что согласно Протоколу № 9114-ОТПП/1/4 об определении участников торгов от 18.04.2023, а также Протоколу № 9114-ОТПП/2/4 о результатах торгов, ФИО1 в указанном этапе торгов не участвовал. При этом само назначение и проведение данного этапа торгов, истец не оспаривал, несмотря на несогласие с результатами предыдущего этапа.

Торги, по результатам которых заключены сделки, не оспаривались, недействительными не признавались.

ФИО1 не является ни кредитором ООО СК «Грант», ни стороной соглашения об отступном. Соответственно, Соглашение об отступном от 01.06.2023 не затрагивает его права и обязанности, и не может быть им оспорено.

Вопреки доводам истца, в материалы дела не представлено доказательств того, что непосредственно оспариваемые сделки каким-либо образом нарушили его права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечило бы их восстановление; оснований полагать о притворности совершенных сделок и заключения их в нарушение принципа добросовестности, также не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.            Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья                                                                                                                     А.Н. Дерендяева