Решение от 23 января 2020 г. по делу № А41-81653/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«24» января 2020 года

Дело №А41-81653/19

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевым М.В., рассмотрев дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Группа компаний Техно Энергико» (ИНН <***>),

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ООО «Группа компаний Техно Энергико», ООО «ОЦЭТ»,при участии в судебном заседании - представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 1), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Группа компаний Техно Энергико» от 17.02.2018.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО4, ООО «Группа компаний Техно Энергико», общество с ограниченной ответственностью «Объединенный центр энергоэффективных технологий» (далее - ООО «ОЦЭТ»).

Иск заявлен в порядке статей 254, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 35, 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивирован нарушением порядка совершения сделки с общим имуществом супругов - долей в уставном капитале общества, без согласия другого супруга.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

В судебном заседании представитель третьих лиц возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчики, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Техно Энергико» зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 10.01.2014 за основным государственным регистрационным номером 1145010000013, о чем внесена информация в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Участником Общества с долей 100% уставного капитала является ФИО2 номинальной стоимостью 15 000 рублей.

18.07.2014 ООО «ГК ТЕХНО Э» на основании договора купли-продажи приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ».

17.02.2018 между ООО «ГК ТЕХНО Э» (Продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ» номинальной стоимостью 5 000 000 рублей.

ФИО1 полагает, что ее права нарушены совершением данной сделки, поскольку она является супругой ФИО2, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 03.05.1982 № 455820.

Истец указывает, что поскольку нотариального письменного согласия на совершение указанной сделки не давала, договора купли-продажи доли Общества является оспоримой сделкой, в связи с чем сделка должна быть признана недействительной.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает данные доводы истца несостоятельными.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Как установлено судом, оспариваемый истцом договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ» от 17.02.2018 заключен между ООО «ГК ТЕХНО Э» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель).

Супруг истицы - ФИО2 - стороной по указанному договору не являлся, он выступал в качестве в лице генерального директора (единоличного исполнительного органа) Общества (Продавца).

Доля в размере 100% уставного капитала ООО «ОЦЭТ» никогда не принадлежала ФИО2 на праве собственности, а, следовательно, не находилась в совместной собственности супругов.

При этом истица на момент совершения оспариваемой сделки не являлась ни участником ООО «ГК ТЕХНО Э», ни участником ООО «ОЦЭТ».

Следовательно, суд со ссылкой на часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу относительно того, что истец не является лицом, имеющим права оспаривать сделку по заявленным в иске основаниям.

На основании изложенного, суд первой инстанции приходит выводу о недоказанности истцом нарушения его прав в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи доли и отсутствия у него права на предъявление соответствующего искового заявления, и, как следствие, к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества усматривается, что сведения о новом участнике ООО «ОЦЭТ» ФИО3 внесены 27.02.2018.

Согласно картотеке арбитражных дел иск подан ФИО1 17.09.2019.

При этом с учетом сделанного ответчиком заявления о пропуске срока исковой давности по рассматриваемому требованию, следует констатировать, что такой срок истцом действительно пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к принятию судебного решения об отказе в иске в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т. В. СОРОЧЕНКОВА