Постановление от 2 июня 2020 г. по делу № А76-19047/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2797/20

Екатеринбург

02 июня 2020 г.


Дело № А76-19047/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Стройкомплект» (далее – общество «Стройкомплект») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2019 по делу № А76-19047/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по тому же делу по иску Тряскиной Натальи Александровны к обществу «Стройкомплект» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества «Стройкомплект» - Петухова И.А. (доверенность от 16.03.2020); Корягина Н.В. (доверенность от 25.05.2020).

Тряскина Н.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Стройкомплект» о взыскании 3 027 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 338 153 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период времени с 01.02.2017 по 21.05.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 22.05.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2019 (судья Конкин М.В.) исковые требования удовлетворены. С общества «Стройкомплект» в пользу Тряскиной Н.А. взыскано 3 027 000 руб. задолженности, 338 153 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в сумме 3 027 000 руб. за период времени с 22.05.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства с учётом ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, а также 100 000 руб. в счёт возмещения расходов по оплате судебной экспертизы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 (судьи Журавлев Ю.А., Калина И.В., Сотникова О.В.) решение суда от 15.10.2019 изменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. С общества «Стройкомплект» в пользу Тряскиной Н.А. взыскано 189 660 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части решение суда от 15.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Стройкомплект» просит решение суда первой инстанции от 15.10.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.01.2020 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что заключение эксперта от 19.04.2019 нельзя признать допустимым доказательством по делу; указывает, что эксперт в заключении от 19.04.2019, отвечая на вопрос суда о размере стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.09.2016, производит их расчет, основываясь на бухгалтерской отчетности, признанной им же недостоверной; суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в назначении повторной судебной экспертизы, в то время как в суде первой инстанции ответчик не успел заявить данное ходатайство. Обращает внимание на то, что бухгалтерский баланс за 2015 год был откорректирован по требованию налогового органа, а доказательства этого в суды первой и апелляционной инстанций не были предоставлены ответчиком, поскольку вопрос о достоверности бухгалтерской отчетности за 2015 год судом не исследовался; материалы дела содержат сведения, подтверждающие предоставление ответчиком корректировочной бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также принятие налоговым органом к учету именно этой отчетности.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Стройкомплект» создано 28.05.2008 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Тряскина Н.А. обладала долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Пунктом 10.1 Устава общества «Стройкомплект» установлено право участника общества выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 10.2 Устава общества «Стройкомплект» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Из пункта 10.3 Устава общества «Стройкомплект» следует, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества.

Тряскина Н.А. направила в адрес общества «Стройкомплект» заявление о выходе из состава его участников, которое было получено обществом 31.10.2016.

Поскольку общество не выплатило действительную стоимость доли в уставном капитале общества, Тряскина Н.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 14, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ответчиком неправомерно отказано в выплате 3 027 000 руб. действительной стоимости доли. Суд первой инстанции посчитал, что законом установлен 3-месячный срок для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, обществом допущена просрочка исполнения данной обязанности, поэтому за период с 01.02.2017 по 21.05.2018, размер подлежащих уплате процентов составляет 338 153 руб. 21 коп. Учитывая отсутствие доказательств выплаты ответчиком задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за период с 21.05.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства с учётом ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

Изменяя решение суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции, принял во внимание положения пункта 10.3 Устава общества, указал, что ответчик обязан был произвести выплату действительной стоимости доли истца в срок до 01.07.2017, соответственно, проценты подлежат начислению в период с 01.07.2017 по 21.05.2018, размер подлежащих уплате процентов за этот период составляет 189 660 руб. 49 коп.

Статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Исходя из указанных положений законодательства и пункта 10.1 Устава общества, суды установили, что у общества возникла обязанность по выплате Тряскиной Н.А. действительной стоимости доли в связи с выходом ее из общества.

Как определено в пункте 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснено в пунктах 13, 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

В случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Приняв во внимание, что между сторонами имел место спор о размере действительной стоимости, суд первой инстанции определением от 21.11.2018 по ходатайству истца назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «ВнешЭкономАудит» Лобко Татьяне Александровне. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы о том, является ли достоверной бухгалтерская (финансовая) отчетность, представленная в материалы дела и составленная обществом «Стройкомплект» по состоянию на 30.09.2016, и о том, каков размер чистых активов общества «Стройкомплект» по состоянию на 30.09.2016.

Согласно заключению эксперта от 19.04.2019 имеющаяся в материалах дела бухгалтерская отчетность общества «Стройкомплект» по состоянию на 30.09.2016 не является достоверной; при этом размер чистых активов общества, рассчитанный исходя из недостоверной бухгалтерской отчетности, составляет 102 000 руб. В материалах дела также имеются письменные ответы эксперта на вопросы истца, заданные в связи с содержанием экспертного заключения.

С учетом выводов эксперта Тряскина Н.А. уточнила исковые требования и просила определить действительную стоимость доли исходя из бухгалтерской отчетности общества за 2015 год.

Оценив в совокупности собранные доказательства, в том числе выводы эксперта о недостоверности бухгалтерской отчетности общества «Стройкомплект» по состоянию на 30.09.2016, учитывая, что после получения заявления Тряскиной Н.А. о выходе из общества общество «Стройкомплект» представило в налоговый орган уточненный баланс за 2015 год, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости принятия для расчета стоимости чистых активов общества с целью определения действительной стоимости доли истца сведений бухгалтерского баланса общества «Стройкомплект» по состоянию на 2015 год без учета представленной обществом корректировки.

Таким образом, исходя из материалов дела, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2015 составила 6 054 000 руб., а действительная стоимость доли истца – 3 027 000 руб.

Принимая во внимание отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости доли, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 027 000 руб. и соответствующей суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию с оценкой судами обстоятельств дела.

Ссылка общества «Стройкомплект» на то, что в суде первой инстанции оно не успело заявить ходатайство о назначении дополнительной или повторной экспертизы, при этом суд апелляционной инстанции отказал в назначении экспертизы, судом округа отклоняется. После поступления в материалы дела экспертного заключения от 19.04.2019 суд первой инстанции откладывал судебное разбирательство определениями от 25.04.2019, 30.05.2019, 25.06.2019, 02.08.2019, 10.09.2019. Следовательно, у общества «Стройкомплект» имелось достаточно времени для того, чтобы сформулировать правовую позицию по рассматриваемому спору, заявить ходатайства, в том числе о назначении дополнительной или повторной экспертизы. Однако ответчик такие процессуальные действия в суде первой инстанции не совершил. При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Постановление суда апелляционной инстанции от 27.01.2020 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу № А76-19047/2018 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Стройкомплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Артемьева


Судьи О.Э. Шавейникова


Ю.А. Оденцова