Решение от 29 сентября 2021 г. по делу № А66-10030/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ)

Дело № А66-10030/2021
г.Тверь
29 сентября 2021 года



Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2, от ответчика – ФИО3, от третьего лица – ФИО4, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общероссийского союза "ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ РОССИИ", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику

Акционерному обществу "СЕРВИС-РЕЕСТР", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: Акционерное общество САНАТОРИЙ "КАРАЧАРОВО", Тверская область, Конаковский район, дер. Карачарово (ОГРН <***>, ИНН <***>),

неимущественные требования,



УСТАНОВИЛ:

Общероссийский союз "ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ РОССИИ" (далее – истец, Союз) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "СЕРВИС-РЕЕСТР" (далее – ответчик, АО "Сервис-реестр") об обязании держателя реестра совершить запись в реестр акционеров Акционерного общества САНАТОРИЙ "КАРАЧАРОВО", Тверская область, Конаковский район, дер. Карачарово (ОГРН <***>, ИНН <***>) об Общероссийском союзе "ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ РОССИИ" как о владельце обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества САНАТОРИЙ "КАРАЧАРОВО" в количестве 1 407 штук, номер государственной регистрации 36-1-725, путём списания указанных акций с лицевого счёта доверительного управляющего Закрытого акционерного общества "РОФОПРИМ" и зачисления их на лицевой счёт Общероссийского союза "ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ РОССИИ".

Третьими лицом в иске указано Акционерное общество САНАТОРИЙ "КАРАЧАРОВО" (далее – третье лицо, АО Санаторий "Карачарово").

Ответчик о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечил. Предварительное судебное заседание проводится без участия ответчика по правилам статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, не возражал против рассмотрения дела по существу непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

Истец требования поддержал.

Третье лицо не возражало против удовлетворения заявленных исковых требований.

Поскольку возражений относительно возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании стороны не выразили, арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы, пришел к выводу о готовности дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, с учетом извещения сторон о времени и месте проведения судебного разбирательства, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл в назначенное время судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции, в котором продолжил рассмотрение спора по существу.

Судебное заседание проводится без участия ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд определил на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявить перерыв в судебном заседании до 29 сентября 2021 года 09 час. 30 мин., которое продолжить в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 17 (4 этаж). Суд о перерыве разместил информацию на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва до 29 сентября 2021 года судебное разбирательство было продолжено.

Истец требования поддержал в заявленном виде, указал, что количество акций, подлежащих списанию, составляет 1407 штук, заявил об отнесении на себя судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик требования по существу не оспорил, сослался на необходимость защиты нарушенных прав через признание права собственности, указал, что заявленные истцом требования в том виде, в котором они указаны в исковом заявлении, могут быть исполнены держателем реестра по решению суда, заявил об отсутствии нарушений со стороны АО "Сервис-Реестр", поддержал заявление об отнесении на истца судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Третье лицо позицию истца по иску поддержало.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Лечебно-оздоровительный центр "Карачаево", было первоначально зарегистрировано постановлением Главы администрации города Конаково и Конаковского района № 727-9 от 29 декабря 1993 года.

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом № 2 от 16 ноября 1999 года, Общество было переименовано в Закрытое акционерное общество Санаторно-оздоровительный центр "Карачарово".

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом № 2/16 от 22 сентября 2016 года, Общество было переименовано в Акционерное общество Санаторий "Карачарово".

Общероссийский союз "Федерация Независимых Профсоюзов России", как один из учредителей Акционерного общества Санаторий "Карачаево", является собственником 1 407 обыкновенных именных акций (15% уставного капитала) номинальной стоимостью 500 рублей.

26 июня 2002 года между Закрытым акционерным обществом Санаторно-оздоровительный центр "Карачарово" (АО Санаторий "Карачарово") и Закрытым акционерным обществом "М-Реестр" (держатель реестра ценных бумаг) был заключен договор на оказание услуг по обслуживанию реестров владельцев ценных бумаг № 24/02-ФТв, в соответствии с условиями которого Закрытое акционерное общество Санаторно-оздоровительный центр "Карачарово" передало держателю реестра владельцев ценных бумаг свой реестр акционеров.

В связи с реорганизацией ЗАО "М-Реестр" в форме присоединения к ЗАО "Сервис-Реестр", между ЗАО "Сервис-Реестр" и ЗАО Санаторно-оздоровительный центр "Карачарово" был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 35/09/11-ФТв от 01 октября 2011 года, которым Закрытое акционерное общество Санаторно-оздоровительный центр "Карачарово" поручило Закрытому акционерному обществу "Сервис-Реестр" за вознаграждение выполнять действия по сбору, фиксации, обработке, хранению и предоставлению данных, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

05 января 2004 года между Федерацией Независимых Профсоюзов России и Закрытым акционерным обществом "РОФОПРИМ" был заключен договор поручения по осуществлению прав по долям в хозяйственных обществах и доверительного управления правами по ценным бумагам, в соответствии с условиями которого Закрытому акционерному обществу "РОФОПРИМ" переданы в доверительное управление акции Акционерного общества Санаторий "Карачарово" в количестве 1 407 штук, принадлежащие Союзу.

Дополнительным соглашением от 01 июля 2013 года к договору поручения по осуществлению прав по долям в хозяйственных обществах и доверительного управления правами по ценным бумагам между Федерацией Независимых профсоюзов России и Закрытым акционерным обществом "РОФОПРИМ" от 05 января 2004 года акции Закрытого акционерного общества Санаторно-оздоровительный центр "Карачарово" были изъяты из доверительного управления Закрытого акционерного общества "РОФОПРИМ".

07 июня 2019 года АО "РОФОПРИМ" было ликвидировано, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ № 7197747442920.

Поскольку передаточные распоряжения о списании со счетов АО "РОФОПРИМ" обыкновенных именных бездокументарных акций с целью их зачисления на имя владельца – Союза в адрес Акционерного общества "Сервис-Реестр" доверительным управляющим не подавались, истец обратился к ответчику с требованием о совершении записи в реестре акционеров Акционерного общества Санаторий "Карачарово" об Общероссийском союзе "Федерация Независимых Профсоюзов России" как о владельце обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества Санаторий "Карачарово" в количестве 1 407 штук (15%).

Письмом № 21-01-0521/011 от 10 августа 2021 года Акционерное общество "Сервис-Реестр" отказало в совершении операции, поскольку заявление подано неуполномоченным лицом.

Отказ в совершении операции о внесении сведений о владельце ценных бумаг послужил основанием для обращения в Арбитражный суд Тверской области с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На основании пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке

Согласно части 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Статьей 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Статья 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что правомочия доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре доверительного управления.

В статье 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.

Судом установлено, что договор доверительного управления от 05.01.2004 года в отношении 1407 акций Акционерного общества Санаторий "Карачарово" был расторгнут соглашением сторон от 01.07.2013 года.

Применительно к положениям статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления от 05.01.2004 года в отношении 1407 акций Акционерного общества Санаторий "Карачарово" был прекращен с 01.07.2013 года.

Судом установлено, что Общероссийский союз "Федерация независимых профсоюзов России" обратился к Акционерному обществу "Сервис-Реестр" с заявлением о совершении записи в реестре акционеров Акционерного общества Санаторий "Карачарово" об Общероссийском союзе "Федерация Независимых Профсоюзов России" как о владельце обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества Санаторий "Карачарово" в количестве 1 407 штук (15%).

Письмом № 21-01-0521/011 от 10 августа 2021 года Акционерное общество "Сервис - Реестр" отказало в совершении операции, поскольку распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

Согласно подпункту 12 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утверждённого Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (Зарегистрировано в Минюсте России 30.08.2013 N 29799) (далее – Порядок № 13-65/пз-н) держатель реестра отказывает в совершении операции в случае, если распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

Согласно пункту 2.17 указанного Порядка в случае прекращения договора доверительного управления ценными бумагами держатель реестра открывает на имя учредителя управления (выгодоприобретателя) лицевой счет владельца ценных бумаг. Указанный счет открывается по заявлению управляющего без заявления учредителя управления (выгодоприобретателя) и подписанной им или его представителем анкеты зарегистрированного лица. Держатель реестра осуществляет блокирование операций с ценными бумагами по лицевому счету, открытому в соответствии с настоящим пунктом, до представления зарегистрированным лицом, которому он открыт, документов, необходимых в соответствии с настоящим Порядком для открытия лицевых счетов владельцев ценных бумаг.

Таким образом, лицом, имеющим право на подачу держателю реестра распоряжения о совершении операции по 1407 акциям АО Санаторий "Карачарово", являлся доверительный управляющий АО "РОФОПРИМ".

Поскольку распоряжение было подано непосредственно учредителем управления – Союзом, АО "Сервис-реестр" правомерно отказало истцу во внесении изменении в реестр акционеров АО Санаторий "Карачарово".

Вместе с тем, суд принимает во внимание нижеследующее.

В силу статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства. Уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.

Частью 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Собственник может передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица (часть 4 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право собственности Общероссийского союза "ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ РОССИИ", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 1407 акций Акционерного общества САНАТОРИЙ "КАРАЧАРОВО", Тверская область, Конаковский район, дер. Карачарово (ОГРН <***>, ИНН <***>) подтверждается материалами дела, в том числе учредительным договором № 727.9 от 29.12.1993 года, планом приватизации от 10.12.1993 года, уставом Общества, приёмо-сдаточным актом от 22.09.1995 года, выпиской из реестра от 08.06.1995 года, выпиской из реестра акционеров от 05.05.2006 года, выпиской из реестра № 17 от 13.04.2005 года, не оспорено ответчиком и подтверждено третьим лицом.

Поскольку с момента расторжения договора доверительного управления от 05.01.2004 года в отношении 1407 акций Акционерного общества Санаторий "Карачарово" Акционерное общество "РОФОПРИМ" в нарушение пункта 2.17 Порядка № 13-65/пз-н не подало держателю реестра заявление об открытии на имя учредителя управления лицевого счета владельца ценных бумаг с целью проведение операции по списанию со счёта доверительного управляющего на счёт учредителя управления 1407 акций АО Санаторий "Карачарово", требование истца о внесении записей о переходе прав на ценные бумаги признаётся судом правомерным. На настоящий момент АО "РОФОПРИМ" ликвидировано, в связи с чем восстановление нарушенных прав учредителя управления через подачу от имени доверительного управляющего заявления в порядке пункта 2.17 Порядка № 13-65/пз-н невозможно.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Выбор способа защиты в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса российской федерации является правом истца и формулируется им в исковом заявлении в виде требований, вытекающих из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактических обстоятельств, послуживших основанием предъявления иска (основание иска). Применительно к обстоятельствам дела, выбранный истцом способ защиты нарушенных прав не противоречит положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

С учётом заявления истца о необходимости отнесения на него судебных расходов применительно к положениям части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит на истца судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 136, 137, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования Общероссийского союза "ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ РОССИИ", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Обязать Акционерное общество "СЕРВИС-РЕЕСТР", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) совершить запись в реестре акционеров Акционерного общества САНАТОРИЙ "КАРАЧАРОВО", Тверская область, Конаковский район, дер. Карачарово (ОГРН <***>, ИНН <***>) об Общероссийском союзе "ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ РОССИИ", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) как о владельце обыкновенных акций Акционерного общества САНАТОРИЙ "КАРАЧАРОВО", Тверская область, Конаковский район, дер. Карачарово (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 1407 штук (15%) (номер государственной регистрации выпуска 36-1-725), путём проведения операций по списанию указанных обыкновенных акций Акционерного общества САНАТОРИЙ "КАРАЧАРОВО", Тверская область, Конаковский район, дер. Карачарово (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 1407 штук с лицевого счёта доверительного управляющего Акционерного общества "РОФОПРИМ", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) и зачислению их на лицевой счёт владельца акций – Общероссийского союза "ФЕДЕРАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ПРОФСОЮЗОВ РОССИИ", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.С. Кочергин