Решение от 13 ноября 2023 г. по делу № А14-3186/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-3186/2023
г. Воронеж
13 ноября 2023



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

при ведении протокола судьей Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Рудгормаш», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1, г.Воронеж (ИНН <***>)

третье лицо: временный управляющий ООО УК «Рудгормаш» ФИО2, г.Тамбов

ООО «ГМК - РГМ» <...>,

ФИО3 г. Воронеж , ФИО4 г. Воронеж

о взыскании 6 960 000 руб. убытков,

при участии в заседании:

от истца: ФИО5, представитель, по доверенности от 21.02.2023, копия диплома,

от ответчика: ФИО6 – дов. от 13.11.2023

от третьего лица: не явился, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Рудгормаш» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 6 960 000 руб. убытков, а также ходатайством о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Судом также установлено, что определением арбитражного суда от 01.02.2023 по делу №А14-17772/2022 признано заявление общества с ограниченной ответственностью управляющей компании «Рудгормаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 394090, <...>, о признании его несостоятельным (банкротом) обоснованным. Введена в отношении общества с ограниченной ответственностью управляющей компании «Рудгормаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 394090, <...> процедура наблюдения. Утверждена временным управляющим общества с ограниченной ответственностью управляющей компании «Рудгормаш» ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 18123, почтовый адрес для направления корреспонденции: 392000, <...>, а/я. 8).

Определением суда от 15.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен – временный управляющий ООО УК «Рудгормаш» ФИО2 (почтовый адрес для направления корреспонденции: 392000, <...>, а/я. 8).

Определением суда от 24.10.2023 привлечены третьи лица ООО «ГМК - РГМ» <...>, ФИО3 г. Воронеж , ФИО4 г. Воронеж .


В судебное заседание третьи лица не явились, надлежаще извещены. В порядке статьи 136 АПК РФ заседание проводится в отсутствие третьих лиц .

В заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО УК «Рудгормаш» (394090, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2004. Единственным участником Общества с 19.07.2012 является ФИО4 с долей в размере 100% уставного капитала .

ФИО1 являлся генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью УК «Рудгормаш» в период с 19.11.2015 по 27.05.2022.

ООО УК «Рудгормаш» считает, что в результате недобросовестных действий в период осуществления им полномочий генерального директора Обществу причинены убытки в размере 6 960 000 руб., перечисленных истцом контрагенту - АО «Снейк Инк. (Гандвик).

01.03.2018 между ООО «Рудгомаш» (принципал) и АО «Снейк Инк. (Гандвик) (ранее ЗАО «Снейк Инк. (Гандвик)) (агент) заключен агентский договор №0103/А/2018, по условиям которого принципал поручил, а агент, используя свои профессиональные и деловые навыки, опыт, репутацию, принимает на себя обязательства, за вознаграждение от своего имени, или от имени принципала, и по поручению принципала, выполнить комплекс юридических, фактических и практических действий, в качестве постоянного агента по вопросам «Организации и обеспечения комплексных экспортных поставок продукции и запасных частей продукции ООО УК «Рудгомаш» в страны Латинской Америки, и в страны ближнего и дальнего зарубежья, в дальнейшем так же именуемый «Проект»- «Рати» (п. 1.1 договора).

От имени ООО УК «Рудгормаш» агентский договор, приложения к нему, дополнительные соглашения были подписаны генеральным директором ФИО1.

Агентский договор №01ОЗ/А/2018 не предусматривал авансирование услуг агента, о чем свидетельствует пункты 3.1-3.2 названного агентского договора:

«3.1.Все расходы агента, подлежащие возмещению и размер агентского вознаграждения Агента, указываются в приложениях к настоящему Договору.

3.2.Вознаграждение, а также понесенные расходы Агента, возмещаемые Принципалом, выплачивается Агенту в течение 10 (десяти) календарных дней с момента окончания этапа и передачи Принципалу отчета Агента, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента».

Приложением № 1 согласованы «Перечень этапов действий Агента».

Также 01.03.2018 Обществом и АО «Снейк Инк. (Гандвик) были подписаны приложение № 3 «Суммы возмещения расходов агента»; приложение № 4 «Сроки и порядок возмещения расходов агента».

06 сентября 2018 подписано Приложение № 5 «Сумма и условия выплаты агентского вознаграждения», которым стороны предусмотрели возможность авансирования по агентскому соглашению (пункт 2.5 Приложения № 5).

25 апреля 2019 подписано Дополнительное соглашение № 1 к Приложению № 5 «Сумма и условия оплаты дополнительной выгоды», согласно которого стороны предусмотрели авансирование услуг Агента на основании выставленного Агентом счета в сумме 6 960 000,00 руб., в том числе НДС - 1 160 000,00 руб. (пункты 2.4-2.5 Дополнительного соглашения № 1).

25 апреля 2019 подписано Соглашение о внесении изменений в Дополнительное соглашение № 1 Приложению № 5 «Сумма и условия оплаты исполнительной выгоды», в соответствии с которым Дополнительное соглашение № 1 к Приложению № 5 дополнено разделом «4. Особые условия»:

«4.1. Дополнительная выгода начисляется и выплачивается принципалом агенту в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Дополнительным соглашением при .достижении установленного результата от совершения агентом действий, в рамках исполнения агентского договора.

4.2. Результат считается достигнутым в случае заключения принципалом в срок не позднее 31 августа 2019 следующих взаимосвязанных сделок:

- экспортного контракта на поставку для угольной промышленности буровых машин типа СБШ-250 МНА-32/Drilling rig SBSH-250MNA-32/) в количестве 38 при цене 1 буровой машины не ниже 12 128 093,00 шведских крон;

-сервисного контракта на обслуживание указанных буровых машин, поставляемых в рамках указанного экспортного контракта.

4.5.С целью достижения результатов, указанных в п. 42 настоящего соглашения агент обязуется в срок не позднее 30 июля 2019 организовать и выполнить мероприятия по подготовке к подписанию контрактов, согласованные между сторонами в Плане по проекту «Рати»- приложение к настоящему соглашению.

4.6. Стороны устанавливают, что если в установленный срок принципалом не будут заключены сделки, указанные в п. 4.2 настоящего соглашения, дополнительная выгода не начисляется и не подлежит выплате Принципалом Агенту, а ранее выплаченная в соответствии с условиями 2.4 Дополнительного соглашения сумма аванса подлежит возврату Агентом Принципалу в срок не позднее 10 календарных дней с даты получения Агентом соответствующего обоснованного требования от Принципала».

В рамках выполнения обязательств по агентскому договору принципал (истец) перечислил агенту 6 960 000 руб. (платежные поручения J№ 3110 от 08.05.2019, №4829 от 12.07.2019, №4938 от 19.07.2019).

28 февраля 2020 заключено Дополнительное соглашение № 2 к Агентскому договору № 0103/А/2018 от 01.03.2018 по условиям которого внесены следующие изменения в агентский договор:

1.1. Принципал и Агент, в дальнейшем, понимают определения «контракт и/или прямой экспортный контракт как контракт № 2104/А2018 от 21 апреля 2018 на поставку продукции Принципала в Республику Индонезия, заключенный по прямому поручению Принципала с Обществом с ограниченной ответственностью «Горная Машиностроительная компания – Рудгормаш».

Последовательность заключенных обществом и агентом договоров, приложений, дополнительных соглашений свидетельствует, по мнению истца, о следующем:

25.04.2019 стороны агентского договора № 0103/А/2018 от 01.03.2018 конкретизировали результат, ожидаемый от услуг Агента, как заключение Обществом экспортного контракта на поставку для угольной промышленности буровых машин и других взаимосвязанных сделок) и срок достижения такого результата 12.04.2019 Обществом подписываются акты выполнения этапов 1-4 по Приложению № 1 «Перечень этапов действий агента».

В мае и июле 2019 Общество перечисляет аванс Агенту в сумме 6 960 000 руб. 28.02.2020 обществом подписывается Дополнительное соглашение № 2 к Агентскому договору № 0103/А/2018 от 01.03.2018, которое свидетельствует о действиях Общества при заключении агентского договора в интересах третьего лица.

Таким образом, в результате изменения дополнительным соглашением № 2 от 28.02.2020 предмета агентского договора и принятия услуг Агента по актам выполнения этапов Обществу причинены убытки в размере 6 960 000 руб.

Основным видом экономической деятельности Общества (истца) является «28.9. Производство прочих машин специального назначения». Не может быть признано, по мнению истца , обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску совершение генеральным директором действий, в результате которых: 1) истец лишается контракта на производство машин общей суммой 460867534 шведских крон; истец лишается также денежных средств в сумме 6 960000 руб., затраченных на оплату услуг Агента, 3) Агент получает денежные средства без предоставления истцу встречного исполнения.

В этот же период ООО УК «Рудгормаш» имеет задолженность перед работниками: на 01.06.2019 - 19 314 776,94 руб., на 01.07.2019 - 19 318 766,95 руб., на 01.08.2019 -125 361,56 руб.

Таким образом, истец считает, что генеральный директор действовал недобросовестно, не в интересах юридического лица, эти действия не могут быть расценены как не выходящие за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответчик ФИО1 занимал должность единоличного исполнительного органа на даты:

подписания агентского договора №№ 0103/А/2018 от 01.03.2018;

подписания 25 апреля 2019 Дополнительного соглашения № 1 к Приложению № 5 «Сумма и условия выплаты агентского вознаграждения» к агентскому соглашению № 0103/А/2018 от 01.03.2018 и Соглашения о внесении изменений в Дополнительное соглашение № 1 к Приложению № 5 «Сумма и условия выплаты агентского вознаграждения» к агентскому соглашению № 0103/А/2018 от 01.03.2018 (с приложением: План действий по проекту «Рати»);

-подписания 28 февраля 2020 Дополнительного соглашения № 2 к агентскому соглашению №0103 А/2018 от 01.03.2018;

-перечисления денежных средств на счет АО «Снейк Инк.(Гандвик)» платежными поручениями № 3110 от 08.05.2019. №4829 от 12.07.2019, № 4938 от 19.07.2019.

Таким образом, истец считает, что в результате действий директора общества, контролирующего деятельность общества, обществу причинены убытки. Ссылаясь на наличие оснований для взыскания, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражает против требований по следующим основаниям.

Перечисление денежных средств в пользу компании, входящей в единую группу либо являющиеся аффилированной (связанной едиными интересами), является законным, не влечет противоправности деяния.

Общество и ГМК-РГМ подконтрольны Анатолию НиколаевичуФИО7, как бенефициару группы Рудгормаш, в связи с чем связаны единымиэкономическим интересами, что подтверждается как сведениями из ЕГРЮЛ, таки информацией с официального сайта Рудгормаш.

Перечисление денежных средств Агенту было совершено по указанию бенефициара - ФИО3 и преследовало достижение внутригрупповых целей Рудгормаш в виде заключения контракта на поставку с компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия).

ООО УК «Рудгормаш» и ООО «Горная машиностроительная компания-Рудгормаш» входят в одну группу компаний, являются аффинированными лицами, подконтрольными ФИО3 и членам его семьи, что подтверждается Определением Верховного Суда РФ от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760.

В период заключения Дополнительного соглашения, Агентского договора и перечисления денежных средств, т.е. 2018-2020 , УК Рудгормаш и ГМК-РГМ входили, а также входят в настоящее время, в единую группу Рудгормаш с общими экономическими интересами, что подтверждается многочисленными доказательствами:

УК Рудгормаш и ГМК-РГМ расположены по единому адресу: <...>, а компании называются как «Рудгормаш», что свидетельствует об отнесении их к конкретной группе.

На официальном сайте Рудгормаш указано, что ФИО3 является президентом Рудгормаш, в которую входит, в том числе, директор ГМК-РГМ (http://www.mdgormash.ru/?page=52) .

В период с 2017 владельцами УК Рудгормаш являлись ФИО8 (супруга ФИО3), а также ФИО4 (дочь ФИО3), которая является 100% владельцем УК Рудгормаш в настоящее время. Владельцем ГМК-РГМ в период с 2015 по 2021 являлась ФИО9, в период с 2021 по 2023 - ФИО10, с 2023 - ФИО11 (сын ФИО3).

При этом ФИО9 является главным бухгалтером группы Рудгормаш с корпоративным адресом: kondareva@rudgormash.ru, что указано на официальном сайте (https://www.mdgormash.ru/?page=53) .

ФИО8 (супруга ФИО3) с 2015 является владельцем ООО «Обогатительное оборудование», которое также входит в группу Рудгормаш, что указано на официальном сайте Рудгормаш (http://www.rudgormash.ru/?page=52).

ФИО10 с 2012 по 2017 являлся участником УК Рудгормаш, и с 2016по 2022 генеральным директором ГМК-РГМ.

ГМК-РГМ в лице ФИО10 уполномочило ФИО1, который был генеральным директором ООО УК «Рудгормаш», совершать также сделки от имени ГМК-РГМ, в том числе, заключить договор с компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия) на поставку буровых машин.

Заключение договора между ГМК-РГМ с компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия) было также напрямую одобрено и со стороны ФИО3 .

Таким образом, Общество и ГМК-РГМ подконтрольны Анатолию НиколаевичуФИО7, как бенефициару группы Рудгормаш, в связи с чем связаны единымиэкономическим интересами, что подтверждается, как сведениями из ЕГРЮЛ, таки информацией с официального сайта Рудгормаш.

Перечисление денежных средств Агенту было совершено по указанию бенефициара - ФИО3 и преследовало достижение внутригрупповых целей Рудгормаш в виде заключения контракта на поставку с компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия).

С учетом вхождения в УК Рудгормаш и ГМК-РГМ в одну группу реструктуризация задолженности внутри группы в целях заключения выгодного контракта на поставку оборудования с компаний «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия) не свидетельствует о причинении вреда Обществу в связи с наличием внутригруппового интереса.

Иными словами, финансирование участниками группы друг друга на основе взаимных договоренностей даже без указания на возмездность при таком финансировании само по себе не свидетельствует об их недобросовестности и неразумности.

Следовательно, поскольку в результате деятельности ответчика между ГМК-РГМ и компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия) был заключен договор поставки , в таком случае Агент правильно получил денежные средства за оказанные услуги, в связи с чем основания для взыскания убытков отсутствуют.

Так же ответчик считает, что заключение Дополнительного соглашения также предполагало получение выгоды и самим ответчиком.

Внесенные Дополнительным соглашением изменения свидетельствуют о том, что в соответствии с условиями Агентского договора планировалось заключение договоров не только в интересах ГМК-РГМ, но и в интересах УК Рудгормаш, в частности:

Пункт 1.2.1 Дополнительного соглашения предусматривает, что Контракт на оказание образовательных услуг заключен непосредственно с Принципалом - УК Рудгормаш.

Пункт 1.2.3 Дополнительного соглашения предусматривает, что Контракт на послегарантийное сервисное обслуживание заключен непосредственно с Принципалом - УК Рудгормаш.

С учетом указанного заключенное Дополнительное соглашение и перечисление денежных средств в пользу агента позволило группе Рудгормаш заключить контракт на поставку в пользу ГМК-РГМ, а также извлечь выгоду непосредственно для ответчика, в связи с чем основания для взыскания убытков отсутствуют.

Следовательно, законные основания для взыскания убытков с ответчика отсутствуют.

Так же ответчик ссылается на то , что ни участники УК Рудгормаш, ни иные лица (кредиторы, работники) также не понесли никаких убытков, в связи с заключением Дополнительного соглашения и перечисления денежных средств в пользу Агента.

Согласно п. 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда РоссийскойФедерации № 3 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ееимени, не может быть признан установленным, если никто из участников(контролирующих лиц) корпорации не понес убытки.

С 13 октября 2017 ФИО4 является единственным участником Общества с долей 100%, а также в период с 27.05.2022 по 10.07.2023 являлась Генеральным директором УК Рудгормаш, в связи с чем ФИО4 знала о заключении Дополнительного соглашения от 28 февраля 2020, а также перечислении денежных средств в пользу АО «Снейк Инк. Гандвик».

В то же время, никаких претензий в период совершения данных сделок в адрес Генерального директора УК Рудгормаш направлено не было, действий по взысканию убытков совершено не было, денежные средства также не были взысканы с ГМК-РГМ, равно как никакие сделки не были оспорены.

В данном случае очевидно, что ФИО4, будучи единственным участником Общества, не понесла никаких убытков, поскольку сделки были совершены в интересах группы Рудгормаш, о чем ей было достоверно известно.

Кроме того, сделки по перечислению денежных средств совершены в 2019,в связи с чем права и законные интересы кредиторов УК Рудгормаш никак немогут быть затронуты, поскольку банкротство компании наступило более чемчерез три года, в связи с негативными действиями нового руководства в 2022-2023, т.е. спустя 2 года после того как ответчик был снят с должностиГенерального директора УК Рудгормаш (08.02.2021).

При этом как следует из отчета о финансовых результатах УК Рудгормаш задолженность работников в период 2019-2020 могла быть беспрепятственно погашена из средств УК Рудгормаш, в связи с чем указанные доводы истца к настоящему делу никак не относятся, равно как факт наличия такой задолженности ничем не подтверждается и не имеет отношения к предмету доказывания.

В итоге перечисленные денежные средства в пользу Агента могли быть возвращены в пользу УК Рудгормаш со стороны ГМК-РГМ по прямому указанию бенефициаров группы (ФИО3 либо ФИО4), что не было сделано, поскольку данные денежные средства были выплачены в целях заключения выгодного контракта с компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия).

Таким образом, ответчик считает , что предъявляя настоящее требование, истец недобросовестно пытается привлечь к ответственности ответчика за действия, которые не повлекли никаких убытков ни для общества, ни для его участников, ни для иных лиц.

Ответчик полагает, что какие-либо убытки УК Рудгормаш отсутствуют, поскольку в результате совершения сделок группа Рудгормаш заключила выгодный контракт с компаний «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия), о чем было указано ранее.

Вместе с тем, ни ФИО3, будучи бенефициаром группы Рудгормаш, ни ФИО4, будучи единственным участником Общества с долей 100%, а также в период с 27.05.2022 по 10.07.2023 Генеральным директором УК Рудгормаш, не предприняли никаких действий по взысканию денежных средств с ГМК-РГМ, в том числе посредством взыскания денежных средств в судебном порядке, оспаривания сделок, дачи прямого указания на возврат денежных средств и др.

Таким образом, если суд придет к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований, в таком случае ответчик считает необходимым привлечение в настоящее дело как соответчиков ФИО3 и ФИО4.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также и согласно приведенным выше правовым нормам, основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, генеральным директором которого он является (являлся), имеются при доказанности проявления им такой степени недобросовестности и (или) неразумности, которая и повлекла возникновение убытков, при этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Основанием для взыскания убытков, по мнению истца, является факт заключения Дополнительного соглашения № 2 от 28 февраля 2020 к Агентскому договору №0103/А/2018 от 01 марта 2018, в результате которого исполнение по Агентскому договору было произведено в интересах ООО «Горная машиностроительная компания-Рудгормаш» в виде выплаты агенту - АО «Снейк Инк. Гандвик» денежных средств в размере 6 960000 руб. (даты выплат: 08.05.2019, 12.07.2019, 19.07.2019) за заключение договора поставки между ГМК-РГМ и компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия).

Ответчик являлся контролирующим должника лицом , так как являлся генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью УК «Рудгормаш» в период с 19.11.2015 по 27.05.2022.

В силу п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка, хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

Суд считает, что обществу не были причинены убытки в результате заключения ответчиком указанного Дополнительного соглашения, поскольку в результате совершения сделок был заключен договор в пользу компании группы Рудгормаш, а внесенные изменения предполагали осуществление Агентом действий, в том числе, и в пользу истца.

Кроме того, УК Рудгормаш при наличии законных оснований не лишено возможности взыскать денежные средства с ГМК-РГМ в полном объеме, как неосновательное обогащение, однако , до настоящего времени требование к ГМК-РГМ не заявлялось.

Таким образом, если УК Рудгормаш полагает, что выплаченные денежные средства в соответствии с Дополнительным соглашением должны быть возвращены в пользу Общества, то в таком случае УК Рудгормаш не лишено возможности их взыскать с ГМК-РГМ в порядке ст. 313 ГК РФ.

Так же суд считает, что в данном случае общество не уменьшило размер своих активов, поскольку приобрело право требования к ГМК-РГМ на ту же сумму.

Указанные обстоятельства были известны всем заинтересованным лица с момента их совершения до настоящего времени.

Суд считает, что истец не доказал, в чем заключается недобросовестность ответчика, заключившегося Дополнительное соглашение и совершившего платежи в пользу агента, при условии получении выгоды ООО «Горная машиностроительная компания-Рудгормаш», принадлежащего тем же бенефициарам, что и УК Рудгормаш. При этом ответчик не является и не являлся участником ООО «Горная машиностроительная компания-Рудгормаш», получение для него какой-либо выгоды от названных действий вообще отсутствует.

Кроме того, суд учитывает , что ответчик ссылается на совершение указанных действий по указанию собственника группы компаний, что подтверждается им перепиской с ФИО12, что не опровергнуто истцом.

УК Рудгормаш и ООО «Горная машиностроительная компания-Рудгормаш» являются аффилированными лицами, поскольку входят в одну группу компаний , имеют одного конечного бенефициара.

При этом , ответчик не являлся бенефициаром группы Рудгормаш.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему субъективного права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в период с 01.03.2018 по 20.02.2020:

- участником и руководителем в указанный период в ООО УК «Рудгормаш», ИНН <***>, являлись соответственно: ФИО4 и ФИО1.

- участником и руководителем в указанный период в ООО «ГМК-РГМ», ИНН <***>, являлись соответственно: ФИО9 и ФИО10.

Суд считает обоснованными следующие доводы ответчика:

ООО УК «Рудгормаш» и ООО «Горная машиностроительная компания-Рудгормаш» входят в одну группу компаний, являются аффинированными лицами, подконтрольными ФИО3 и членам его семьи, что подтверждается Определением Верховного Суда РФ от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760.

В период заключения Дополнительного соглашения, Агентского договора и перечисления денежных средств, т.е. 2018-2020 , УК Рудгормаш и ГМК-РГМ входили, а также входят в настоящее время, в единую группу Рудгормаш с общими экономическими интересами, что подтверждается доказательствами:

УК Рудгормаш и ГМК-РГМ расположены по единому адресу: <...>, а компании называются как «Рудгормаш», что свидетельствует об отнесении их к конкретной группе.

На официальном сайте Рудгормаш указано, что ФИО3 является президентом Рудгормаш, в которую входит, в том числе, директор ГМК-РГМ (http://www.mdgormash.ru/?page=52) .

В период с 2017 владельцами УК Рудгормаш являлись ФИО8 (супруга ФИО3), а также ФИО4 (дочь ФИО3), которая является 100% владельцем УК Рудгормаш в настоящее время. Владельцем ГМК-РГМ в период с 2015 по 2021 являлась ФИО9, в период с 2021 по 2023 - ФИО10, с 2023 - ФИО11 (сын ФИО3).

При этом ФИО9 является главным бухгалтером группы Рудгормаш с корпоративным адресом: kondareva@rudgormash.ru, что указано на официальном сайте (https://www.mdgormash.ru/?page=53) .

ФИО8 (супруга ФИО3) с 2015 является владельцем ООО «Обогатительное оборудование», которое также входит в группу Рудгормаш, что указано на официальном сайте Рудгормаш (http://www.rudgormash.ru/?page=52).

ФИО10 с 2012 по 2017 являлся участником УК Рудгормаш, и с 2016по 2022 генеральным директором ГМК-РГМ.

Исходя из изложенных обстоятельств, ГМК-РГМ в лице ФИО10 уполномочило ФИО1, который был генеральным директором ООО УК «Рудгормаш», совершать также сделки от имени ГМК-РГМ, в том числе, заключить договор с компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия) на поставку буровых машин.

Заключение договора между ГМК-РГМ с компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия) было также одобрено и со стороны ФИО3.

Таким образом, Общество и ГМК-РГМ подконтрольны Анатолию НиколаевичуФИО7, как бенефициару группы Рудгормаш, в связи с чем связаны единымиэкономическим интересами, что подтверждается, как сведениями из ЕГРЮЛ, таки информацией с официального сайта Рудгормаш.

Перечисление денежных средств ответчиком Агенту было совершено по указанию бенефициара - ФИО3 и преследовало достижение внутригрупповых целей Рудгормаш в виде заключения контракта на поставку с компанией «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия).

С учетом вхождения в УК Рудгормаш и ГМК-РГМ в одну группу реструктуризация задолженности внутри группы в целях заключения выгодного контракта на поставку оборудования с компаний «Nate Оу» (Хельсинки, Финляндия) не свидетельствует о причинении вреда Обществу в связи с наличием внутригруппового интереса, что подтверждается единообразной судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 12.05.2023 № 305-ЭС23-5781 по делу № А40-87654/2022).

Таким образом, модель отношений, при которой одна из подконтрольныхединому центру организаций исполняет обязательства за другую, являетсятипичной для лиц, входящих в группу компаний, поскольку выгода одногоучастника группы в конечном итоге предполагает выгоду для всей группыкомпаний (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2020№ 307-ЭС20-2151(4-8) по делу № А44-1127/2019).

Иными словами, финансирование участниками группы друг друга на основе взаимных договоренностей даже без указания на возмездность при таком финансировании само по себе не свидетельствует об их недобросовестности и неразумности.

Доводы истца не опровергают данные обстоятельства.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд считает, что совершение вышеуказанных действий ответчиком не может являться недобросовестными, неразумными действиями, либо заведомо совершенными в свою пользу.

Таким образом, арбитражный суд считает, что истцом не доказан факт о недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика и не имеется совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков.

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в сумме 57800 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Рудгормаш», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу федерального бюджета госпошлину в сумме 57800 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья Л.В.Романова