Решение от 10 февраля 2021 г. по делу № А65-26326/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-26326/2020


Дата принятия решения – 10 февраля 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 03 февраля 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Форвард Групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Акционерному обществу "Рутол" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью "СП-Лизинг" (ОГРН: <***>, ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-АГРО" (ОГРН: <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об истребовании имущества (доли) из чужого незаконного владения,

с участием:

от истца – представители, ФИО2, по доверенности от 21.12.2019г., ФИО3, по доверенности от 16.10.2020г.,

от ответчика – представитель, ФИО4, по доверенности от 26.11.2020г.,

от третьих лиц:

ООО "СП-Лизинг" – представитель, ФИО5, по доверенности от 01.02.2021г.,

ООО «РИКОНТ» – ФИО6, по доверенности от 05.10.2020г.,

ООО "СОЮЗ-АГРО"– не явился, извещен;

МРИ ФНС №18 – не явился, извещен;

ФИО1 – представитель, ФИО7, по доверенности от 09.10.2020г.,

ООО «Менделеевсказот» – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форвард Групп" (далее по тексту - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Рутол" (далее по тексту - «ответчик») об истребовании из незаконного владения Акционерного общества «Рутол» долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий».

К участию в деле к качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью "СП-Лизинг", Общество с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий", Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-АГРО", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО1 и Общество с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот».

Иск основан на следующих обстоятельствах.

Согласно правовой позиции истца, 14.08.2014 между ООО «Форвард Групп» (Продавец) в лице генерального директора ФИО8 и ООО «СП-Лизинг» (Покупатель) в лице генерального директора ФИО9 заключен Договор № 16 АА 2246556 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий» по номинальной стоимости доли в размере 5 000 руб., т.е. по заниженной цене. ООО «СП-Лизинг» в дальнейшем продало долю в размере 50% уставного капитала ООО «РИКОНТ» в пользу АО «РУТОЛ» (Ответчик), о чем 15.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. При этом, в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения за записью ГРН 2201601160946 от 15.09.2020 об обременении доли 50% в уставном капитале ООО «РИКОНТ» в связи с ее неоплатой (владелец доли: АО «РУТОЛ», залогодержатель: ООО «СП-ЛИЗИНГ»).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском об истребовании доли из чужого незаконного владения по правилам ст. 301 ГК РФ, ссылаясь на ничтожность сделок по отчуждению доли в силу ст. 166, 167, 209 ГК РФ.

В обоснование своих требований истец также указывает, что ФИО1 (третье лицо) через подконтрольных ему лиц имел возможность повлиять на совершение оспариваемых сделок.

Истец также указывает, что с 22.11.2019 участником ООО «Форвард Групп» (ОГРН <***>) с долей участия 99% в уставном капитале Общества является ООО «Менделеевсказот» (третье лицо), генеральным директором Общества с 20.12.2018 является ФИО10, следовательно, возможность обжаловать спорные сделки возникло у общества с даты назначения нового генерального директора, то есть 20.12.2018, в связи с чем с учетом пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности для обращения в суд с указанным заявлением истечет не ранее 20.12.2021.

Ответчик исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (т.3, л.д. 1-5), указывает, что он является добросовестным приобретателем доли, поскольку приобрел долю по рыночной цене, согласно отчету о рыночной стоимости доли, на возмездной основе, представил суду доказательства оплаты приобретенной доли в размере 344 354 000 руб. (п/п №2 от 21.09.2020, №4 от 05.10.2020). Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок, поскольку первая сделка по отчуждению доли совершена 14.08.2014г., а истец обратился в арбитражный суд 05 ноября 2020 года. Кроме этого ответчик считает, в силу положений ст. 21 Закона об ООО лицо, утратившее долю вправе требовать признания за ним права, если эта доля была утрачена помимо его воли, а в рассматриваемой ситуации доля отчуждена на основании возмездных сделок, совершенных уполномоченными лицами.

Третье лицо – ООО «Риконт» иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве (т. 2, л.д. 173-176), указывает, что истец в нынешнем составе участников и при нынешнем руководителе ранее уже обращался в арбитражный суд в рамках дела А65-8599/2019 с иском о расторжении договора купли – продажи доли № 16 АА 2246556 от 14.08.2014 между ООО «Форвард Групп» и ООО «СП-Лизинг» и отказался от иска. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019г. по делу № А65-8599/2019 отказ от иска принят, производство по делу прекращено; считает, что настоящий иск фактически направлен на пересмотр судебного акта, состоявшегося по делу № А65-8599/2019.

Третье лицо – ООО «СП – Лизинг» считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве. Указывает, что ни само общество, ни его руководитель, ни единственный учредитель не являлись лицами, связанными с истцом или ФИО1, какие-либо основания для признания сделки купли-продажи доли ничтожным не имеются.

Третье лицо – ФИО1 отрицает аффиллированность с участниками сделки, считает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в дополнительных письменных пояснениях.

Представители ответчика иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему.

Представители ООО «Риконт» иск не признали, по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему.

Представители ООО «СП – Лизинг» иск не признали, по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему.

Представители ФИО1 иск не признали, по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему.

Представители иных третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных третьих лиц, по правилам ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Будучи лицом, не участвующим в договорах, истец заявив иск о признании сделки недействительной, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Кодекса).

Нотариальное удостоверение сделки согласно п. 1 ст. 163 ГК РФ означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном Законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть принадлежит участнику общества.

В соответствии пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с частью 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

В настоящем случае истец не доказал, что доля выбыла из его владения в результате противоправных действий третьих лиц либо иным путем помимо его воли. Напротив, доля была отчуждена истцом по договору купли – продажи доли № 16 АА 2246556 от 14.08.2014 между ООО «Форвард Групп» и ООО «СП-Лизинг». Истец обращался в арбитражный суд в рамках дела А65-8599/2019 с иском о расторжении договора купли – продажи доли № 16 АА 2246556 от 14.08.2014 между ООО «Форвард Групп» и ООО «СП-Лизинг» и отказался от иска. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019г. по делу № А65-8599/2019 отказ от иска принят, производство по делу прекращено.

Ответчик приобрел спорную долю у ООО «СП-Лизинг» по договору купли - продажи от 08 сентября 2020 года, удостоверенному нотариусом Казанского нотариального округа ФИО11 по цене 344 354 000 руб., определенному на основании отчета об оценке действительной стоимости доли №20-24877 от 15.06.2020г., выполненного ООО «ФИО12 энд СиАйЭс» и оплатил стоимость доли в полном объеме, в размере 344 354 000 руб. (п/п №2 от 21.09.2020, №4 от 05.102020), в сроки, установленные данным договором. Договоры купли-продажи по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства. Доказательств обратного суду не представлено.

Истец не представил суду надлежащих доказательств того, что участники вышеуказанных сделок злоупотребляли правом или иным образом нарушили требования действующего законодательства в ущерб интересам истца (ст. 10, 168 ГК РФ).

Довод истца об аффилированности ответчика с истцом или с лицами, ранее контролировавшими истца, не подтвержден соответствующими доказательствами. Напротив, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ свидетельствуют об отсутствии такой взаимосвязи.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что ответчик является добросовестным приобретателем 50% доли уставного капитала ООО «РИКОНТ», а доля выбыла из владения истца на основании сделки, совершенной уполномоченным лицом истца, то есть по воле самого истца, в связи с чем основания для истребования доли по правилам ст. 302 ГК РФ и ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют.

Кроме этого суд отмечает, что истец не является стороной договора купли - продажи от 08 сентября 2020 между ООО «СП-Лизинг» и ответчиком или участником указанных лиц, следовательно, в силу положений ст. 166 ГК РФ не наделен правом оспаривать указанную сделки по корпоративным мотивам.

Истцом также не представлены доказательства того, что вышеуказанные сделки по отчуждению доли нарушают требования закона или иного правового акта и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем подлежат признанию ничтожными.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют законные основания для удовлетворения иска.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по делу относится на истца.

В связи с отказом в удовлетворении иска, в силу положений ч. 5 ст. 96 АПК РФ подлежат отмене обеспечительные меры в виде запрета Акционерному обществу "Рутол" (ОГРН <***>, ИНН <***>) отчуждать долю в размере пятидесяти процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2020 года по делу №А65-26326/2020.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета Акционерному обществу "Рутол" (ОГРН <***>, ИНН <***>) отчуждать долю в размере пятидесяти процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2020 года по делу №А65-26326/2020.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин