Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А57-22361/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-22361/2023
29 марта 2024 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 21 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2024 года.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бурганова Б.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ФИО2 к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Универсал» ФИО3 (ИНН <***>), ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Универсал» ФИО4 (ИНН <***>) о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5, по доверенности 07.06.2023,

ответчик – ФИО3, паспорт обозревался,

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 с исковым заявлением к учредителю ООО «Юридическая фирма «Универсал» ФИО3, ликвидатору ООО «Юридическая фирма «Универсал» ФИО4 о взыскании в субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юридическая фирма «Универсал» в размере 315 148,46 руб., из которых 251 700,44 руб. – основной долг, 63 448,02 руб. – проценты за пользованием денежных средств.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 05.03.2024 по 14.03.2024, с 14.03.2024 по 19.03.2024, с 19.03.2024 по 21.03.2024.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была так же размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к следующему.

Как следует из искового заявления, в Волжском районном суде г. Саратов рассматривалась гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Юридическая фирма «Универсал» о защите прав потребителя.

Решением Волжского районного суда от 05.02.2020 по делу № 2-62/2020 взыскано с ООО «Юридическая фирма «Универсал» (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 251 700,44 руб.

Решение вступило в законную силу 17.07.2020.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Юридическая фирма «Универсал» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2015, учредителем/директором компании являлся ФИО3 20 июня 2016 года единственным учредителем принято решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором назначен ФИО4

Несмотря на это, 26 октября 2017 г. между ООО «Юридическая фирма «Универсал» и ФИО2 был заключен Договор подряда № 109 на оказание услуг по изготовлению и установке изделий из ПВХ – профиля.

Решением Волжского районного суда от 05.02.2020 по делу № 2-62/2020 указанный договор расторгнут.

По мнению истца, неразумность и недобросовестность должностных лиц ООО «Юридическая фирма «Универсал» (далее – организация) заключается в следующем: 1. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, а именно раздела сведений об основном (дополнительных) видах деятельности, у организации отсутствует такой вид деятельности, как выполнение подрядных работ, в том числе изготовление и установка (монтажа) пластиковых окон. Несмотря на это между ФИО2 и организацией 26.10.2017 заключен Договор подряда; 2. Волжским районным судом г. Саратов было установлено, что работы выполнены некачественно, использование ПВХ-конструкции не соответствовали ГОСТу; 3. Судом также установлено, что решение учредителя о ликвидации принято 20.06.2016, однако уведомление в регистрирующий орган (ИФНС № 19 по Саратовской области) направлено лишь 01.11.2017 (в нарушении ч.1 ст. 20 ФЗ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ); 4. Должностные лица организации, находясь в процедуре ликвидации заключили Договор подряда на выполнения работ от 26.10.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 62 названного кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из требования абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, таким действиями являются действия по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

При этом в силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», положения которого на основании пункта 12 данного Постановления применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно сложившейся судебной практике для привлечения ликвидатора к субсидиарной ответственности по долгам необоснованно ликвидированного предприятия по иску кредитора, не получившего исполнения по долгам ликвидированного предприятия, достаточным является установления факта составления и представления в налоговый органа недостоверного ликвидационного баланса и не уведомление кредитора и возбуждении процедуры ликвидации (данная правовая позиция закреплена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2022 по делу № А15-991/2021, от 23.10.2022 по делу № А32-15719/2021).

Пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса на учредителей юридического лица, принявших решение о ликвидации юридического лица, возложена обязанность совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. По смыслу статьи 63 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по завершении расчетов с кредиторами.

Согласно положению пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что решением участника фирмы принято решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидатором общества назначен ФИО4., вопреки требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомления о процедуры ликвидации в адрес истца не направлялась; обратного материалы дела не содержат.

Согласно решению Волжского районного суда от 05.02.2020 по делу № 2-62/2020 судом установлено, что 26 октября 2017 года ФИО2 заключил договор подряда № 109 на оказание услуг по изготовлению и установке изделий из ПВХ-профиля (пластиковых окон) по адресу: 3 проезд Муленкова, д. 8, кв. 6, г. Саратов (л.д. 8-9).

В качестве подрядчика в данном договоре указан ООО ЮФ «Универсал» в лице директора ФИО6, имеется подпись директора и печать общества.

Из судебных актов по делу № 2-62/2020 следует, что на момент заключения договора общества директором общества являлся ФИО3, его полномочия не были прекращены, поскольку в ЕГРЮЛ сведения о ликвидаторе общества были внесены 01.11.2017.

Как установлено судом, ООО «ЮФ Универсал» зарегистрировано в качестве юридического лица 27 марта 2015 года, учредителем является ФИО3.

Согласно пояснениям представителя ответчика, 20 июня 2016 года им, как единственным учредителем, принято решение о ликвидации юридического лица. ООО «ЮФ Универсал» и назначении ликвидатором ФИО7

Суд указывает, что вместе с тем, в регистрирующий орган (межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области) уведомление о принятом решении о начале ликвидации поступило только лишь 01 ноября 2017 года, в нарушение установленного ч. 1 ст. 20 ФЗ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» трёхдневного срока.

01 ноября 2017 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Учитывая, что договор между истцом и ответчиком заключен 26 октября 2017 года (то есть до внесения записи о начале ликвидации и назначении ликдидатора в ЕГРЮЛ) – суд общей юрисдикции не нашел достоверных и достаточных доказательств заключения сделки неуполномоченным лицом, учитывая, что для потребителя соответствующее полномочие представителя может явствовать из обстановки, в которой он действует (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК Российской Федерации).

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Обстоятельства спора свидетельствуют о том, что учредитель и ликвидатор были извещены о вышеуказанном судебном деле; обеспечивали участие в судебных заседаниях в суде общей юрисдикции.

Таким образом, учредитель фирмы и его ликвидатор знали о наличии неисполненных обязательств перед обществом, и несмотря на указанное обстоятельство совершили действия, направленные на исключение фирмы из ЕГРЮЛ.

Ликвидатор письменного уведомления о процедуре ликвидации в адрес истца не направил, тем самым лишив возможности истца получить удовлетворения своих требований.

Ответчиками, при наличии сведений о наличии задолженности со стороны ликвидируемого общества не предприняты все необходимые меры по учету задолженности в процедуре, что свидетельствует о недобросовестности ликвидатора и учредителя при исполнении своих обязанностей.

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации. Обязанность ликвидатора уведомлять в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица прямо предусмотрена статьей 63 Гражданского кодекса.

Разумность действий означает, что единоличный исполнительный орган как лицо, которому участники общества доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя.

ФИО3, планируя начать процедуру ликвидации и в самой процедуре, заключив договор подряда № 109, при наличии судебного решения о взыскании денежных средств, не предпринял попыток к погашению данной задолженности.

Представителем Истца 12.06.2023 в адрес Ответчика 1 и Ответчика 2, была направлена досудебная претензия об урегулирования спора, которая получена ФИО3 22.06.2023; по отправлению ФИО4 15.06.2023 имелась неудачная попытка вручения 15.06.2023, возврат за истечением срока хранения 16.06.2023.

Доказательств того, что учредитель действовал при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, предпринял меры к погашению задолженности, материалы дела не содержат; наличие препятствий к выполнению данной обязанности судом не установлено.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что материалами дела подтверждено, что учредитель и ликвидатор были информированы о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед обществом и им не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о процедуре ликвидации, не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе), не предприняты меры к погашению задолженности, что свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на учредителя и ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как данные действия противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения от ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что несоблюдении единственным участником и ликвидатором положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, и причинении тем самым негативных последствий истцу.

Данные лица своими совместными действиями, направленными на ликвидацию общества при наличии у последнего непогашенной задолженности перед обществом, о чем ответчики не могли не знать, причинили истцу убытки, которые подлежат взысканию с них солидарно.

Размер убытков ответчики не опровергли.

Истцом заявлено требование взыскании процентов.

В рамках настоящего дела истцом предъявлены требования о взыскании с ответчиков убытков.

По общему правилу начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку и проценты, и убытки являются видами ответственности за нарушение обязательства.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

На законодательном уровне порядок начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на убытки, подлежащие взысканию с бывшего единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта и ликвидатора, не урегулирован, соответственно, с учетом вышеуказанных разъяснений проценты подлежат начислению со дня вступления решения суда первой инстанции в законную силу (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2023 № Ф06-7811/2023 по делу № А57-8280/2022)

При изложенных обстоятельствах, оснований для начисления процентов суд не установил.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны с учетом принципа пропорциональности.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны с учетом принципа пропорциональности.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. денежные средства в солидарном порядке в размере 251 700 руб. 44 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации в солидарном порядке государственную пошлину в размере 7 429 руб. 37 коп.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 1 873 руб. 63 коп.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Б.Р. Бурганов