Решение от 27 апреля 2018 г. по делу № А40-237365/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-237365/17-31-2047

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 апреля 2018 г

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично)

при ведении протокола помощником судьи Рашидовой В.Ю. до перерыва, секретарем судебного заседания ФИО1 после перерыва,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЕНЗТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 440031, <...>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕНЗЕНСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***> , ОГРН <***>, 115230, <...>)

с привлечением третьих лиц:

1. ООО "ЛИНГ" (ИНН <***> , ОГРН <***>, 119285, <...>)

2. Конкурсный управляющий ООО «ЛИНГ» ФИО2 (адрес: 129090, г. МОСКВА, а/я 80)

о признании недействительным соглашения от 27.12.2016 о расторжении договора уступки права требования от 09.11.2015

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО "ПЕНЗТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ" обратилось в Арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения от 27.12.2016 о расторжении договора уступки права требования от 09.11.2015, заключенного ООО «ПСК» и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «ПСК» в сумме 147 279 223,45 руб.

Требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом протокольным определением от 16.04.2018 в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица в судебное заседание не явились, уведомлены о времени и месте судебного заседания.

Выслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (кредитор) и ответчиком (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования б/н от 09.11.2015 (далее- Договор), по условиям которого Кредитор передает Новому кредитору права требования исполнения обязательств по уплате задолженности, возникшей по соглашению о переводе долга № 102/12 от 31.03.2015, в сумме 147 279 223,45 руб. к ООО «Новострой».

В соответствии с п. 6 Договора уступка прав требования является возмездной, стоимость уступаемого права составила 147 279 223,45 руб.

Оплата по договору производится путем зачета права требования Нового кредитора к Кредитору по договору о переводе долга от 02.04.2012 в сумме 147 279 223,45 руб.

27.12.2016 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования б/н от 09.11.2015 (далее - Соглашение).

В обоснование требований истец указывает, что указанное Соглашение в силу требований статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является крупной сделкой и в соответствии с положениями Устава Истца требует одобрения наблюдательного совета или общего собрания акционеров, ссылается на требования статей 168 ГК РФ и мотивирует их тем, при заключении указанного Соглашения был нарушен порядок принятия решения об одобрении сделки, указав также, что данное Соглашение подписано со стороны АО "ПЕНЗТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ" генеральным директором ФИО3 с превышением полномочий, что влечет признание Соглашения недействительным.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения».

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его «частников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может вовлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона ее обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор АО "ПЕНЗТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ" Д.Н. ФИО3 действовал в противоречии с интересами Общества, с превышением своих полномочий. Истцом также не представлено доказательств того, что он ставил ответчика в известность о том, что сделка является крупной и/или передавал ответчику устав общества истца, при таких обстоятельствах ответчик не знал и не должен был знать о том, что сделка является крупной для истца.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, то есть обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии с п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения требований АО "ПЕНЗТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ" у суда не имеется.

Расходы по госпошлине отнести на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 8, 12, 307, 309, 450 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова