Решение от 19 августа 2021 г. по делу № А56-27671/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27671/2021
19 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Солид Менеджмент" (адрес: Россия 125284, МОСКВА, ШОССЕ. ХОРОШЁВСКОЕ, ДОМ/32А, ЭТАЖ 5 ПОМ XVI КОМН 2, ОГРН: 1027700227180);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель" (адрес: Россия 198097, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ. СТАЧЕК, ДОМ/47, СТР 19, ПОМ/ОФ 24-Н/484, ОГРН: 1117847237727);

третье лицо: публичное акционерное общество Национальный банк «Траст»

о взыскании 99 243 243,96 руб.

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 15.07.2021),

- от ответчика: конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт),

- от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 08.06.2021),

установил:

Акционерное общество «Солид Менеджмент» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Производственная компания «Севкабель» (далее – Компания) о взыскании 50 594 594,96 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 26.10.2020 (далее – Договор) за период с 02.12.2020 по 15.03.2021, задолженности по арендной плате за пользование объектом аренды в период с 16.03.2021 по дату фактического освобождения исходя из ставки 486 486,49 руб., в т.ч. НДС 20%, в день.

В судебном заседании 20.07.2021 представитель истца, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать с ответчика 99 243 243,96 руб. задолженности по арендной плате по Договору за период с 04.12.2020 по 25.06.2021.

Определением от 30.07.2021 удовлетворено ходатайство акционерного общества Национальный банк «Траст» (далее - Банк) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель Общества поддержал заявленные требования в полном объеме, а представитель Банка возражал против его удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий Компанией оставил принятие решения по делу на усмотрение суда.

Заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «БСПБ Капитал», действующее как доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Невский-Тринадцатый фонд» под управлением ООО «БСПБ Капитал» (арендодатель), и Компания (арендатор) 26.10.2020 заключили договор аренды недвижимости (далее – Договор), по условиям которого арендатору во временное владение и пользование было предоставлено следующее недвижимое имущество:

Кадастровый №

Объект

Площадь

Адрес

78:06:0002114:21

Земельный участок

102 092,00 +/- 35 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.5

78:06:0002114:3012

Нежилое здание, Производственное

27 830,80 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.5 лит.А

78:06:0002114:3013

Нежилое здание, Производственное

9 478,10 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.5 лит.Б

78:06:0002114:3022

Нежилое здание, Административное здание (АТС, ТО СБУТ)

992,5 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.9 лит.А

78:06:0002114:3023

Нежилое здание, Производственное

16 021,50 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.13 лит.А

78:06:0002114:3024

Нежилое здание склада готовых изделий

2 069, 10 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.6 лит.И

78:06:0002114:3035

Нежилое здание, гараж автомашин и электрокар

2 307,20 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.8 лит.А

78:06:0002114:3036

Нежилое здание, травильное отделение

1 257,60 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.11 лит.А

78:06:0002114:3039

Нежилое здание, склад материалов железобетонный

2 523,80 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.4 лит.Ш

78:06:0002114:3041

Нежилое здание, Проходная №1 и медсанчасть

521,9 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.1 лит.А

78:06:0002114:3082

Нежилое здание, складское

3 184,80 кв.м

Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.39 к.12 лит.А

Договор заключен сроком до 01.12.2020 включительно (п. 4.2 Договора).

Арендная плата составляет 15 000 000 руб. и включает в себя плату за владение и пользование объектами аренды (п. 6.1.2 Договора в редакции дополнительного соглашения).

Объекты аренды переданы Компании по передаточному акту от 26.10.2020.

Как указало Общество в обоснование иска, 03.12.2020 ООО «БСПБ Капитал» и Компания подписали передаточный акт возврата объектов аренды, однако в пункте 4 акта от 03.12.2020 отразили, что объекты аренды не освобождены от имущества арендатора; таким образом, фактически после 03.12.2020 арендатор продолжил использование объектов аренды, при этом соответствующую арендную плату не вносил.

Указав на переход прав в отношении объектов аренды с 04.12.2020 к Обществу Доверительному Управляющему закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Капитал Инвестиции», что подтверждено выписками из Единого государственного реестра недвижимости, непоступление от ответчика арендной платы за период с 04.12.2020, Общество просило суд взыскать с Компании задолженность.

В ходе рассмотрения конкурсный управляющий Компанией подтвердил факт вывоза имущества и полного освобождения объектов аренды 25.06.2021, в связи с чем представитель Общества уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования заявителя подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование

Как следует из пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с абзацем вторым данной статьи порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, арендатор должен обеспечить своевременное перечисление арендодателю арендной платы в размере и порядке, определенными договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (пункт 2 статьи 622 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, согласно пункту 4 передаточного акта возврата объектов аренды к Договору от 03.12.2020 стороны настоящим подтверждают, что обязательства арендатора по возврату объектов аренды исполнены надлежащим образом; с момента подписания сторонами передаточного акта возврата объектов аренды объекты считаются возвращенными, фактическое владение и пользование ими арендатором прекращается; до момента подписания передаточного акта возврата объектов аренды как со стороны арендатора, так и со стороны арендодателя арендатор пользуется объектами аренды; объекты аренды не освобождены арендатором от имущества арендатора; стороны пришли к соглашению, что арендодатель не несет ответственности за сохранность имеющегося на объектах аренды имущества арендатора.

Таким образом, несмотря на указание сторонами в передаточном акте от 03.12.2020 на возврат объектов из аренды, фактически в этом акте зафиксировано, что имущество арендатора оставлено на объектах аренды.

В подтверждение довода о фактическом нахождении имущества Компании на объектах аренды вплоть до 25.06.2021 в материалы дела представлены:

- транспортные накладные, в которых в качестве лица, от которого забирается груз, указана Компания (Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 39), в качестве грузоотправителя – ООО «Металлоинтеграция», в качестве грузополучателя – ООО «МХ1 Логистика», адрес места выгрузки: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 122, лит. А;

- договор подряда от 01.06.2021 № Р-01-06/21, по условиям которого ООО «Металлоинтеграция» (подрядчик) по заданию Компании (заказчика) обязалось выполнить работы на объектах по адресам: адреса демонтажа, упаковки и погрузки оборудования: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, строение 19; Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 39 (пункт 1.2.1); адреса разгрузки оборудования: Санкт-Петербург, <...>; Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 122, лит. А (пункт 1.2.2);

- договор хранения от 01.06.2021 № 01/06-21, заключенный Компанией (стороной 1) и ООО «МХ1 Логистика» (стороной 2), по условиям которого сторона 2 обязалась принять на ответственное хранение имущество стороны 1, перечисленное в акте приема ТМЦ на хранение и уточненное в акте приема-передачи, обеспечить сохранность имущества, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение; место хранения имущества: складские помещения и открытая площадка, принадлежащие стороне 2 на праве аренды, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод д.122, лит. А (пункт 2.1.1);

- накладные к договору от 01.06.2021 № 01/06-21, в которых в качестве отправителя указана Компания, в качестве получателя - ООО «МХ1 Логистика», в качестве лица, ответственного за перевозку имущества - ООО «Металлоинтеграция».

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт вывоза имущества Компании с объектов аренды в период июня 2021 года и полное освобождение объектов аренды 25.06.2021. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Довод Банка со ссылкой на пункты 2, 3, 4 передаточного акта от 03.12.2020, согласно которому объекты аренды возвращены арендодателю в надлежащем состоянии, что, по мнению Банка, подтверждает факт возврата объектов из аренды 03.12.2020, судом отклонен с учетом того, что в силу статей 606, 611, 614, 622, 655 ГК РФ продолжение обязанности арендатора оплачивать фактическое пользование имуществом после прекращения договора аренды обусловлена фактическим использованием арендатором имущества. При этом порядок оформления передачи имущества в аренду и его возврата из аренды может иметь правовое значение исключительно во взаимосвязи с фактическим прекращением арендного пользования. Формальное подписание акта приема-передачи без фактической передачи имущества арендодателю не свидетельствует о прекращении фактического пользования имуществом.

В рассматриваемом случае фактическое нахождение имущества Компании на объектах аренды и, соответственно, фактическое пользование объектами аренды подтверждено представленными в дело доказательствами, а также отражено в передаточном акте от 03.12.2020.

Поскольку из материалов дела следует, что объекты фактически освобождены от имущества Компании не ранее 25.06.2021, суд пришел к выводу о правомерности требования истца о взыскании арендной платы за период с 04.12.2020 по 25.06.2021 в сумме 99 243 243,96 руб.

Как следует из материалов дела, Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 30.10.2020 по делу № А56-94223/2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Компании.

Решением суда от 01.12.2020 Компания признана несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5, требование Банка в размере 2 269 661 747,11 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Компании с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А56-94223/2020 указанное решение в части утверждения конкурсного управляющего и определения очередности требования Банка отменено; конкурсным управляющим Компанией утвержден ФИО3; требование Банка в размере 2 269 661 747,11 руб. признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона № 127-ФЗ, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона № 127-ФЗ под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено этим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", по смыслу пункта 1 статьи 5 Закона № 127-ФЗ текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Поскольку дело о банкротстве Компании возбуждено 30.10.2020, обязательства по внесению арендной платы за период с 04.12.2020 по 25.06.2021 относится к текущим.

Довод Банка о том, что при заключении Договора ООО «БСПБ Капитал» и ООО «УК Политбюро» - управляющей компанией ответчика было допущено злоупотребление правом в части установления ставки арендной платы по Договору, в три раза превышающей действующий до 30.07.2020 размер арендной платы за пользования этими же объектами аренды по договору аренды № 6-Ар от 21.09.2017, поскольку Договор заключен на нерыночных условиях, в отсутствие какого-либо экономического обоснования, судом отклонен как не подтвержденный соответствующими надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять уточнение исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Севкабель» в пользу акционерного общества "Солид Менеджмент" 99 243 243,96 руб. задолженности по арендной плате, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Целищева Н.Е.