Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А21-8116/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-8116/2024
29 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П. при участии:

от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованных лиц: 2 - арбитражный управляющий ФИО1 по паспорту; 1, 3, 4 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21801/2025) территориального управления Росимущества в Калининградской области на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2025 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по делу № А21-8116/2024 (судья С.В. Генина), принятое по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Вертумн Партнерз»;

заинтересованные лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Велис»; 2. арбитражный управляющий ФИО1;

3. ФИО2;

4. территориальное управление Росимущества в Калининградской области;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вертумн Партнерз» (далее – заявитель, ООО «Вертумн Партнерз») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Велис» (далее - ООО «Велис»).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2024 назначена процедура распределения обнаруженного имущества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Велис», на срок до 20.12.2024. Обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица возложена на арбитражного управляющего ФИО1 из числе членов

ААУ «Центр финансового оздоровления предприятия агропромышленного комплекса». Утверждено вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. Назначено рассмотрение отчета арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Велис» по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда по адресу: <...> д.2-4, зал № 8, 1-й этаж на 8 часов 50 минут «17» декабря 2024 года.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2024 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2024 ходатайство арбитражного управляющего ФИО1 удовлетворено; продлил срок процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Велис» по 20.02.2025.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2025 ходатайство арбитражного управляющего ФИО1 удовлетворено; продлен срок процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Велис» по 18.05.2025.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.05.2025 продлен срок процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Велис» по 09.07.2025.

04.07.2025 в суд первой инстанции от арбитражного управляющего ФИО1 поступило ходатайство об утверждении ранее поданного отчета арбитражного управляющего и завершении процедуры со ссылкой на то, что все мероприятия, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, проведены и переход права аренды зарегистрирован.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2025 ходатайство арбитражного управляющего ФИО1 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – удовлетворено; завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Велис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Не согласившись с определением суда, территориальное управление Росимущества в Калининградской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что с 24.08.2015 собственником данного земельного участка являлась Российская Федерация (гос. номер № 39-39/003- 39/016/007/2015-2706/1), однако перевода на Российскую Федерацию прав и обязанностей арендодателя по договору не проводилось, арендные платежи за использование земельного участка в федеральный бюджет не поступали. Податель жалобы обращает внимание суда, что согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Велис», регистрирующим органом 30.05.2018 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, что в силу подпункта б пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» явилось основанием для принятия 27.02.2019 регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. По мнению подателя жалобы, в данном случае имущество и права требования, на которые ссылается заявитель, фактически обнаруженным не являются, поскольку о наличии такого имущества - договора

аренды земельного участка от 20.06.2005 № 104-КЗО/2005 было известно до даты исключения ООО «Велис» (26.06.2019) из ЕГРЮЛ, в силу чего указанное имущество не соответствует требованиям пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Податель жалобы считает договор аренды спорного земельного участка, заключенный между администрацией МО «Зеленоградский район» и ООО «Велис» ничтожным. Особо охраняемой природной территории федерального значения являются федеральной собственностью, поэтому Администрация не вправе ими распоряжаться и передавать в аренду, следовательно, спорный договор аренды является ничтожный сделкой, не влекущий юридических последствий; спорный договор нарушает публичные интересы, права и законные интересы Российской Федерации в лице Территориального управления, осуществляющего управление в области организации и функционирования особо охраняемых природных территорий федерального значения. Кроме того, податель жалобы указывает на наличие задолженности по арендной плате за период с 24.08.2015 по 26.06.2019 в размере 383 302,85 руб.

22.10.2025 в апелляционный суд от арбитражного управляющего ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением проекта постановления суда.

В связи с незаблаговременным представлением указанных документов апелляционный суд отказал в их приобщении к материалам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

23.10.2025 в судебном заседании арбитражный управляющий ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлся участником ООО «Велис». 26.06.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 19.08.2022 г. № КУВИ-999/2022-984396,

на основании Договора № 104-КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005 ООО «ВЕЛИС» является арендатором земельного участка с КН 39:05:020101:40, расположенного по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Куршский с/о, пос Морское, площадью - 2 700 кв. м., разрешенное использование (назначение) - под строительство 3-х гостевых домов, категория земель – Земли населённых пунктов, что подтверждается представленными заявителем документами.

23.06.2019 между ООО «Велис» и ООО «Вертумн Партнерз» заключено соглашение о переуступки прав и обязанностей по договору № 104 КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005.

Таким образом, после исключения ООО «Велис» из ЕГРЮЛ между сторонами не решен вопрос прав на аренду названного выше земельного участка.

Согласно разъяснениям содержащихся в абзацах втором и третьем п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положения ГК РФ о прекращении

обязательств» (далее - Постановление N 6) разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Абзацем третьим пункта 41 Постановления N 6 также разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Указанный факт применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, в рассматриваемом случае позволяет на основании системного толкования указанных выше норм права прийти к выводу о том, что норма пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ является специальной по отношению к норме статьи 419 ГК РФ, поскольку прямо предусматривает право заинтересованных лиц на совершение определенных действий в отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в случае обнаружения его имущества именно после его ликвидации и внесения соответствующих сведений в реестр.

При этом норма права, которая бы в порядке реализации пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ ограничивала состав такого обнаруженного имущества либо определяла его иным образом не имеется.

Так, из смысла вышеуказанных норм, в том числе абзаца 3 пункта 41 Постановления N 6 усматривается, что обязательственные требования юридического лица (ликвидированного) к его должникам, в частности о возврате переданного в аренду имущества, оплате стоимости переданных товаров и т.п., не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидированного юридического лица его участники, равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Иное толкование указанных норм нивелировало бы с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица любые имущественные права, которые вытекали из договорных отношений данного лица.

Согласно статье 128 ГК РФ, право аренды также является имущественным правом.

У ликвидированного юридического лица имелось соответствующее имущественное право. Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1). Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным но договору перед арендодателем остается арендатор (пункт 2).

Статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) предусмотрено, что арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное (пункт 5).

В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

ООО «Велис» исключено из ЕГРЮЛ.

Обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица возложена на арбитражного управляющего ФИО1 из числа членов ААУ «Центр финансового оздоровления предприятия агропромышленного комплекса».

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ сообщение о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 48(1020) от 04.12.2024 / 1076.

В ходе процедуры арбитражным управляющим ФИО1 выявлено следующее имущество, находящееся в распоряжении ООО «ВЕЛИС», в виде права аренды земельного участка с КН 39:05:020101:40, расположенного по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Куршский с/о, пос Морское, площадью - 2 700 кв. м., разрешенное использование (назначение) - под строительство 3-х гостевых домов, категория земель - Земли населённых пунктов, на основании Договора № 104-КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005.

Ввиду отсутствия иных требований кредиторов, 14.02.2025 с единственным кредитором ООО «Вертумн Партнерз» было подписано соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору № 104-КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005. Соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Калининградской области 26.06.2025, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Согласно статье 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц согласно ГК РФ.

В соответствии с нормами ГК РФ, Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», правом на получение имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, обладают участники общества пропорционально их долям в уставном капитале.

От участвующих в деле лиц заявлений, разногласий и (или) возражений относительно порядка распределения имущества в суд не поступило. При изложенных обстоятельствах процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Велис», была завершена.

Кроме того, судом установлено, что оценка доводам, изложенным в апелляционной жалобе, уже была дана в постановлении Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 22.04.2025 по настоящему делу, которое не было обжаловано и вступило в законную силу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство арбитражного управляющего ФИО1 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Велис».

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2025 по делу № А21-8116/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов