Решение от 18 ноября 2022 г. по делу № А65-29555/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-29555/2021


Дата принятия решения – 18 ноября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хафизова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2, Удмуртская Республика, г.Глазов к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, о признании незаконным бездействие МИФНС №18 по РТ, выразившееся в непринятии решения по заявлению Учредителя ООО «Транссистем» о смене директора, о признании незаконным бездействие МИФНС №18 по РТ, выразившееся в не направлении в адрес ФИО2 решения о смене директора ООО «Транссистем», об обязании МИФНС №18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в части замены сведений о директоре ООО «Транссистем», указав директором ФИО2, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС по РТ, ООО «ТРАНССИСТЕМ» (ИНН <***>),

с участием:

от заявителя до и после перерыва – не явился, извещен;

от ответчика – представитель по доверенности от 18.11.2021 г. ФИО3; после перерыва – не явился, извещен;

от УФНС по РТ до и после перерыва – не явился, извещен;

от ООО «ТРАНССИСТЕМ» до и после перерыва – не явился, извещен;

установил:

ФИО2, Удмуртская Республика, г.Глазов (заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ответчик, регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным бездействие МИФНС №18 по РТ, выразившееся в непринятии решения по заявлению Учредителя ООО «Транссистем» о смене директора, о признании незаконным бездействие МИФНС №18 по РТ, выразившееся в не направлении в адрес ФИО2 решения о смене директора ООО «Транссистем», об обязании МИФНС №18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в части замены сведений о директоре ООО «Транссистем», указав директором ФИО2, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС по РТ; ООО «ТРАНССИСТЕМ» (ИНН <***>).

Определением от 03.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - УФНС по РТ, ООО «ТРАНССИСТЕМ» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2022 года заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2022 года отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2022 года, дело А65-29555/2021 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением от 20.06.2022 дело № А65-29555/2021 принято к производству и назначено к судебному разбирательству.

На основании определения председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений Арбитражного суда РТ ФИО4 от 28.06.2022 г. произведена замена судьи Хамитова З.Н. по делу №А65-29555/2021 на судью Хафизова И.А.

Определением от 07.09.2022г. производство по делу №А65-29555/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу №А65-18501/2022.

Определением от 24.10.2022 суд возобновил производство по делу.

Заявитель и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

До судебного заседания от заявителя поступили письменные пояснения, в которых также ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствии ее представителя. Документ приобщен к материалам дела.

До судебного заседания от УФНС по РТ поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия их представителя.

Представитель ответчика требования заявителя не признал.

Суд, в порядке ст.163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 14 ч.-50 м. 16.11.2022г.

Судебное заседание после вышеуказанного перерыва продолжено в 14 ч.-50 м. 16.11.2022г., в соответствии с ч.4 ст.163 АПК РФ, в том же составе суда, в отсутствии сторон.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в Инспекцию 27.09.2021 г. почтовым отправлением были направлены документы, в отношении ООО «ТРАНССИСТЕМ» ИНН <***> (далее ООО "ТРАНССИСТЕМ", Общество) для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

1.Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, удостоверенное подписью заявителя - директора ООО "ТРАНССИСТЕМ" ФИО2;

Решение единственного учредителя от 20.09.2021 г.;

Гарантийное письмо.

Согласно представленным документам, в ЕГРЮЛ вносились изменения в следующие сведения:

прекращались полномочия директора ООО "ТРАНССИСТЕМ" ФИО5 и возлагались на ФИО2, в должности директора ООО "ТРАНССИСТЕМ";

изменялся адрес места нахождения юридического лица ООО "ТРАНССИСТЕМ", в качестве нового адрес был указан адрес: <...> (прежним адрес: 420039, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, г. Казань, УЛ. ФИО6, д. 87/68, ком. 46, в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений за ГРН 2211600250740 от 03.03.2021 г.).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом 04.10.2021 в соответствии с пунктом б) пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Со ссылкой на то, что на день подачи заявления в суд, решение о государственной регистрации смене директора общества не было принято налоговым органом, в адрес заявителя не направлено, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их введение Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ) - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в том числе в сведения о руководителе), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме Р14001. При этом, Законом N 129-ФЗ не предусмотрено предоставление решения либо протокола о назначении руководителя общества.

В соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Обязанность указания достоверной информации возложена Законом N 129-ФЗ на заявителя (п. 2 ст. 17, ст. 25), при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 9).

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 23 Закона о регистрации решение об отказе в государственной регистрации должно быть принято не позднее срока, установленного статьей 8 настоящего Федерального закона для государственной регистрации.

При этом согласно пункту 1 статьи 8 Закона о регистрации государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Согласно п. п. "б" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии с п. 4 ст. 23 Закона о государственной регистрации решение об отказе в государственной регистрации направляется регистрирующим органом не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в соответствующий государственный реестр адресу электронной почты юридического лица или индивидуального предпринимателя, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела, в Инспекцию 27.09.2021 г. почтовым отправлением были направлены документы, в отношении ООО «ТРАНССИСТЕМ» ИНН <***> (далее ООО "ТРАНССИСТЕМ", Общество) для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

1.Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, удостоверенное подписью заявителя - директора ООО "ТРАНССИСТЕМ" ФИО2;

Решение единственного учредителя от 20.09.2021 г.;

Гарантийное письмо.

Согласно представленным документам, в ЕГРЮЛ вносились изменения в следующие сведения:

прекращались полномочия директора ООО "ТРАНССИСТЕМ" ФИО5 и возлагались полномочия на ФИО2, в должности директора ООО "ТРАНССИСТЕМ";

изменялся адрес места нахождения юридического лица ООО "ТРАНССИСТЕМ", в качестве нового адрес был указан адрес: <...> (прежним адрес: 420039, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, г. Казань, УЛ. ФИО6, д. 87/68, ком. 46, в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений за ГРН 2211600250740 от 03.03.2021 г.).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом 04.10.2021 в соответствии с пунктом б) пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ было принято решение об отказе в государственной регистрации, с указанием следующего:

«...Документы считаются не представленными в связи с тем, что не соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям:

- нарушен порядок представления документов в связи с внесением изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку в рассматриваемом случае документы представляются в регистрирующий орган по новому адресу юридического лица;

- неверно заполнено заявление по форме (Р13014) Внесение изменений в сведения о юридическом лице с проставлением цифрового значения «2» в пункте 2 (Причина представления заявления) страницы 1 заявления, тогда как при изменении адреса места нахождения юридического лица ООО "ТРАНССИСТЕМ" в рассматриваемом случае подлежат внесению в учредительные документы с проставление значения «1» в пункте 2 (Причина представления заявления) страницы 1 заявления ...».

Таким образом, регистрирующий орган рассмотрел заявление ФИО2 лишь частично, а именно в части государственной регистрации внесения изменения адреса места нахождения юридического лица ООО "ТРАНССИСТЕМ" и вынес решение только в отношении рассмотренной части.

Исходя из содержания заявления в суд, заявитель не оспаривает решение ответчика №58080А от 04.10.2021 об отказе в государственной регистрации, принятое по результатам рассмотрения заявления по форме Р13014 в части изменения адрес места нахождения юридического лица ООО "ТРАНССИСТЕМ". Непосредственно решение №58080А от 04.10.2021 не является предметом спора по настоящему делу.

Исходя из текста заявления, заявитель оспаривает действия налогового органа по не вынесению и не направлению решения о смене директора организации для внесения записи в ЕГРЮЛ. Указанное отмечено в постановлении суда апелляционной инстанции от 07.06.2022 в рамках настоящего дела.

Между тем, доказательств принятия решения об отказе в государственной регистрации либо государственной регистрации измененеий по результатам рассмотрения заявления №58080А в части смены директора общества, ответчиком не представлено.

Соответственно, заявление в части смены руководителя общества по существу ответчиком не рассмотрено и ответчик решение по результатам рассмотрения заявления в указанной части не выносил.

Данный факт ответчиком не оспаривался.

Как указал ответчик, заявление в части смены директора общества им не было рассмотрено по существу, поскольку в удовлетворении заявления в части смены адреса им было отказано.

Соответственно, регистрирующим органом в установленные законом сроки не рассмотрено по существу заявление (№58080А) ФИО2 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в части смены директора ООО «Транссистем» и не направлено решение по результатам его рассмотрения.

Между тем, такая регистрация (смена исполнительного органа, приведенеи в соответствие с учредительными документами) носит заявительный характер и не требует отдельного подтверждения.

Суд считает, что непринятие ответчиком решения по результатам рассмотрения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - смене директора ООО «Транссистем», также препятствуют заявителю в последующем обратиться в регистрирующий орган по новому адресу юридического лица с заявлением о смене адреса регистрации, поскольку надлежащий исполнительный орган (измененный по решению нового учередителя) не внесен в сведения ЕГРЮЛ.

Так, 23.06.2021 ФИО2 приобретена доля 100% в уставном капитале ООО «Транссистем» ИНН <***> у финансового управляющего должника ФИО5 ФИО7 по договору купли-продажи. Сделка удостоверена нотариально.

С 30.06.2021 согласно данных ФИО8 Ривхатовна является учредителем ООО «Транссистем» ИНН <***> с долей 100% уставного капитала.

Решением единственного учредителя от 20.09.2021 произведена смена директора Общества с ФИО5 на ФИО2, а также изменен адрес места нахождения общества.

ФИО2 в качестве нового исполнительного органа обратилась в регистрирующий орган о регистрации смены директора общества (в том числе).

Однако такое заявление ответчиком не рассмотрено по существу, сведения в ЕГРЮЛ о действующем руководителе не внесены, обоснованного, мотивированного отказа не вынесено. В ЕГРЮЛ отсутствуют актуальные сведения в отношении надлежащего исполнительного органа общества, что в свою очередь, препятствует дальнейшей реализации прав исполнительного органа общества, в том числе совершения иных действий, направленных на регистрацию иных изменений в отношении общества, поскольку для третьих лиц (в том числе для регистрирующего орана по новому месту нахождения ответчика в целях внесения новых сведений об адресе в ЕГРЮЛ и постановки на учет в другом регионе) сведения об исполнительном органе общества, действительны и известны, только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. А заявитель, в свою очередь, находится в состоянии неопределенности.

Таким образом, непринятие и не направление ответчиком решения по заявлению ФИО2 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - смене директора ООО «Транссистем», свидетельствует о его бездействии и о нарушении тем самым прав заявителя.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Учитывая изложенное, требования заявителя в указанной части подлежат удовлетворению.

В части требования заявителя об обязании МИФНС №18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в части замены сведений о директоре ООО «Транссистем», указав директором ФИО2 суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями ч.5 ст.201 АПК РФ, в случае признания действий государственных и иных органов незаконными, арбитражный суд должен в резолютивной части решения должен сделать указание на обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

Поскольку решение о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений должно быть принято непосредственно ответчиком по результатам рассмотрения соответствующего заявления, суд не может, подменяя регистрирующий орган, рассмотреть вопрос по существу и принять решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - смене директора ООО «Транссистем».

Вопрос о соответствии или несоответствии поданного заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - смене директора ООО «Транссистем», требованиям ст. 9, ч. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации регистрирующим органом по существу не рассматривался (в данном случае судом указанное констатировано как бездействие), в связи с чем, суд полагает в данном случае корректным в качестве способа устранения нарушенных прав заявителя, указание на необходимость рассмотрения ответчиком по существу заявления №58080А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Ссылку ответчика, что данное является заведомо неисполненным, так как правоспособность юридического лица ООО "ТРАНССИСТЕМ" прекращена, суд считает несостоятельной, поскольку решением Арбитражного суда РТ от 16.09.2022 по делу №А65-18501/2022 действия Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой службы №18 по Республике Татарстан по исключению ООО «Транссистем» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ признаны незаконными.

На основании вышеназванного решения по делу №А65-18501/2022 ответчик внес в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ООО «Транссистем» (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Таким образом, в соответствии с ч.5 ст.201 АПК РФ на ответчика следует возложить обязанность по устранению допущенных нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем рассмотрения по существу заявления №58080А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Учитывая изложенные обстоятельства в их совокупности, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленного требования.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина в размере 300 руб. относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Признать незаконным бездействие Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой службы №18 по Республике Татарстан, выразившееся в непринятии и не направлении решения по заявлению ФИО2 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - смене директора ООО «Транссистем».

Обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 путем рассмотрения по существу заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В оставшейся части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, зарегистрированной по адресу: 420054, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 25.12.2006 за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу ФИО2 (ИНН182903141271) 300 (триста) рублей в счет расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.А. Хафизов