Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А40-37808/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-37808/21-28-240
город Москва
14 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2021 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего судьи С.С. Хорлиной, единолично,

при ведении протокола помощником судьи М.Ю. Гундиным, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОРОДСКАЯ ИННОВАЦИОННО-ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 1027802520130) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" (ОГРН: 1046302393610) о взыскании задолженности за аренду оборудования в размере 23 400 000 руб., стоимости оборудования в размере 948 053 955 руб. 50 коп., процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 108 948 442 руб. 97 коп.,

третье лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть-Терминал" - Маджуга Игорь Петрович (443099, г. Самара, а/я 81);

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – Князьков Н.А., по доверенности от 09.10.2019, диплом №1297 от 09.07.2019;

от третьего лица – не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГОРОДСКАЯ ИННОВАЦИОННО-ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" (далее - ответчик) задолженности за аренду оборудования в размере 23 400 000 руб., стоимости оборудования в размере 948 053 955 руб. 50 коп., процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 108 948 442 руб. 97 коп.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "СамаратранснефтьТерминал" - Маджуга Игорь Петрович (443099, г. Самара, а/я 81).

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Ответчик относительно заявленных исковых требований возражал, по доводам изложенным в отзыве, заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в части.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2018 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ответчика - ООО «СамараТрансНефть-Терминал» (ИНН 6367042944), определением Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2019 в отношении ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден - Маджуга Игорь Петрович.

Из приведенного в исковом заявлении расчета долга следует, что истец просит взыскать арендную плату за период с 20.06.2018 по 12.12.2019 и проценты за период с 01.05.2018 по 26.12.2019 г.

Исходя из требований законодательства о банкротстве определяющим фактором для целей квалификации платежа в качестве текущего, является момент возникновения денежного обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 5 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Законом № 127-ФЗ.

Обязательства по оплате предъявленных ко взысканию денежных средств возникло у ответчика до возбуждения производства по делу о банкротстве, следовательно исковые требования не относятся к текущим, а должны быть предъявлены с соблюдением порядка, установленного Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» установлено следующее - с силу абзаца второго п. 1 ст. 63. абзаца второго п. 1 ст. 81.) абзаца восьмого п. 1 ст. 94 и абзаца седьмого п. 1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке ст. 71 или ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с частью 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику. К указанным требованиям относятся и требования, подтвержденные исполнительными документами. Не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Следовательно, задолженность по арендной плате за период с 20.06.2018 по 28.12.2018 не относится к текущим платежам в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и не подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве (пункт 4 части 1 статьи 148 АПК РФ).

Согласно п.4 ст. 148 АПК РФ в случае, если судом установлено, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве, арбитражный суд оставляет данное исковое заявление без рассмотрения.

Таким образом, исковые требования в части взыскания задолженности по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными до 28.12.2018 подлежат оставлению без рассмотрения (п.4 ст. 148 АПК РФ).

Суд, выслушав доводы ответчика, изучив материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком заключен Договор аренды оборудования б/н от 01 мая 2018 года. Оборудование передано по акту приема-передачи от 01 мая 2018 г. (количество и наименование указаны в спецификации № 1).

В соответствии с п. 1.1. Договора, Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за пату во временное пользование (аренду), Оборудование характеристики и перечень которого указаны в приложении № 1 к Договору, а Арендатор обязуется принять и оплачивать арендную плату на условиях настоящего Договора.

В соответствии с п. 2.1. срок настоящего Договора составляет 11 месяцев, обязательства арендных сторон начинаются с момента подписания Акта приемки-передачи оборудования (приложение № 2) который является неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с п. 5.1. Договора арендная плата оборудования составила 1 300 000,00 (один миллион триста тысяч) рублей 00 копеек в том числе НДС 18% - 198305 (сто девяносто восемь тысяч триста пять) рублей 08 копеек в месяц.

В соответствии с п. 6.1 Договора Арендатор обязан вернуть Арендодателю оборудование в случаях предусмотренным в настоящем пункте, путем подписания возвратного Акта приемки-передачи Оборудования.

Соглашением от 20 июня 2018 года Стороны расторгли указанный Договор, и подписали Акт возврата оборудования.

Из иска следует, что не смотря на подписание возвратного Акта приемки-передачи оборудования, ответчик возврат оборудования в адрес Истца фактически не произвел, в связи с чем Истец направил требование № 31/10/19Юр от 31.10.2019 в адрес Ответчика.

В ответ на требование о возврате оборудования, Ответчик направил в адрес Истца уведомление .№687/19 от 14.11.2019 года, об отказе в удовлетворении требования о возврате оборудования.

Согласно доводам истца, на дату обращения с настоящим иском, оборудование Ответчиком не возвращено, в связи с чем на стороне Ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 23 400 000 руб. составляющая арендную плату за невозвращенное оборудование, а также стоимость оборудования в размере 948 053 955 руб. 50 коп.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истцом начислены проценты на сумму неосновательного обогащения, в размере 108 948 442 руб. 97 коп.

Возражая по исковым требованиям, ответчик указывает, что Договор аренды оборудования б/н от 01 мая 2018 года является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку он и прилагаемый к нему пакет документов составлены фиктивно.

В обоснование своей позиции приводит следующие аргументы.

В подтверждение передачи оборудования между сторонами был оформлен акт от 01.05.2018, по которому арендодатель передал, а арендатор принял оборудование и техническую документацию согласно спецификации № 1 (приложение к акту); стороны совместно при приеме-передаче оборудования произвели его осмотр и пришли к соглашению, что передаваемое в аренду оборудование находится в нормальном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к нему, и полностью соответствует требованиям и условиям договора аренды от 01.05.2018.

В состав оборудования входят: система верхнего привода СВП-320 ЭЧР 7 единиц, бурильный инструмент 10 единиц, циркуляционная система ЦС буровых установок (система очистки бурового раствора ЦС) 4 единицы, комплект оборудования, состоящий из резервуарного парка ГСМ (2 единицы), бурильного инструмента (6 единиц) и противовыбросового оборудования (3 единицы) - 1 комплект, мобильная буровая МБУ 2500/160 Д 2 единицы, комплект противовыбросового оборудования 5 единиц, резервуарный парк ГСМ 3 единицы, система верхнего привода СВП-320 ЭЧР 3 единицы, мобильная буровая МБУ 2500/160 Д 2 единицы, мобильная буровая МБУ 2500/160 ДЭР-П (ЭР-П) 2 единицы.

По соглашению от 20.06.2018 договор аренды от 01.05.2018 был расторгнут с 20.06.2018. В этот же день был оформлен акт возврата оборудования, из которого следует, что арендатор возвратил, а арендодатель принял обратно оборудование и техническую документацию согласно спецификации № 1 (приложение к акту); стороны совместно при возврате оборудования произвели его осмотр и пришли к соглашению, что возвращаемое оборудование находится в нормальном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к нему, и полностью соответствует требованиям и условиям договора аренды оборудования от 01.05.2018; к акту прилагается спецификация.

Договор и сопроводительные документы были оформлены прежним руководством ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (бывший генеральный директор Ружечко Р.В., полномочия которого прекращены 28.06.2018).

Как указывает ответчик, по результатам проведенной внутренней проверки установлено, что договор аренды от 01.05.2018 реально сторонами не исполнялся, поскольку указанное в передаточном акте оборудование АО «ГИЛК» фактически не передавалось ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» во владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, ответчик указывает, что ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» за период действия договора аренды с 01.05.2018 по 20.06.2018 осуществило два платежа АО «ГИЛК» по 1 300 000 рублей (платежные поручения от 31.05.2018 № 1588 и от 15.06.2018 № 1766).

Указанное подтверждает факт исполнения ответчиком обязательств по договору в период его действия.

Платежным поручением от 06.12.2018 № 7866 АО «ГИЛК» возвратило ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» излишне перечисленные денежные средства по договору аренды оборудования от 01.05.2018 в сумме 433 333 рубля 33 копейки.

Данная сумма соответствует разнице между арендной платой за полный месяц май 2018 года и арендной платой за 20 дней июня 2018 года, в котором произошло расторжение договора (1 300 000 – (1 300 000 / 30 х 20) = 433 333,33).

Следовательно доводы ответчика о том, что договор аренды от 01.05.2018 реально сторонами не исполнялся, не подтвержден документально и не доказывает отсутствие арендных отношений между сторонами.

С учетом указанного, у суда отсутствуют основания считать спорный договор аренды оборудования мнимой сделкой.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Уплаченная государственная пошлина относится на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167 – 170, АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования в части взыскания задолженности по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными за период с 20.06.2018 по 28.12.2018 оставить без рассмотрения на основании п.4 ст. 148 АПК РФ.

В удовлетворении исковых в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья:

С.С. Хорлина