Решение от 19 сентября 2022 г. по делу № А40-84622/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-84622/22-158-47719 сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД (рег. номер: НЕ 340930, адрес регистрации: АРХ. МАКАРИУ III, 155, ПРОТЕАС ХАУС, 5 ЭТАЖ, П. К. 3026, ЛИМАССОЛ, КИПР) (RUNCITY GROUP LIMITED) (reg. number: НЕ 340930, registered at: Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor, 3026, Limassol, Cyprus)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ ВН.ТЕР.Г., СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. №6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>, КПП: 771801001)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО3

о признании сделки недействительной

с участием представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 17 сентября 2021 г. (паспорт, диплом),

от третьего лица ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 22 декабря 2021 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо ФИО2

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной доверенности ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" №77 АГ 1751553 от 24.09.2019 на имя ФИО3.

В судебное заседание не явился ответчик и третье лицо ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям изложенным в иске, полагая, что спорная доверенность должна быть признана недействительной в судебном порядке применительно к положениям ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Третье лицо (ФИО3) возражало против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, полагая, что при выдаче названной доверенности не были допущены какие-либо нарушения закона, которые бы могли свидетельствовать о том, что подобного рода сделка должна быть признан недействительной.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и третьего лица ФИО3, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является участником ООО «СПЕЦЛОГИСТИКА» с долей участия 99,99% уставного капитала данного Общества, что подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 24.09.2019 ООО «СПЕЦЛОГИСТИКА», в лице генерального директора ФИО2, была выдана доверенность на имя ФИО3 Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией доверенности 77 АГ 1751553, удостоверенной ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Корсика К.А.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что при выдаче данной доверенности были допущены какие-либо нарушения, действующего законодательства, которые бы могли свидетельствовать о признании данной доверенности недействительной.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Анализ названных законодательных положений, позволяет сделать вывод о том, что по общему правилу сделка, нарушающая закон является недействительной оспоримой, но, если сделка, нарушающая закон, одновременно нарушает права или законные интересы третьих лиц, либо публичный интерес, то такая сделка является ничтожной.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что выдаче указанной доверенности нарушает права и законные интересы третьих лиц, а равно, нарушает публичный интерес. Напротив, в обоснование рассматриваемого искового заявления истец ссылается только на одно фактическое обстоятельства – сам факт выдачи спорной доверенности.

При этом суд не может согласиться с мнением истца, что выдача соответствующей доверенности фактически свидетельствует о передаче полномочий генерального директора иному лицу в отсутствие необходимой корпоративной процедуры. В частности, ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что компетенции общего собрания участников общества, в том числе, относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество действительно вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела не установлено, что в ЕГРЮЛ были внесены какие-либо изменения относительно лица, имеющего право действовать от имени Общества «СПЕЦЛОГИСТИКА» без доверенности.

Напротив, как корпоративный закон, так и положения Устава ООО «СПЕЦЛОГИСТИКА» (пп. 2 п. 14.4.4) свидетельствуют о том, что генеральный директор вправе выдавать доверенности от имени Общества, в том числе с правом передоверия, каких-либо ограничений по полномочиям выдаваемой доверенности, либо по ее сроку действия ни законом, ни уставом не предусмотрено.

Тогда как довод истца о том, что срок оспариваемой доверенности превышает срок полномочий генерального директора, что, по мнению, истца также свидетельствует о недействительности доверенности судом признается несостоятельным, поскольку ни законом, ни Уставом ООО «СПЕЦЛОГИСТИКА» не предусмотрено, что генеральный директор может выдавать доверенности только на определенно ограниченный период действия.

Кроме того, отклоняя данное утверждение, суд также соглашается с позицией третьего лица о том, что если новый генеральный директор общества не согласен с решением о выдаче доверенности предыдущем менеджментом, то вновь избранный директор всегда может отменить выданную доверенность в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что выдача доверенности ФИО3 не является ничтожной сделкой, поскольку была выдана в соответствии с полномочиями предыдущего генерального директора ФИО2., тогда как факт выдачи доверенности не является передачей полномочий управляющему в понимании ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд также полагает, что сделка по выдачи доверенности также не является и оспоримой, в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Пунктом 1 ст. 174 ГК РФ установлено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом выдача доверенности генеральным директором третьему лицу не подлежит одобрению общим собранием участников Общества, поскольку ни законом, ни уставом Общества это не предусмотрено.

Кроме того, суд также соглашается с мнением третьего лица ФИО3, что выдача доверенности не является сделкой, в частности, по отчуждению имущества общества. Данная сделка не предполагает переход права собственности или иного имущества общества. По правилам одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью совершаются исключительно сделки, влекущие соответствующие правовые последствия (ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). Лишь совершенные впоследствии на основании данной доверенности поверенным от имени ООО «СПЕЦЛОГИСТИКА» сделки могут подпадать под особый правовой режим, в том числе под требование их одобрения в установленном порядке органами корпорации. Однако данные (последующие) сделки не являются предметом настоящего иска.

Не соглашаясь с правовой позицией истца на настоящему делу, что в результате выдачи спорной доверенности фактически были переданы полномочия генерального директору иному лицу в отсутствие необходимой корпоративной процедуры, суд также отмечает, что ФИО3, в соответствии с условиями спорной доверенности, не была наделана полномочиями, предусмотренными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части созыва общего собрания участников Общества, а равно, иных прав, связанных с корпоративным управлением Общества. Кроме того, ФИО3 не была уполномочена обращаться в суд с заявлением о признании Общества банкротом, как это предусмотрено ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом суд не находит правовых основания для удовлетворения заявления третьего лица ФИО3, поскольку данное лицо не является стороной спора, а по результатам рассмотрения настоящего дела у сторон рассматриваемого спора не возникнет каких-либо регрессных требований к данном лицу (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). При этом суд отмечает, что общему правилу, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко