Постановление от 25 февраля 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-58464/2022
г. Краснодар
26 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Глуховой В.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего ООО ДСО «Парнас» ФИО1, ООО «АБМ Трейд», ООО «Специализированный Застройщик "Имса"», иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО ДСО «Парнас» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 сентября 2025 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2025 года по делу № А32-58464/2022 (Ф08-552/2026), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ДСО «Парнас» (далее также – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительным соглашения от 17.01.2022 о перемене лица в рамочном контракте на поставку от 27.09.2021 № 01-02-21-TII-004, заключенного ООО «АБМ Трейд», ООО ДСО «Парнас» и ООО «Специализированный Застройщик "Имса"»; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «АБМ Трейд» перед ООО ДСО «Парнас» в размере 19 849 856 рублей; о признании недействительным договора уступки (цессии) права требования от 17.01.2022, заключенного м ООО ДСО «Парнас» и ООО «Специализированный Застройщик "Имса"»; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «АБМ Трейд» перед ООО ДСО «Парнас» в размере 5 402 741 рубля 16 копеек.

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделок, просил взыскать с ООО «Специализированный застройщик "Имса"» в пользу ООО ДСО «Парнас» денежные средства общей сумме 25 252 597 рублей 16 копеек.

Определением от 05 сентября 2025 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05 декабря 2025 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению подателя жалобы, в результате заключения оспариваемых договоров, должник безвозмездно лишился права требования на общую сумму 25 252 597 рублей 60 копеек. Кроме того, оспариваемые сделки совершены менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве. На момент заключения сделки должник имел отрицательный анализ финансовых показателей и показателей бухгалтерской отчетности, а также непогашенные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов. Суды не учли аффилированность должника и ООО «Специализированный Застройщик "Имса"».

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 23.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 01.07.2023 № 117 (7562).

В рамках процедуры конкурсного производства управляющий провел анализ сделок должника, по результатам которого установил, что 17 января 2022 года ООО «АБМ Трейд» (поставщик), должник (заказчик) и ООО «Специализированный застройщик "Имса"» (новый заказчик) заключили соглашение о перемене лиц в рамочном контракте на поставку от 27.09.2021 № 01-02-21-ТП-004.

В соответствии с пунктом 1 соглашения стороны договорились заменить заказчика в рамочном контракте на поставку от 27.09.2021 № 01-02-21-ТП-004 на нового заказчика – ООО «Специализированный застройщик "Имса"».

17 января 2022 года все права и обязанности должника по рамочному контракту перешли к новому заказчику – ООО «Специализированный застройщик "Имса"» (пункт 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 3 соглашения, заказчик добровольно и с согласия двух других сторон снял с себя все права и обязанности заказчика по исполнению рамочного контракта на поставку от 27.09.2021 № 01-02-21-ТП-004 и передал новому заказчику с даты, оговоренной в соглашении, следующие права и обязанности: как заказчик принять и оплатить в соответствии с условиями договора, подлежащий поставке товар на объект, расположенный по адресу: <...>, микрорайон «Аркажская слобода», III и IV очередь.

В пункте 4 соглашения сторонами определено, что на дату заключения соглашения заказчик перечислил на расчетный счет поставщика аванс в сумме 19 849 856 рублей 40 копеек, в том числе НДС 20%.

17 января 2022 года должник (цедент) и ООО «Специализированный застройщик "Имса"» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии).

В соответствии с пунктом 1 договора цессии цедент уступает цессионарию права требования к ООО «АБМ Трейд» в размере 5 402 741 рубля 16 копеек по договору поставки от 11.08.2021 № 01-02-21-ТП-002.

Согласно пункту 2 договора уступаемые права переходят к цессионарию с момента его заключения.

Полагая, что соглашение и договор цессии заключены в период неплатежеспособности должника в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 421 Гражданского кодекса, статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63).

Как видно из материалов дела, 08.07.2021 ООО «Специализированный застройщик "Имса"» (прежнее наименование – ООО «Имса») (застройщик) и должник (генеральный подрядчик) заключили договор генерального подряда № 01 (далее – договор генерального подряда) на выполнение работ по строительству жилого комплекса «Аркажская слобода», III очередь (1 этап строительства), а также иных объектов строительства, в том числе инженерных сетей, на участке, расположенном по адресу: <...>.

22 декабря 2021 года застройщик и генеральный подрядчик расторгли договор генерального подряда по соглашению сторон.

В период действия договора генерального подряда ООО «Специализированный застройщик "Имса"» перечислило в пользу должника авансовые платежи на сумму 350 627 346 рублей 82 копейки.

Должник выполнил работы по договору генерального подряда на сумму 221 991 547 рублей, что подтверждается подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат.

Неотработанный аванс в размере 128 635 799 рублей 82 копейки подлежал возврату на расчетный счет ООО «Специализированный застройщик "Имса"».

В рамках исполнения договора генерального подряда должник заключил договоры с третьими лицами – субподрядчиками и поставщиками, а также перечислил им авансовые платежи за счет аванса, полученного от ООО «Специализированный застройщик "Имса"».

При расторжении договора генерального подряда должник и ООО «Специализированный застройщик "Имса"» договорились совершить ряд сделок, направленных на перемену лиц в обязательствах, связанных с исполнением указанного договора, в том числе сделки по замене заказчика в договорах с субподрядчиками на ООО «Специализированный застройщик "Имса"».

Кроме того, стороны договорились провести итоговое сальдирование своих встречных обязательств, связанных с исполнением и расторжением договора генерального подряда.

ООО «Специализированный застройщик "Имса"» и должник заключили следующие сделки по перемене лиц в обязательствах:

а) сделки, в результате заключения которых возникла задолженность ООО «Специализированный застройщик "Имса"» перед должником: соглашение от 17.01.2022 о перемене лица в рамочном контракте на поставку от 27.09.2021 № 01-02-21-ТП-004 с ООО «АБМ-Трейд» (сумма уступленных требований – 19 849 856 рублей 40 копеек); договор уступки требования (цессии) от 17.01.2022 с ООО «АБМ-Трейд» (сумма уступленных требований – 5 402 741 рубль 16 копеек); соглашение от 17.01.2022 о перемене лица в договоре поставки от 09.11.2021 № 09/11-2021(3) с ООО «Железобетон Северо-Запад» (сумма уступленных требований – 705 700 рублей); договор уступки прав требования (цессии) от 27.12.2021 № 2 с ООО «Стройтехника» (сумма уступленных требований – 1 481 246 рублей 17 копеек); соглашение от 17.01.2022 о перемене лица в договоре поставки от 11.11.2021 № 518/21кп с АО «Лентехстром» (сумма уступленных требований – 2 721 600 рублей); соглашение от 29.12.2021 о перемене лица в договоре от 22.09.2021 № 515ЮР с ООО «НПО "Астера"» (сумма уступленных требований – 6 934 526 рублей 70 копеек).

Общий размер требований, уступленных должником в пользу ООО «Специализированный застройщик "Имса"», составил 37 095 670 рублей 43 копейки.

В результате заключения вышеуказанных сделок ООО «Специализированный застройщик "Имса"» стало дебитором должника на сумму 37 095 670 рублей 43 копейки (стоимость уступленных прав требования).

б) сделки, в результате заключения которых возникла задолженность перед ООО «Специализированный застройщик "Имса"»: договор цессии от 17.12.2021

с ООО «КранКомпани» (сумма уступленных требований – 1 657 470 рублей 96 копеек); договор перевода долга от 17.01.2022 с ООО «Алекс-СтройСервис» (сумма переведенного долга – 732 147 рублей 60 копеек).

В результате заключения указанных сделок, у должника образовались обязательства перед ООО «Специализированный застройщик "Имса"» на сумму 2 389 618 рублей 56 копеек.

Суды пришли к выводу, что по результатам всех вышеуказанных сделок по перемене лиц в обязательствах ООО «Специализированный застройщик "Имса"» стало дебитором должника на сумму 34 706 051 рубль 87 копеек.

Указанный размер задолженности учтен во взаиморасчетах сторон по договору генерального подряда.

Должник перед расторжением договора генерального подряда приобрел для выполнения работ строительные материалы на общую сумму 40 524 717 рублей 56 копеек.

При расторжении договора стороны договорились о передаче строительных материалов на указанную сумму в пользу ООО «Специализированный застройщик "Имса"», что подтверждается универсальными передаточными документами от 17.01.2022 № 44, 17, 7, 11, 9, 8, 13, 15, 16, 6.

Таким образом, задолженность должника перед ООО «Специализированный застройщик "ИМСА"» по договору генерального подряда дополнительно была уменьшена на сумму 40 524 717 рублей 56 копеек.

Согласно условиям пункта 3.17 договора генерального подряда должник обязался компенсировать ООО «Специализированный застройщик "Имса"» расходы по энергоресурсам на основании актов о потреблении энергоресурсов и счетов на оплату.

Стороны пришли к соглашению, что стоимость потребленной должником электроэнергии составила 717 990 рублей 96 копеек.

Должник произвел частичную компенсацию стоимости потребленной электроэнергии на сумму 165 677 рублей 16 копеек, что подтверждено платежными поручениями от 24.08.2021 № 1080, от 24.09.2021 № 1079, от 30.09.2021 № 1127.

Следовательно, задолженность по компенсации расходов на электроэнергию на дату расторжения договора генерального подряда составила 552 313 рублей 80 копеек.

Размер задолженности подтверждается, в том числе, актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021 – 03.12.2021, подписанным должником 24.02.2022 и направленным в адрес ООО «Специализированный застройщик "Имса"».

При указанных обстоятельствах, итоговая сумма задолженности должника перед ООО «Специализированный застройщик "Имса"» по договору генерального подряда после его расторжения составила 53 957 344 рубля 18 копеек.

В результате вышеуказанных сделок и расчетов сумма задолженности ООО «Специализированный застройщик "Имса"» перед должником по оспариваемым сделкам (соглашению и договору цессии) учтена во взаиморасчетах сторон по договору генерального подряда от 08.07.2021 № 01.

Окончательное сальдо взаимных расчетов сторон по договору генерального подряда сложилось в пользу ООО «Специализированный застройщик "Имса"».

30 марта 2022 года ООО «Специализированный застройщик "Имса"» в целях окончательного сальдирования взаимных однородных обязательств, связанных с исполнением и расторжением договора генерального подряда, посредством почтового отправления направило должнику претензионное письмо от 28.03.2022 № 74/1 о возврате неотработанного аванса с приложенным актом сверки взаимных расчетов (идентификатор 17302569003295).

Согласно данным почтовой организации должник получил указанное отправление 26.04.2022.

20 мая 2022 года ООО «Специализированный застройщик "Имса"» направило в адрес должника письмо от 18.05.2022 № 139/22 (идентификатор 17302171003928), в котором указало, что требование к должнику о возврате неотработанного аванса составляет 53 957 344 рубля 18 копеек и 14 509 150 рублей 29 копеек гарантийного удержания (которое фактически не удерживалось, так как все работы авансированы).

ООО «Специализированный застройщик "Имса"» в рамках рассматриваемого дела обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования о возврате аванса, уплаченного по договору генерального подряда, в размере 53 957 344 рублей 18 копеек и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 21.06.2024 требование кредитора в размере 55 941 939 рублей 65 копеек, из которых 53 957 344 рубля 18 копеек – основной долг, 1 984 595 рублей 47 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требование в размере 1 984 595 рублей 47 копеек штрафных санкций учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А32-58464/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.03.2025, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2024 по делу № А32-58464/2022 изменено в части очередности удовлетворения заявленных требований ООО «Специализированный застройщик "Имса"».

Требования ООО «Специализированный застройщик "Имса"» к должнику в размере 55 941 939 рублей 65 копеек признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу о банкротстве должника установлено, что по расторгнутому договору генерального подряда от 08.07.2021 № 01 окончательное сальдо взаиморасчетов сложилось в пользу ООО «Специализированный застройщик "Имса"» на сумму 53 957 344 рубля 18 копеек.

Суды правомерно установили, что соглашение от 17.01.2022 о перемене лица в рамочном контракте на поставку от 27.09.2021 № 01-02-21-ТП-004 и договор уступки (цессии) права требования от 17.01.2022 заключены сторонами за периодом подозрительности, предусмотренном статьей 61.3 Закона о банкротстве, и является возмездным для должника.

Довод конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам обоснованно отклонен судами, поскольку имеется соразмерное встречное предоставление.

Из материалов дела следует, что взаимоотношения сторон сложились в рамках подрядных отношений на выполнение работ по строительству жилого комплекса по договору генерального подряда от 08.07.2021 № 1.

Внесение ООО «Специализированный застройщик "Имса"» предоплаты и неисполнение должником обязательств по договору установлено вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 20.12.2024 по данному делу, требования ООО «Специализированный застройщик "Имса"» в размере 55 941 939 рублей 65 копеек признаны обоснованными и субординированы.

Стороны договорились (в пунктах 5 соглашения и пункте 5 договора уступки права требования), что расчеты могут производиться путем перечисления денежных средств в безналичном порядке путем проведения взаимозачета между сторонами или иными способами, не запрещенными законодательством.

Таким образом, ООО «Специализированный застройщик "Имса"» произвело с должником окончательное сальдирование встречных однородных обязательств по договору генерального подряда как арифметическую операцию, направленную на подведение итогов и фиксацию обязательств между сторонами.

Поскольку действия по прекращению взаимных обязательств произведены по взаимосвязанным договорам в целях реализации единого проекта – строительства жилого комплекса (возведение объекта недвижимости и поставка товара для данных работ), суды сделали верный вывод о том, что оспариваемые сделки представляют собой сальдо взаимных требований.

Согласно публикации конкурсного управляющего должника в ЕФРСБ от 06.12.2023 № 13127646 об инвентаризации дебиторской задолженности должник имеет лишь права требования к АО «Оптима Энергострой» на сумму 71 794 560 рублей 40 копеек (акт инвентаризации от 04.12.2023 № 5). Итоги опубликованной инвентаризации дебиторской задолженности свидетельствуют о том, что осуществленное сальдирование обязательств по договору генерального подряда от 08.07.2021 № 01 учтено в бухгалтерском учете должника-банкрота.

Следовательно, обоснованно отклонены судами довод конкурсного управляющего об аффилированности сторон и наличии у должника неисполненных обязательств на момент сальдирования как не имеющих правового значения для правильного рассмотрения спора. Доказательств того, что установление сложившегося в пользу ООО «Специализированный застройщик "Имса"» сальдо взаимных предоставлений в рассматриваемом случае причинило вред кредиторам должника, не представлено.

Суды установили, что с учетом даты заключения договора генерального подряда (08.07.2021), даты его расторжения (22.12.2021) и даты совершения оспоренных сделок (17.01.2022), т.е. общий срок взаимоотношений сторон не более – полугода, реальности подрядных отношений и отношений по поставке товара застройщику, основания для квалификации спорной сделки как попытки возврата компенсационного финансирования отсутствуют.

Суды правомерно отклонили заявление о применении годичного срока исковой давности для обращения с заявлением о признании недействительными сделок, как основанное на неверном толковании норм материального права.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Учитывая результаты рассмотрения кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы следует возложить на ООО ДСО «Парнас».

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 сентября 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2025 года по делу № А32-58464/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дирекция строительства объектов "Парнас"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Мацко

Судьи В.В. Глухова

Н.А. Сороколетова