Решение от 31 мая 2021 г. по делу № А83-15668/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-15668/2020
31 мая 2021 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «РЕСТА-НОВА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО5,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, в связи с неявкой

УСТАНОВИЛ:

21.09.2020 в адрес Арбитражного суда Республики Крым поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСТА-НОВА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), согласно которому просит суд:

1. признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «РЕСТА-НОВА» от 02 июля 2020 года, как принятое с нарушением требований закона и Устава ООО «РЕСТА-НОВА»;

2. взыскать с ООО «РЕСТА-НОВА» в пользу ФИО2 представительские расходы по оплате юридических услуг в размере 5 000,00 руб.;

3. взыскать с ООО «РЕСТА-НОВА» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб.

4. В порядке подготовки к судебному заседанию в соответствии со ст. 66 АПК РФ, обязать ответчика ООО «РЕСТА-НОВА» предоставить устав и все протоколы общих собраний за 2020 год.

Определением от 30.10.2020 судом вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А83-15668/2020. Назначено предварительное судебное заседание.

11.01.2021 в адрес суда посредством электронной системы «Мой Арбитр» поступил отзыв Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Определением от 15.02.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительных требований на предмет спора, ФИО5.

17.05.2021 в адрес суда от третьего лица – ФИО4 поступило ходатайство о применении срока исковой давности.

Вышеуказанное ходатайство приобщено судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о дате и времени проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения лиц явившихся в судебное разбирательство, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Реста-нова» по состоянию на 25.12.2019, из которой следует, что ФИО2 принадлежит доля 25 %, ФИО4 принадлежит доля 50 % и ФИО5 принадлежит доля 25 %.

02.07.2020 года состоялось общее собрание участников ООО «Реста-Нова» (протокол общего собрания участников № 1/2020), в собрании приняли участие ФИО4 и ФИО5 совокупно обладающие долей 75 %, которыми единогласно принято решение об избрании исполнительного органа и назначении директором ФИО3, что должно быть отражено в ЕГРЮЛ путем подачи соответствующего заявления.

Ответчиком не представлены суду доказательства уведомления участника общества ФИО2 о проведении общих собраний участников общества 02.07.2020.

Истец в свою очередь настаивает, что о проведении собраний участников общества 02.07.2020 уведомлен не был, участия в собрании не принимал.

Доказательств опровергающих доводы истца, в материалы дела представлено не было.

Согласно статье 35 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998, Закон об обществах) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ (в редакции на дату спорных правоотношений) или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если: решение принято при отсутствии необходимого кворума; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Указанная правовая позиция изложена в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998, Закон об обществах) все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Закона об обществах общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Пунктом 11.1 Устава ООО «РЕСТА-НОВА» закреплено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.

Пунктами 16.4.1 и 16.4.2 устава определено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников, которое созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 16.5.1 и 16.6.2 устава, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Доказательств соблюдения порядка созыва, подготовки и проведения собраний, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что решения общего собрания участников ООО «РЕСТА-НОВА», оформленные протоколом общего собрания участников ООО «РЕСТА-НОВА» от 02.07.2020 № 1/2020, приняты при существенном нарушении порядка созыва, подготовки и проведения собрания участников общества, в связи с чем, указанное решение является недействительным (ничтожным), так как принято при отсутствии уведомления всех участников общества и противоречит основам правопорядка и нравственности.

Ответчиком и иными лицами, участвующими в деле, не представлены надлежащие и допустимые доказательства опровергающие доводы истца.

В соответствии с пунктом 16.6.7 решения по вопросам, предусмотренным п.п 16.1.2, 16.1.6, 16.1.7, 16.1.9, 16.1.11, 16.1.12, 16.1.13, 16.1.15, 16.1.19, 16.1.22 устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим уставом, а также ФЗ «Об ООО», принимаются всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, оспариваемые решения относительно распределения долей участников общества, приняты при отсутствии необходимого кворума.

Суд не принимает во внимание доводы ответчика, о пропуске срока исковой давности, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

17.05.2021 ответчиком подано заявление о применении срока исковой давности, так как оспариваемое решение принято 02.07.2020, а исковое заявление подано 21.09.2020.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ закреплено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истцом указано, что о собрании участников Общества 02.07.2020 уведомлен не был, решение принятое на собрании не получал, об оспариваемом решении ему стало известно в августе 2020 из письма о финансовом состоянии предприятия, подписанного новым директором – ФИО3 Также истцом обращалось внимание, на отсутствие ответа на просьбу о получении копии Решения общего собрания 02.07.2020 и приказа о назначении нового директора.

Таким образом, как следует из пояснения представителя ответчика и материалов дела, оспариваемые решения в адрес истца не направлялись.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что ФИО2 стало известно об оспариваемых решениях не ранее августа 2020, даты получения им письма о финансовом состоянии ООО «Реста-Нова», подписанного директором – ФИО3 Исковое заявление направлено в Арбитражный суд Республики Крым почтовой корреспонденцией 18.09.2020 года, таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

В соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное, в связи с удовлетворением исковых требований, с ООО «РЕСТА-НОВА» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Кроме того, истец просит взыскать расходы по оплате юридических услуг в размере 5 000,00 рублей.

В материалы дела представлен счет № 14 от 21.08.2020 об оплате вознаграждения адвоката Орлова Д.А. по соглашению от 01.08.2020 за подготовку искового заявления.

Согласно п. 1 и 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - информационное письмо № 82) следует, что при определении разумных расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части взыскания с ответчика в пользу истца расходов по оплате юридических услуг в размере 5 000,00 рублей, доводов о чрезмерности заявленных расходов, в адрес суда не поступало.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РЕСТА-НОВА» от 02.07.2020, оформленное протоколом № 1/2020 от 02.07.2020.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РЕСТА-НОВА» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

4. Во взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «РЕСТА-НОВА» в пользу ФИО2 5000 руб. расходов на оплату юридических услуг отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев