Решение от 20 ноября 2019 г. по делу № А45-33796/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-33796/2019
г. Новосибирск
20 ноября 2019 года
13 ноября 2019 года объявлена резолютивная часть решения

20 ноября 2019 года изготовлено определение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Салют" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, Алибеку ФИО1, ФИО2, о признании состоявшимся увеличения уставного капитала и признании права на долю в уставном капитале, при участии в деле третьих лиц: ФИО3, ФИО4, при участии в судебном заседании: третьих лиц: ФИО3, паспорт; ФИО4, паспорт; представителей: истца (заявителя): ФИО5, доверенность от 01.10.2019, свидетельство о регистрации брака; ФИО3, директор, решение № 2 от 16.07.2015; ответчика ООО «СЭЛВИ»: ФИО6, доверенность от 08.10.2019; ответчика ФИО9: ФИО7, нотариально удостоверенная доверенность от 17.05.2019, зарегистрирована в реестре за № 328; ответчика ФИО2: ФИО8, нотариально удостоверенная доверенность от 29.09.2018,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Салют" (ОГРН <***>) (далее – истец, ООО «Салют») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН <***>) (далее – ООО «СЭЛВИ», ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО2 (далее – ФИО2) о:

признании состоявшимся увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ» до суммы 80 920 805 руб. 72 коп.;

признании за ООО «Салют» права на долю в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», номинальной стоимостью 17 980 805 руб. 72 коп., что составляет 22,22% уставного капитала ООО «СЭЛВИ».

К участию в деле привлечены третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

ООО «Салют» внесен дополнительный вклад в уставный капитал ООО «СЭЛВИ», что подтверждается платежным поручением №484 от 20.06.2019 на сумму 17 980 805 руб. 72 коп. Как лицо, фактически оплатившее денежные средства в целях увеличения уставного капитала, истец должен получить в обмен долю в уставном капитале Общества в размере внесенных денежных средств. Помимо ООО «Салют», оплата дополнительного вклада в уставный капитал ООО «СЭЛВИ» осуществлена также ФИО3 в сумме 11 700 000 руб., ФИО4 в сумме 51 200 000 руб. Уставный капитал ООО «СЭЛВИ» до увеличения составлял 40 000 000 руб.; после внесения указанными выше лицами дополнительного вклада - 80 920 805 руб. 72 коп. Для всех участников после увеличения уставного капитала размер доли в уставном капитале «СЭЛВИ» составляет:

Участник Номинальная стоимость Номинальная стоимость

доли в рублях доли в процентах

ФИО9 30 000 0,037

ФИО2 10 000 0,012

ООО «Салют» 17 980 805,72 22,22

ФИО3 11 700 000 14,46

ФИО4 51 200 000 63,27

У истца имеется только Соглашение от 09.06.2019, заключенное с мажоритарным участником ООО «СЭЛВИ» ФИО9. Соглашением стороны установили порядок осуществления действий по увеличению уставного капитала общества. Повестка дня собрания, созванного на 26.08.2019, предусматривала вопросы, согласованные сторонами в Соглашении от 09.06.2019. Однако, после 26.08.2019 ФИО9 перестал выходить на связь, протокол собрания участников от 26.06.2019 не передал, о подаче документов на регистрацию увеличения уставного капитала истца не уведомил, что повлекло обращение в арбитражный суд.

В судебном заседании представители истца поддержали иск в полном объеме.

Ответчики не представили мотивированные отзывы; в ходе судебного разбирательства отклонили исковые требования как необоснованные.

Третьи лица ФИО3 и ФИО4 заявили об обоснованности иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьих лиц, арбитражный суд приходит к выводу о необоснованности иска и отсутствии оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "СЭЛВИ», с уставным капиталом 40000 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7165476198188, 08.11.2016) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.12.2001: до 1 июля 2002 года - 25.03.1998; основным видом деятельности является производство промышленных газов.

Согласно Информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются: ФИО9 с долей номинальной стоимостью (в рублях) 3000 ( 75% ) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7165476198188, 08.11.2016); ФИО2, с долей номинальной стоимостью (в рублях): 1000 (25%) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2095404066393, 01.04.2009); лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО10.

Как следует из материалов дела, решением от 06 марта 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-29882/2018 (резолютивная часть решения от 27.02.2019) признан должник – ООО «СЭЛВИ» несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 27 августа 2019 года; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО11.

Определением от 08.07.2019 делу №А45-29882/2018 на основании статей 113, 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признаны требования кредиторов должника – ООО "СЭЛВИ" погашенными; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращено.

Из определения от 08.07.2019 делу №А45-29882/2018 видно, что 10.06.2019 ООО «Салют» обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику - ООО «СЭЛВИ» в полном объеме (вх. № 106722). Требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника в размере 80 880 805 рублей 72 копеек, ООО «Салют» должны быть погашены в срок до 25.06.2019 включительно, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника (счет №40702810944050042348 в ПАО Сбербанк, г. Новосибирск, ИНН <***>, БИК 045004641, корр.счет 30101810500000000641).

В соответствии со статьей 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона. Согласно статье 113 Закона о банкротстве, в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В соответствии со статьей 113 Закона о банкротстве (специальный банковский счет должника) должником в лице конкурсного управляющего открыт счет №40702810944050042348 в ПАО Сбербанк, г. Новосибирск, ИНН <***>, БИК 045004641, корр.счет 30101810500000000641 в целях удовлетворения требований кредиторов. ООО «Салют» перечислило 20.06.2019 и 21.06.2019, на специальный банковский счет должника денежную сумму в размере 80 880 805 рублей 72 копеек платежными поручениями, что подтверждается выпиской по специальному счету должника, а также в размере 2 027 836 рублей 40 копеек в счет погашения текущих обязательств, что подтверждается платежным поручением от 28.06.2019 №515. Требования кредиторов в размере 80 880 805 рублей 72 копеек, включенные в реестр требований кредиторов должника, удовлетворены в полном объеме за счет денежных средств, поступивших на специальный банковский счет, что подтверждается выпиской по специальному банковскому счету, платежными поручениями, текущие обязательства в размере 2 027 836 рублей 40 копеек также погашены за счет денежных средств, поступивших от ООО «Салют».

Из материалов настоящего дела следует, что 09.06.2019 гражданином Республики Казахстан Баубековым Алибеком, являющимся собственником доли в размере 75% уставного капитала ООО «СЭЛВИ» (ОГРН <***>) (Участник 1) и ООО «Салют» (ОГРН <***>), в лице директора ФИО3 (Участник 2), ФИО3 (Участник 3), ФИО4 (Участник 3) подписано Соглашение (далее – Соглашение), согласно которому:

Участники обязуются объединить вклады в целях прекращения процедуры банкротства ООО «СЭЛВИ» (дело №А45-29882/2018), в дальнейшем именуемое Общество (п.1);

Участники 2, 3, 4 обязуются в течение трех дней с момента заключения настоящего соглашения подать заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требований кредиторов к Обществу, включенных в его реестр требований кредиторов, а затем на основании соответствующего определения арбитражного суда перечислить денежные средства на специальный счет Общества в порядке, сроки и размере, установленных указанным определением (п.2);

После удовлетворения всех требований кредиторов к Обществу, включенных в реестр требований кредиторов, и прекращения процедуры банкротства Общества Участник 1 обязуется в соответствии с Уставом Общества обеспечить увеличение уставного капитала Общества на сумму денежных средств, предоставленных участниками 2,3,4 для удовлетворения требований кредиторов Общества и принять Участников 2, 3, 4 в Общество в качестве его участников с номинальными стоимостями долей, равными размеру предоставленного финансирования (п. 3);

Участники 4 обязуются помимо денежных средств, указанных в пункте 2 настоящего Соглашения внести дополнительно вклады в уставный капитал Общества на размер финансирования, необходимого для гашения требований кредиторов, не включенных в реестр требований кредиторов, установленных определениями по делу №А45-29882/2018, а также на размер финансирования восстановления производственной деятельности Общества по основному виду деятельности (производство углекислоты). Номинальная стоимость долей Участников 2,3,4 в уставном капитале Общества увеличивается на размер предоставленного по настоящему пункту финансированию (п. 4);

Участник 1 обязуется в минимально короткие сроки в соответствии с Уставом Общества произвести все необходимые юридические и фактические действия по принятию Участников 2, 3, 4 в Общество в качестве его участников, увеличению уставного капитала Общества и регистрации соответствующих изменений в Устав Общества в ЕГРЮЛ (п.5).

Факт перечисления указанных в Соглашении денежных средств для погашения задолженности кредиторов к Обществу в рамках дела о банкротстве названными в нем лицами подтверждается платежными документами, установлен определением от 08.07.2019 делу №А45-29882/2018 и не доказывается вновь по правилам статьи 69 (часть 2) АПК РФ.

Истцом заявлено, ответчиками не отрицается и иное по делу не доказано, что ФИО9 не исполнены, предусмотренные Соглашением обязательства; увеличение уставного капитала ООО «СЭЛВИ» не состоялось, ООО «Салют» не принято в состав участников ООО «СЭЛВИ» и не наделено долей в размере 17 980 805,72 руб.

Не исполнение ФИО9 условий Соглашения повлекло предъявление иска.

Предъявив рассматриваемые исковые требования, ООО "Салют" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" о взыскании денежных средств, предоставленных на условиях займа в размере 80 880 805,72 руб., неосновательного обогащения в размере 2 200 411, 87 руб. (дело №А45-32260/2019).

Таким образом, ООО «Салют» избрано два способа защиты нарушенного права.

Применительно к вопросу об обоснованности рассматриваемых в рамках настоящего дела исковых требований ООО «Салют», надлежит констатировать отсутствие оснований для удовлетворения иска, основанного на указанном выше Соглашении.

Отклоняя исковые требования ООО «Салют», арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с Уставом ООО «СЭЛВИ» уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество (п. 4.7). Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесение вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно (п. 4.10).

В рассматриваемом случае нарушен порядок увеличения уставного капитала, предусмотренный положениями Устава Общества, статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ФИО9 единолично подписал Соглашение об обеспечении увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ» и совершении им всех необходимых юридических и фактических действий по принятию Участников 2, 3, 4 Соглашения (ООО «Салют», ФИО3, ФИО4) в Общество в качестве его участников.

Соглашение противоречит требованиям статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениям Устава ООО «СЭЛВИ», предусматривающим порядок увеличения уставного капитала Общества и принятия в состав участников.

Соглашение заключено ФИО9, не обладающим правом на единоличное решение вопросов об увеличении уставного капитала и принятие участников.

Соглашение, заключенное в нарушение требований закона (статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») является недействительным в соответствии со статьей 168 ГК РФ, не влечет юридических последствий.

Иск, основанный на недействительном Соглашении, является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

При таком положении не имеется правовых оснований для признания состоявшимся увеличение уставного капитала ООО «СЭЛВИ» и вытекающего из него признания за ООО «Салют» права на долю в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», номинальной стоимостью 17 980 805 руб. 72 коп. (22,22% уставного капитала ООО «СЭЛВИ»).

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 (часть 2), 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Г.Л. Амелешина