Постановление от 12 июня 2024 г. по делу № А57-6533/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3038/2024

Дело № А57-6533/2023
г. Казань
13 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

ФИО1 – лично, по паспорту,

представителя ФИО1  – ФИО2, доверенности от 24.12.2021,

представителя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 04.12.2023,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024

по делу № А57-6533/2023

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании ничтожным решения,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (далее - ООО «Стимпанк», общество), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании ничтожным решения общего собрания, на котором принято решение о смене директора ООО «Стимпанк» на ФИО3, а также о признании недействительной государственной регистрации внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении регистрации директора ООО «Стимпанк» ФИО3.

 В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части признания недействительной государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ и просил признать недействительной государственную регистрацию внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «Стимпанк» № 2226400409992 от 23.08.2022 о смене директора ООО «Стимпанк» на ФИО3. Также, истец отказался от исковых требований в части признания ничтожным решение общего собрания, на котором принято решение о смене директора ООО «Стимпанк» на ФИО3.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2023 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 признана недействительной государственная регистрация внесённых в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» № 2226400409992 от 23.08.2022 о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» на ФИО3.

Не согласившись с вынесенными судебными актами ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  заслушав явившегося представителя истца, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Судами установлено, что ООО «Стимпанк» зарегистрировано при создании 14.03.2019 и состоит на учете в Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области. Участниками ООО «Стимпанк» с долями в размере 65 % и 35 % соответственно являются ФИО3 и ФИО5

23 августа 2022 года Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области на основании заявления по форме 13014 внесена запись в ЕГРЮЛ о смене директора ООО «Стимпанк» с ФИО6 на ФИО3.

Указанная запись произведена на основании представленного ФИО3 заявления. Протокол общего собрания участников ООО «Стимпанк» о смене директора на ФИО3 в налоговый орган не представлен.

Истец указал, что участие в общем собрании участников общества, на котором был переизбран директор, не принимал, принятые на собрании решения являются недействительными, как принятые в отсутствие необходимого кворума и нарушающие права истца в управлении делами общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ) под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

Решение о государственной регистрации смены руководителя принимается инспекцией на основании представленного заявления по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц». Представление дополнительных документов в регистрирующий орган для принятия решения о регистрации не требуется (пункт 4.1 статьи 9, пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

 По смыслу Федерального закона № 129-ФЗ достоверность представляемых для государственной регистрации документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства. Таким образом, обязанность по предоставлению в регистрирующий орган достоверной информации (сведений) о юридическом лице возложена на заявителя.

На основании статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу части 1 статьи 33, части 1 статьи 40 Закона об обществах c ограниченной ответственностью назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.

В силу подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно пункту 2 статьи 17 названного Федерального закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 3 статьи 33 Закона об обществах c ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах c ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе, подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Судами установлено, что заявление по форме № Р13014 поданное 16.08.2022 в регистрирующий орган по внесению сведений о прекращении полномочий руководителя ООО «Стимпанк» в лице директора ФИО6 и возложении данных полномочий на ФИО3 отвечают требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, в связи с чем регистрирующим органом принято решение от 23.08.2022 № 18876А «О государственной регистрации» о смене директора ООО «Стимпанк» с ФИО6 на ФИО3 В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 23.08.2022 за ГРН 2226400409992.

Решение общего собрания ООО «Стимпанк», на котором принято решение о смене директора на ФИО3, не представлялось для государственной регистрации. При этом на момент вынесения решения от 23.08.2022 № 18876А «О государственной регистрации» регистрирующий орган не имел сведений о недействительности данного корпоративного документа. Таким образом, судами установлено, что регистрирующим органом при принятии решения от 23.08.2022 № 18876А «О государственной регистрации» не допущено нарушения норм действующего законодательства.

Отклоняя довод ФИО3 о пропуске срока исковой давности суды руководствуясь положениями пункта 1 статьи 6, статьями 181.4, 181.5 ГК РФ, пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», абзаце втором пункта 104 постановления № 25, установили, что ответчик не доказал фактическое проведение общего собрания участников ООО с соблюдением порядка его проведения, в том числе, направлением участникам общества извещения и информации, из которых ФИО1 мог бы узнать о проведенном собрании участников Общества и принятых на нем решениях.

Судом апелляционной инстанции были приобщены протокол общего собрания участников ООО «Стимпанк» от 08.02.2021 № 2, на котором, как указывает ФИО3, принято решение о смене единоличного исполнительного органа, устав общества и протокол общего собрания участников ООО «Стимпанк» от 07.03.2019 № 1 о создании общества, утверждении устава, определении уставного капитала общества и избрании единоличного исполнительного органа.

При этом, в протоколе от 08.02.2021 № 2 указано, что решение по вопросу освобождения от обязанностей директора ФИО6 и назначении новым директором ФИО3 не принято, поскольку согласно уставу для принятия данного решения необходимо 2/3 голосов об общего количества голосов. Также в протоколе от 08.02.2021 № 2 содержится решение ФИО3 обратиться в суд с целью устранения противоречий пункта 8.2.7 и пункта 8.2.8 устава общества положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Одновременно с этим содержится рукописная запись ФИО3 о принятии решения по вопросу переизбрания директора общества, а также рукописный текст истца, который сослался на незаконность принятого собрания.

Указанное в совокупности свидетельствует о том, что решение о смене единоличного исполнительного органа участниками принято не было, и ФИО3 об этом было известно.

Данное обстоятельство также подтверждается также и тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2022 по делу № А57-2/2022 признано недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников ООО «Стимпанк» в части прекращения полномочий ФИО6 и назначении директора ФИО3, оформленное протоколом общего собрания участников от 06.10.2021, ввиду несоблюдения требования о нотариальном удостоверении принятия решения участниками общества и состава участников, присутствовавших при его принятии.

Таким образом, суд учел, что через восемь месяцев после принятия решения о смене директора (08.02.2021), на повестку собрания повторно выносился вопрос о смене единоличного исполнительно органа. Поясняя данные обстоятельства, представитель ФИО3 в судебном заседании в суде апелляционной инстанции указал, что повторное переизбрание директора было проведено с целью подтверждения ранее принятого решения 08.02.2021.

Данный довод ФИО3 отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку и из печатного текста протокола от 08.02.2021 № 2, и из решения ФИО3 обратиться в суд с целью устранения противоречий положений устава действующему законодательству следует, что ФИО3 было известно о непринятии решения по вопросу о переизбрании директора 08.02.2021.

Суд апелляционной инстанции так же отметил, что решение о смене директора, на которое ссылается ФИО3, принято 08.02.2021, в то время как с заявлением о внесении изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ, ФИО3 обратился только 16.08.2022, по истечении более полутора лет.

Более того, как установлено судом из материалов дела № А57-2/2022, размещенных на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в частности из кассационной жалобы ФИО3, последний указывал, что до избрания единоличным исполнительным органом общества ФИО3, то есть до 06.10.2021, предыдущим директором был именно ФИО6 На решение от 08.02.2021 ФИО3 не ссылался, настаивая на легитимности решения от 06.10.2021, которое впоследствии признано недействительным.

В рамках настоящего дела истец в суде первой инстанции указывал, что не знает, на каком собрании было принято решение о смене директора ООО «Стимпанк», так как о принятом решении не извещался, участия при его принятии не принимал. Каких-либо доказательств возможности получения информации о проведении собрания, результатах проведенного собрания участников общества и принятых на нем решений ФИО3 не представлено.

В силу ст. 51 ГК РФ под государственной регистрацией понимается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно части 2 статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 указанного Федерального закона, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Статьей 5 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения являются достоверными.

 Согласно статье 4 Федерального закона № 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом. Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе. Данное положение закреплено в статьях 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», которым также установлен основной принцип правового регулирования отношений в сфере информации - принцип достоверности информации. Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Федеральным законом № 129- ФЗ.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ. Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица.

Отклоняя довод ФИО3 о том, что для признания записи в ЕГРЮЛ недействительной, обжалованию подлежало именно решение налогового органа, на основании которого внесена соответствующая запись, судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО3 было представлено заявление по форме № Р13014, которое не противоречило закону, а потому у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. При этом, за достоверность данных, которые содержались в заявлении, ответственность несет именно ФИО3

Предоставление заведомо недостоверных данных не может являться основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов, за исключением заявления о государственной регистрации.

На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанции установив факт предоставления в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ, пришли к выводу, о признании решения о государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора ООО «Стимпанк» ФИО3 недействительным.

Отклоняя довод ФИО3 о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты судом установлено, что в данном случае оспариваемые записи налогового органа внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления, документов и сведений, предоставленных участником ООО «Стимпанк», то есть в силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ у налогового органа отсутствовала обязанность проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Акт государственной регистрации юридических лиц, регистрации изменений сведений о юридических лицах и предпринимателях не является индивидуальным (ненормативным) правовым актом, поскольку относится к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти в пределах установленных полномочий, и, по сути, представляет собой систему записей. В связи с чем, исковые требования не подлежали рассмотрению в порядке главы 24 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и апелляционной  инстанций  установили  все  существенные обстоятельства для данной   категории споров, оценили представленные в материалы дела  доказательства  и доводы  участников  спора  в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А57-6533/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                      А.Р. Кашапов



Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова



Н.Ю. Мельникова