Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А60-29331/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-29331/2021
19 ноября 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-29331/2021

по иску Нетиевского Сергея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью «ТВОРЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «УРАЛЬСКИЕ ПЕЛЬМЕНИ» (ИНН 6670327010, ОГРН 1116670002547)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований Ярица Максим Николаевич, Брекоткин Дмитрий Владиславович, Ершов Сергей Геннадьевич, Исаев Сергей Владимирович, Мясников Вячеслав Владимирович, Попов Александр Анатольевич, Соколов Дмитрий Владимирович, Калугин Сергей Анатольевич, Рожков Андрей Борисович


при участии в судебном заседании

от истца: Нетиевский С.А., паспорт, Вардосанидзе Л.А., представитель по доверенности от 30.07.2021,

от ответчика: Китаева Ж.Б., представитель по доверенности от 21.09.2020 №,

от третьего лица: Китаева Ж.Б., представитель по доверенности от 12.02.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ТВОРЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «УРАЛЬСКИЕ ПЕЛЬМЕНИ» от 16.04.2021 об увеличении уставного капитала общества за счёт несения дополнительных вкладов участников общества.

Ответчик иск не признал, представил в материалы дела отзыв.

Ответчик ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества Ярицу Максима Николаевича, Брекоткина Дмитрия Владиславовича, Ершова Сергея Геннадьевича, Исаева Сергея Владимировича, Мясникова Вячеслава Владимировича, Попова Александра Анатольевича, Соколова Дмитрия Владимировича, Калугина Сергея Анатольевича.

Суд удовлетворил ходатайство в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Привлеченные третьи лица представили в суд свою позицию против удовлетворения исковых требований истца.

Суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Рожкова Андрея Борисовича.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «ТВОРЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «УРАЛЬСКИЕ ПЕЛЬМЕНИ» 08.02.2011 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1116670002547.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «ТВОРЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «УРАЛЬСКИЕ ПЕЛЬМЕНИ» являются: Ярица Максим Николаевич с долей в уставном капитале общества 12,4969% (номинальная стоимость доли 1000000 руб.), Брекоткин Дмитрий Владиславович с долей в уставном капитале общества 12,4969% (номинальная стоимость доли 1000000 руб.), Ершов Сергей Геннадьевич с долей в уставном капитале общества 12,4969% (номинальная стоимость доли 1000000 руб.), Исаев Сергей Владимирович с долей в уставном капитале общества 12,4969% (номинальная стоимость доли 1000000 руб.), Мясников Вячеслав Владимирович с долей в уставном капитале общества 12,4969% (номинальная стоимость доли 1000000 руб.), Попов Александр Анатольевич с долей в уставном капитале общества 12,4969% (номинальная стоимость доли 1000000 руб.), Соколов Дмитрий Владимирович с долей в уставном капитале общества 12,4969% (номинальная стоимость доли 1000000 руб.), Калугин Сергей Анатольевич с долей в уставном капитале общества 12,4969% (номинальная стоимость доли 1000000 руб.), Рожков Андрей Борисович с долей в уставном капитале общества 0,0125% (номинальная стоимость доли 1000 руб.), Нетиевский Сергей Александрович с долей в уставном капитале общества 0,0125% (номинальная стоимость доли 1000 руб.).

16.04.2021 состоялось очередное общее собрание участников общества, на котором было принято большинством голосов (2/3) решение об увеличении уставного капитала общества на 9990000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников общества в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей 00 копеек с каждого участника общества.

На собрании участников общества присутствовали участники, совместно обладающие 90,0 (девяносто) процентов доли в уставном капитале общества:

Брекоткин Д.В., Исаев С.В., Калугин С.А., Попов А.А., Соколов Д.В.,

Мясников В.В., Рожков А.Б., Ярица М.Н., Нетиевский С.А.

Кворум имелся, собрание было правомочно принимать решения по повестке дня. На собрании не присутствовал только 1 (один) участник общества - Ершов Сергей Геннадьевич, который находился на лечении в больничном учреждении 09.04.2021 по 19.04.2021 (документы, подтверждающие нахождение Ершова С.Г. на лечении представлены).

В соответствии с п. 6.10 устава общества увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества принимается решением большинством в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, на собрании участников присутствовали и проголосовали.

Из протокола № ООСУ-04/21 следует, что 16.04.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТВОРЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «УРАЛЬСКИЕ ПЕЛЬМЕНИ» со следующей повесткой дня:

1. Избрание Председательствующего и Секретаря Очередного Общего собрания.

2. Назначение лица, проводящего подсчёт голосов участников Общества на Очередном Общем собрании.

3. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2020 год.

4. Подтверждение полномочий Директора Ткачевой Н.А.

5. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества.

6. Установление номинальной стоимости и размера долей участников Общества.

7. Созыв внеочередного Общего собрания участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества.

На указанное внеочередное собрание была обеспечена явка Ярицы М.Н., Брекоткина Д.В., Исаева С.В., Мясникова В.В., Попова А.А., Соколова Д.В., Калугина С.А., Рожкова А.Б., Нетиевского С.А. Кворум составил 90%.

На собрании были приняты следующие решения:

По первому вопросу приняли решение: избрать Председательствующим Очередного Общего собрания Попова Александра Анатольевича, а Секретарем Очередного Общего собрания Исаева Сергея Владимировича.

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против» - 0;

«воздержались» - 10 голосов Нетиевский Сергей Александрович; Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято большинством.

По второму вопросу приняли решение: назначить Секретаря Очередного Общего собрания Исаева Сергея Владимировича в качестве лица, проводящего подсчет голосов участников Общества на Очередном Общем собрании.

Голосовали:

«за» - 90 голосов, принявших участие в собрании; «против»- 0; «воздержались» - 0;

Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято единогласно.

По третьему вопросу приняли решение: утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2020 год.

Голосовали:

«за» - 70 голосов, принявших участие в собрании; «против» -10 голосов Нет невский Сергей Александрович; «воздержались» - 10 голосов Рожков Андрей Борисович; Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято большинством.

По четвертому вопросу приняли решение: подтвердить полномочия Директора Общества, путем продления полномочий действующего Директора Общества Ткачевой Натальи Александровны на срок, предусмотренный Уставом Общества (3 года).

Голосовали:

«за» - 70 голосов, принявших участие в собрании;

«против» - 10 голосов Нетиевский Сергей Александрович: «воздержались» - 10 голосов Мясников Вячеслав Владимирович; Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято большинством.

По пятому вопросу приняли решение: Увеличить уставный капитал Общества с 10 000 (Десяти тысяч) рублей до 10 000 000 (Десяти миллионов) рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества в сумме 9 990 000 (Девять миллионов девятьсот девяносто тысяч) рублей.

Голосовали:

«за» - 70 голосов, принявших участие в собрании;

«против» -20 голосов Рожков Андрей Борисович и Нетиевский Сергей Александрович; «воздержались» - 0;

Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято большинством.

По шестому вопросу приняли решение: Установить единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли.

Номинальная стоимость доли каждого Участника Общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

Доли в уставном капитале распределить следующим образом:

1. Г-н Брекоткин Дмитрий Владиславович, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

2. Г-н Ершов Сергей Геннадьевич, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (Один миллион) рублей.

3. Г-н Исаев Сергей Владимирович, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

4. Г-н Калугин Сергей Анатольевич, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

5. Г-н Попов Александр Анатольевич, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

6. Г-н Соколов Дмитрий Владимирович, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

7. Г-н Мясников Вячеслав Владимирович, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

8. Г-н Рожков Андрей Борисович, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

9. Г-н Ярица Максим Николаевич, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

10. Г-н Нетиевский Сергей Александрович, владелец 10 (десять) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1 000 000 (один миллион) рублей.

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение 2 (двух) месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества в следующих размерах:

1. Г-н Брекоткин Дмитрий Владиславович, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

2. Г-н Ершов Сергей Геннадьевич, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

3. Г-н Исаев Сергей Владимирович, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

4. Г-н Калугин Сергей Анатольевич, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

5. Г-н Попов Александр Анатольевич, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

6. Г-н Соколов Дмитрий Владимирович, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

7. Г-н Мясников Вячеслав Владимирович, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

8. Г-н Рожков Андрей Борисович, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

9. Г-н Ярица Максим Николаевич, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

10. Г-н Нетиевский Сергей Александрович, вносит дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

Голосовали:

«за» - 70 голосов, принявших участие в собрании;

«против» - 20 ГОЛОСОВ Рожков Андрей Борисович и Нетиевский Сергей Александрович; «воздержались» - 0;

Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято большинством.

По седьмому вопросу повестки дня созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества и внести в устав общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала общества.

Голосовали:

«за» -70 голосов, принявших участие в собрании; «против» - 0;

«воздержались» - 20 голосов Рожков Андрей Борисович и Нетиевский Сергей Александрович; голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято большинством.

По седьмому вопросу приняли решение: созвав внеочередное общее собрание участников общества не позднее одного месяца с даты окончания срока внесения дополнительных вкладов и внести в устав общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала общества.

Красильниковым Михаилом Викторовичем был поставлен вопрос о внесении в повестку дня на голосование следующего вопроса: проведение аудита общества с ограниченной ответственностью «Творческое объединение «Уральские пельмени» за счет общества не позднее 15 мая 2021 года.

В связи с противоречием данного предложения с уставом указанного общества вопрос в повестку дня включен не был.

Поступило предложение от Орлова Евгения Александровича до внесения в повестку дня вопроса о проведении аудита указанного общества сформулировать вопросы к ранее предоставленным документам и запросить дополнительный пакет документов.

Из протокола № ВОСУ-07/21 следует, что 13.07.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТВОРЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «УРАЛЬСКИЕ ПЕЛЬМЕНИ» со следующей повесткой дня:

1 .Избрание председательствующего и секретаря внеочередного общего собрания.

2. Назначение лица, проводящего подсчёт голосов участников общества на внеочередном общем собрании.

3. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

4. Изменение основного вида деятельности.

5. Утверждение изменений в устав общества.

6. Регистрация изменений.

7. Об одобрении крупных сделок.

8. Определения срока действия протокола об одобрении крупных сделок.

9. Отмена ранее принятого решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества и отмена установленной номинальной стоимости и размера долей участников общества, принятых общим собранием общества (протокол № ООСУ-04/21 от 16.04.2021).

По первому вопросу приняли решение: избрать председательствующим внеочередного общего собрания Брекоткина Дмитрия Владиславовича, а секретарем внеочередного общего собрания Исаева Сергея Владимировича.

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против» - 0 голосов; «воздержались» - 0 голосов; Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято единогласно присутствующими участниками Общества.

По второму вопросу приняли решение: назначить секретаря внеочередного общего собрания Исаева Сергея Владимировича в качестве лица, проводящего подсчёт голосов участников общества на очередном общем собрании.

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против» - 0 голосов; «воздержались» - 0 голосов; голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято единогласно присутствующими участниками Общества.

По третьему вопросу приняли решение:

Утвердить следующие итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества:

Общая стоимость дополнительных вкладов составила 7992000 (семь миллионов девятьсот девяносто две тысячи) руб., из них дополнительные вклады внесены следующими участниками общества в следующих размерах:

1. Г-н Брекоткин Дмитрий Владиславович, был внесён дополнительный вклад в размере 999 000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

2. Г-н Ершов Сергей Геннадьевич, был внесён дополнительный вклад в размере 999 000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

3. Г-н Исаев Сергей Владимирович, был внесён дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

4. Г-н Калугин Сергей Анатольевич, был внесён дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

5. Г-н Попов Александр Анатольевич, был внесён дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

6. Г-н Соколов Дмитрий Владимирович, был внесён дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

7. Г-н Мясников Вячеслав Владимирович, был внесён дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

8. Г-н Ярица Максим Николаевич, был внесён дополнительный вклад в размере 999000 (девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

Размер уставного капитала общества после его увеличения составляет 8002000 (восемь миллионов две тысячи) рублей.

По результатам внесения дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества, устанавливается следующая номинальная стоимость долей каждого участника общества:

1. Г-н Брекоткин Дмитрий Владиславович, владелец 12,4969 (двенадцать целых четыре тысячи девятьсот шестьдесят девять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1000000 (один миллион) рублей.

2. Г-н Ершов Сергей Геннадьевич, владелец 12,4969 (двенадцать целых четыре тысячи девятьсот шестьдесят девять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1000000 (один миллион) рублей.

3. Г-н Исаев Сергей Владимирович, владелец 12,4969 (двенадцать целых четыре тысячи девятьсот шестьдесят девять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 1000000 (один миллион) рублей.

4. Г-н Калугин Сергей Анатольевич, владелец 12,4969 (двенадцать целых четыре тысячи девятьсот шестьдесят девять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 1000000 (один миллион) рублей.

5. Г-н Попов Александр Анатольевич, владелец 12,4969 (двенадцать целых четыре тысячи девятьсот шестьдесят девять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 1000000 (один миллион) рублей.

6. Г-н Соколов Дмитрий Владимирович, владелец 12,4969 (двенадцать целых четыре тысячи девятьсот шестьдесят девять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 1000000 (один миллион) рублей.

7. Г-н Мясников Вячеслав Владимирович, владелец 12,4969 (двенадцать целых четыре тысячи девятьсот шестьдесят девять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 1000000 (один миллион) рублей.

8. Г-н Рожков Андрей Борисович, владелец 0,0125 (ноль целых сто двадцать пять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли 1000 (одна тысяча) рублей.

9. Г-н Ярица Максим Николаевич, владелец 12,4969 (двенадцать целых четыре тысячи девятьсот шестьдесят девять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 1000000 (один миллион) рублей.

10. Г-н Нетиевский Сергей Александрович, владелец 0,0125 (ноль целых сто двадцать пять десятитысячных) процентов доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 1000 (одна тысяча) рублей.

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против» - 0 голосов; «воздержались» - 0 голосов; голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято единогласно присутствующими участниками общества.

По четвертому вопросу приняли решение: дополнить и утвердить основным видом деятельности общества: Производство кинофильмов, видеофильмов и телевизионных программ.

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против» - 0 голосов; «воздержались» - 0 голосов; голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято единогласно присутствующими участниками общества.

По пятому вопросу приняли решение: вмести в устав общества следующие изменения:

Дополнить п. 4.1. устава следующим видом деятельности: «Производство кинофильмов, видеофильмов и телевизионных программ».

Изменить п. 6.1. устава и принять в следующей редакции: «6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.».

Изменить п. 6.2. Устава и принять в следующей редакции: ф «6.2. Размер уставного капитала общества составляет 8002000 (восемь миллионов две тысячи) рублей.».

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против»- 0 голосов; «воздержались» - 0 голосов; Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято единогласно присутствующими участниками общества.

По шестому вопросу приняли решение: поручить провести регистрацию принятых изменений, а также изменения основного вида деятельности в регистрирующем органе директору общества Ткачевой Наталье Александровне, в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 ц 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против»- 0 голосов; воздержались» - 0 голосов; Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет.

Решение принято единогласно присутствующими участниками Общества.

По седьмому вопросу приняли решение: одобрить между ООО «Творческое объединение «Уральские пельмени» и АО «СТС» ряд крупных сделок.

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против»- 0 голосов; «воздержались» - 0 голосов; Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение принято единогласно присутствующими участниками общества.

По восьмому вопросу приняли решение: определить срок действия протокола об одобрении крупных сделок до «31» декабря 2025 года.

Голосовали:

«за» - 80 голосов, принявших участие в собрании; «против»- 0 голосов; воздержались» - 0 голосов; Голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет.

Решение принято единогласно присутствующими участниками Общества.

По девятому вопросу повестки дня отмена ранее принятого решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества и отмена установленной номинальной стоимости и размера долей участников общества, принятых общим собранием общества (протокол № ООСУ-04/21 от 16.04.2021). Решение не принято.

Голосовали:

«за» - 0 голосов, принявших участие в собрании; «против» - 80 голосов; «воздержались» - 0 голосов; голос (а) не подсчитываемые при голосовании - нет. Решение не принято.

Полагая, что решение об увеличении уставного капитала является недействительным, поскольку его принятие привело к ущемлению интересов истца путем уменьшения его доли в уставном капитале, ссылаясь на отсутствие необходимости в увеличении уставного капитала, истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений положений статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено, порядок созыва собрания соблюден, полномочия участников подтверждены в установленном порядке, Нарушения равенства прав не допущено, существенных нарушений правил составления протокола также не допущено, вопросы, не включенные в повестку на собраниях не рассматривались, кворум при принятии решений был, вопросы не противоречат основам правопорядка и нравственности и входят в компетенцию собрания.

Судом исследованы цели увеличения уставного капитала и установлено, что увеличение уставного капитала связано с экономической необходимостью и направлено на вывод общества из отрицательною финансового положения, с возможностью выполнения работ, оказания услуг для удовлетворения материальных и духовных потребностей общества, в соответствии с целями, прописанными в Уставе Общества.

В обоснование своих доводов ответчиком представлен анализ финансового положения за период с 01.01.2018 по 31.12,2020 (заключение эксперта-специалиста в области оценки финансового состояния компании и оценки стоимости компании и се активов ООО «Костенко и Партнеры» о рыночной стоимости 100% доли Общества) установил отрицательные показатели результатов деятельности Общества, оценка кредитоспособности (заключение эксперта-специалиста в области оценки финансового состояния компании и оценки стоимости компании и ее активов ООО «Костенко и Партнеры»).

Детальный анализ показателей финансово-экономической деятельности общества установил, что у общества имелась объективная необходимость в увеличении уставного капитала:

- увеличение уставного капитала связано с экономической необходимостью общества и направлено на вывод общества из отрицательного финансового положения. Как видно из таблицы по оценке чистых активов (заключение о кредитоспособности, стр. 19) стоимость чистых активов с каждым годом все меньше и снизилась за три года на 46,2% и несмотря на нормальную относительно уставного капитала величину чистых активов, их дальнейшее снижение может привести к ухудшению данного соотношения. Такое положение не характеризует финансовое положения Общество как положительное, что уже видно какие негативные предложения могут поступать Обществу по кредитованию;

- целесообразность увеличения уставного капитала путем внесения участниками общества дополнительных вкладов позволяет заключить договоры на оказания услуг/выполнения работ, что напрямую влияет на финансовый результат экономической деятельности Общества;

- недостаточность собственных денежных средств на конец 2020 года (убыток) и привлечение объема денежных средств за счет дополнительных вкладов является разумной необходимостью для дальнейшей экономической деятельности Общества и ее развития;

- остатки по счетам 2019 г, 2020 г. из банковских выписок о движении денежных средств по р/с Общества с расшифровкой назначения всех платежей показывает отсутствие возможности и недостаточность собственных денежных средств для осуществления деятельности Общества и отсутствия иных разумных альтернатив.

Что касается доводов истца, о неэффективном управлении обществом, суд считает необходимым отметить, что участник общества не лишен возможности в такой ситуации требовать взыскания убытков. В рассматриваемом же случае предмет иска иной.

Судом учтено, что между участниками общества имеется ярко выраженный корпоративный конфликт, в результате которого стороны не желают находить взаимоприемлемые решения.

Обращаясь с настоящим иском, истец выражает несогласие с мнением других участников по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной деятельности общества и способах наиболее эффективного экономического развития общества.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что истец голосовал против принятия решения об увеличении уставного капитала, не внес в установленный срок дополнительный вклад суд, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «ТВОРЧЕСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «УРАЛЬСКИЕ ПЕЛЬМЕНИ», оформленных протоколом № ООСУ-04/21 от 16.04.2021.

Нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, нарушений равенства прав участников собрания при его проведении, нарушений правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола судом не установлено.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности и их взаимной связи с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая особенности корпоративного конфликта в обществе, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П, суд пришел к выводу о том, что оспариваемое решение, оформленное протоколом № ООСУ-04/21 от 16.04.2021, принято в соответствии с положениями Закона об обществах ограниченной ответственностью, необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества, с соблюдением предусмотренных названным Законом сроков, являлись экономически необходимыми для общества и не имели своей целью уменьшить размер доли истца в уставном капитале.

Участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала своего общества за счёт внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, при этом все участники общества имели возможность внесения дополнительного вклада для увеличения уставного капитала, в том числе и истец. Уважительных причин невнесения дополнительного вклада истцом не приведено. Ответчик и участники общества обосновали цель увеличения уставного капитала, необходимость внесения дополнительных вкладов для пополнения оборотных средств общества необходимых для осуществления деятельности общества. Нарушение прав, намеренных действий с целью причинить истцу вред не доказано и при исследовании доказательств судом не установлено. Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, не следует, что увеличение уставного капитала преследовало одну цель – это размытие доли истца. Все участники общества с равными правами и равными долями имели право на внесение дополнительных вкладов в общество. Истец также мог реализовать данное право и такая возможность у него была. Само по себе уменьшение доли в уставном капитале не является основанием для признания решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала недействительным.

Исходя из изложенного, правовых оснований для признания недействительным оспариваемого решения у суда не имеется.

Аналогичный правовой подход был применен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2019 по делу № А76-27788/2018.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Е.Н. Федорова